债券代码：126006 债券简称：07深高债
深圳高速公路股份有限公司
关于受托管理深圳市广深沿江高速公路投资有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
于2009年11月6日，本公司与深投控签订主合同，据此，深投控委托本公司代为经营管理项目公司。项目公司为深投控的全资子公司，其主要业务为沿江高速（深圳段）的投资、建设、经营、养护及管理。
主合同乃为确立项目公司及沿江高速（深圳段）委托管理的原则而订立的框架性合同，而该委托管理的具体安排将载于进一步合同。进一步合同包括载有建设期委托建设具体安排的委托建设合同及载有运营期委托经营具体安排的委托经营合同。于本公告日，进一步合同的条款仍待项目公司与本公司磋商和落实。
委托建设合同及委托经营合同项下拟进行之交易均将构成本公司的关联交易。本公司谨此就主合同进行披露，并将于委托建设合同及/或委托经营合同签订时按照不时适用的要求进一步履行信息披露义务和必要的审批程序。
本公司董事会谨此提醒投资者，主合同仅规定了沿江高速（深圳段）委托建设管理与委托经营管理的基本原则，而沿江高速（深圳段）委托建设管理与委托经营管理的完成还将以进一步合同的签订为条件。
一、委托管理的概述
于2009年11月6日，本公司与深投控签订主合同，据此，深投控委托本公司代为经营管理项目公司。
本公司的间接控股股东为深圳国际，其间接拥有本公司50.02%的权益，而深投管直接及间接拥有深圳国际约40.88%的权益。根据深圳市政府的安排，深投管与另外两间国有企业将与深投控合并。因此，根据上市规则第10.1.6条，深投控为本公司的关联人。
本公司于2009年8月10日召开的第五届董事会第六次会议审议批准了相关议案。董事杨海先生、李景奇先生、赵俊荣先生、谢日康先生、林向科先生向董事会申报了其于该议案的利益，并在对该议案的表决中回避。该议案获其他7名董事的一致通过。有关详情，可参阅本公司日期为2009年8月10日的董事会决议公告。独立董事已在会议召开前认可相关议案提交董事会讨论，并在该次董事会会议上就相关议案发表了意见。
二、深投控介绍
深投控为在深圳市注册成立的国有独资有限责任公司，注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，注册资本人民币46亿元，法定代表人陈洪博，经营范围为：1、为市属国有企业提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；4、投资；5、市国资委授权的其他业务。
三、委托管理对象的基本情况
广深沿江高速公路为一条连接广州黄埔区及深圳南山区的高速公路，长约90公里。广深沿江高速公路将成为连接广州与深圳、广东与香港的另一条重要干道。沿江高速（深圳段）乃广深沿江高速公路在深圳的路段，起于东莞与深圳交界的东宝河，止于深圳市南山区，南接深圳西部通道。沿江高速（深圳段）为双向八车道高速公路，长约30.5公里。沿江高速（深圳段）第一期工程的概算约为人民币88亿元。项目公司为深投控的全资子公司，其主要业务为沿江高速（深圳段）的投资、建设、经营、养护及管理。
四、委托管理的主要内容
主合同乃为确立项目公司及沿江高速（深圳段）委托管理的原则而订立的框架性合同。主合同的主要条款包括：
(1) 本公司受委托管理项目公司，而深投控将保留对项目公司委托管理的监督权；
(2) 深投控应及时向项目公司注入沿江高速（深圳段）的建设资金；
(3) 项目公司的董事与监事由本公司选任，由深投控委派；而项目公司的总经理和副总经理等高级管理人员由本公司提名，由项目公司董事会聘任；及
(4) 该委托管理的具体安排，包括委托方与受托方具体的权利与义务、委托管理费用的计算方法、支付条款、风险分担及其他操作性条款将有待项目公司与本公司作进一步磋商及在进一步合同中确定，并最终由深圳市政府批准。
进一步合同包括载有建设期委托建设具体安排的委托建设合同及载有经营期委托经营具体安排的委托经营合同。于本公告日，进一步合同的条款仍待项目公司与本公司磋商和落实。
项目公司的委托管理期分为两个阶段，即建设期和经营期。建设期自主合同生效之日起，至沿江高速（深圳段）建设完成止。经营期为沿江高速（深圳段）为期25年的收费期。若各订约方同意，委托管理期限可以延长。
根据主合同，两项委托管理任务的指导性费用计算方法如下：
(1) 委托建设的管理费用将按沿江高速（深圳段）投资概算的1.5%计取；
(2) 沿江高速（深圳段）建成，并在沿江高速（深圳段）特许经营权变更到项目公司名下后，委托经营的管理费用将按深圳市政府核定的管理费取费标准计算。
委托管理费用将由项目公司根据该等费用的具体支付条款支付。该等支付条款有待项目公司与本公司在进一步合同中确定。
五、委托管理对本公司的影响
主合同载有项目公司及沿江高速（深圳段）委托管理的原则，为进一步磋商及确定包括委托建设与委托经营具体安排的进一步合同提供了基础。因此，签订主合同有利于本公司从整体上推动沿江高速（深圳段）的委托建设管理与委托经营管理。
收费公路和道路的建造管理与营运管理属于本公司的一般及正常业务范围。本公司藉项目公司的委托管理可以进一步发展收费公路和道路的建造委托管理业务和营运委托管理业务，输出在收费公路和道路建造管理和营运管理领域所积累的专业技能和经验，获得相应的收入和回报。签订主合同与本公司从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理的整体策略是一致的，受委托管理项目公司将会巩固及提高本公司在上述核心业务方面的优势及在行业中的地位。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：
(1) 本公司召集、召开董事会会议的程序和过程符合《公司法》及本公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
(2) 受托管理项目公司与本公司从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理的整体策略是一致的。独立董事将在董事会审议经细化和明确的委托建设合同和委托经营合同时，就交易的公平性发表进一步的意见。
七、备查文件
(1) 本公司于2009年11月6日与深投控签订主合同；
(2) 本公司第五届董事会第六次会议决议；
(3) 独立董事意见。
八、释义
| 沿江高速（深圳段） | 广深沿江高速公路深圳段 |
| 委托建设 | 有待磋商的沿江高速（深圳段）的委托建设管理，项目公司拟委托本公司进行 |
| 委托建设合同 | 有待项目公司与本公司就委托建设进行磋商并就此签订的委托建设合同 |
| 委托经营 | 有待磋商的沿江高速（深圳段）的委托经营管理，项目公司拟委托本公司进行 |
| 委托经营合同 | 有待项目公司与本公司就委托经营进行磋商并就此签订的委托经营合同 |
| 进一步合同 | 委托建设合同及委托经营合同 |
| 上市规则 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 主合同 | 深投控与本公司于2009年11月6日所签订，涉及项目公司委托管理之委托经营管理合同 |
| 项目公司 | 深圳市广深沿江高速公路投资有限公司 |
| 本公司 | 深圳高速公路股份有限公司 |
| 深圳国际 | Shenzhen International Holdings Limited（深圳国际控股有限公司） |
| 深投管 | 深圳市投资管理公司 |
| 深投控 | 深圳市投资控股有限公司 |
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2009年11月6日