海南航空股份有限公司
2009年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本次会议有否决提案的情况，没有修改提案的情况
本次会议第二项提案《关于与海航酒店控股集团有限公司签订<关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议>的报告》经审议后被否决，本次会议没有修改提案的情况。
● 本次会议有新提案提交表决
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别于2009年10月21日、2009年10月27日收到公司控股股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）递交的《关于为控股子公司北京科航投资有限公司提供担保的临时提案》、《关于终止受让北京燕京饭店有限责任公司股权的临时提案》。大新华航空持有公司1,716,394,743股股份，占公司总股本的48.62%。根据公司章程有关规定，公司董事会将两份临时提案提交本次股东大会审议。
● 新提案的主要内容
《关于为控股子公司北京科航投资有限公司提供担保的临时提案》主要内容为：公司控股子公司北京科航投资有限公司拟以北京海航大厦（原科航大厦）为抵押物向中国农业银行北京顺义支行申请10亿元经营性物业贷款，公司拟为其提供连带责任担保。此次担保事宜已经公司第六届第五次董事会审议并通过，详见公司于2009年10月22日披露的担保公告。
《关于终止受让北京燕京饭店有限责任公司股权的临时提案》主要内容为：大新华航空提议公司终止受让北京燕京饭店有限责任公司45%股权。经协商，海航酒店控股集团有限公司同意在公司股东大会审议通过上述事项后返还全部股权转让款61,856.7615万元并补偿资金成本，该成本以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团对燕京饭店2009年净利润承诺折算所得孰高者为准。该临时提案详见公司于10月29日披露的股东大会补充通知。
一、会议召开和出席情况
海南航空股份有限公司2009年第四次临时股东大会于2009年11月6日上午9：00时在海口市海秀路29号海航发展大厦四楼中式会议室召开。出席此次股东大会的股东及股东委托代理人6人，代表的股份总数为180415.4088万股，占公司总股本的51.10%，其中B股股东委托代理人1人，代表股份4.76万股，占出席股份总数的0.0026%。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，公司董事长李晓明主持会议。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了会议，未出席董事、监事及高级管理人员已通过书面形式向公司请假。
本次股东大会采取记名投票方式。
二、提案审议情况
经出席会议的股东、股东代表审议，提案审议情况如下：
（一）审议通过了《关于终止受让渤海国际信托有限公司股权的报告》
表决结果：以8775.9345万股赞成，0股反对，0股弃权，171639.4743万股回避表决，赞成股数占出席有效表决股数100%（4.76万股B股全部赞成）。
（二）审议否决了《关于与海航酒店控股集团有限公司签订<关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议>的报告》
表决结果：以0股赞成，8775.9345万股反对，0股弃权，171639.4743万股回避表决，反对股数占出席有效表决股数100%（4.76万股B股全部反对）。
（三）审议通过了《关于为控股子公司北京科航投资有限公司提供担保的临时提案》
表决结果：以180415.4088万股赞成，0股反对，0股弃权，0股回避表决，赞成股数占出席有效表决股数100%（4.76万股B股全部赞成）。
（四）审议通过了《关于终止受让北京燕京饭店有限责任公司股权的临时提案》
表决结果：以8775.9345万股赞成，0股反对，0股弃权，171639.4743万股回避表决，赞成股数占出席有效表决股数100%（4.76万股B股全部赞成）。
三、律师对本次股东大会的法律见证意见
本次股东大会经国浩律师集团（上海）律师事务所施念清、邓琳律师见证并出具法律意见书。公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、海南航空股份有限公司2009年第四次临时股东大会决议及会议记录。
2、国浩律师集团（上海）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
3、本次股东大会的新提案。
海南航空股份有限公司
二○○九年十一月七日
国浩律师集团（上海）事务所
关于海南航空股份有限公司
二〇〇九年第四次临时股东大会
法律意见书
致：海南航空股份有限公司
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第四次临时股东大会于2009年11月6日在海南省海口市海秀路29号海航发展大厦四楼会议室召开。国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)经公司聘请委派施念清、邓琳律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《海南航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2009年10月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发出了《召开股东大会通知》、《2009年第四次临时股东大会补充通知》，并于2009年10月22日、2009年10月29日先后在上述指定媒体上发出了《2009年第四次临时股东大会补充通知》的公告。公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已在上述公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案及临时提案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2009年11月6日在海南省海口市海秀路29号海航发展大厦四楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人6名，代表股数180,415.4088万股（其中B股为4.76万股），占公司股本总额的51.1%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证，本次股东大会出席人员还包括公司董事长李晓明，副董事长兼总裁王英明，独立董事陈日进、吴邦海，监事会主席张聪，监事高建，计财部副总经理王磊，董事会秘书吕光伟，及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。其他未出席董事、监事、高管人员均已书面请假。
三、本次股东大会提出的新提案
公司控股股东大新华航空有限公司于2009年10月21日、2009年10月27日分别提出《关于为控股子公司北京科航投资有限公司提供担保的临时提案》、《关于终止受让北京燕京饭店有限责任公司股权的临时提案》，公司董事会同意将该两项提案提交公司2009年第四次临时股东大会审议，并于2009 年10月22 日、2009年10月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上先后发出了相应的《2009年第四次临时股东大会补充通知》。
本所律师经核查后认为，公司控股股东大新华航空有限公司具备提出股东大会临时提案的主体资格，其于本次股东大会召开10 日前提出临时提案，提出临时提案程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、表决程序
经验证，公司本次股东大会据公告中列明的事项以书面投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
2、表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
（1）《关于终止受让渤海国际信托有限公司股权的报告》；
（2）《关于与海航酒店控股集团有限公司签订〈关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议〉的报告》；
（3）《关于为控股子公司北京科航投资有限公司提供担保的临时提案》；
（4）《关于终止受让北京燕京饭店有限责任公司股权的临时提案》；
上述第一、二、四项议案为关联交易，关联股东大新华航空有限公司在表决时进行了回避。
上述第一、三、四项议案经审议后通过，第二项议案由于公司与海航酒店控股集团已达成终止协议，本次股东大会经审议后予以否决。
经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程规定，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 经办律师：
管建军 施念清 律师
邓 琳 律师
二〇〇九年 十一月 六日