江苏春兰制冷设备股份有限公司关于股票恢复上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、公司股票将于2009年11月13日起在上海证券交易所恢复上市交易。
2、恢复上市首日的股票简称为“NST春兰”，以后公司的股票简称为“ST春兰”，证券代码为“600854”。
3、恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“春兰股份”、“本公司”或“公司”） 于近日收到上海证券交易所上证公字[2009]102 号《关于同意江苏春兰制冷设备股份有限公司股票恢复上市申请的通知》。公司A股股票将于2009年11月13日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司股票交易实行其他特别处理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、《中国证券报 》、《 证券时报 》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为：http://www.sse.com.cn。
一、绪言
本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年9月修订）等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。
二、有关机构
1、公司基本情况
中文名称：江苏春兰制冷设备股份有限公司
英文名称：Jiangsu chunlan refrigerating equipment stock co.,ltd.
英文缩写：Chunlan
注册地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号
邮政编码：225300
公司法定代表人：许承业
公司董事会秘书：徐来林
电 话：0523-86663663
传 真：0523-86219729
电子信箱：clgfzqb@chunlan.com
公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
信息披露的指定网址：http://www.sse.com.cn
股票简称：*ST春兰
股票代码：600854
2、恢复上市保荐人：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：丁国荣
联系地址：上海市常熟路171号
保荐代表人：黄健、吴薇
联系电话：021-54033888
传 真：021-54047982
邮 编：200031
3、律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
法定代表人：王凡
办公地址：南京市北京西路26号4-5楼
经办律师：许成宝、潘岩平
联系电话：025-83316106
传 真：025-83329335
4、会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼
注册会计师：余瑞玉、荆建明
联系电话：025-84730790
传 真：025-84716883
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码
本公司股票于2007年4月30日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理，2008年5月19日起被上海证券交易所暂停上市交易。2009年4月30日，公司披露2008年年度报告，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现净利润1,208.04万元。公司于2009年5月7日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请，并按上海证券交易所的要求对有关问题作出了进一步的解释和说明。
经上海证券交易所审核同意，本公司A股股票自2009年11月13日起在上海证券交易所恢复上市。恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。
本公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日的股票简称为“NST春兰”，以后公司的股票简称为“ST春兰”，证券代码为“600854”。
四、有关股票恢复上市决定的主要内容
公司于近日收到上海证券交易所上证公字[2009]102号《关于同意江苏春兰制冷设备股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，主要内容为：根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1、14.2.15、14.2.17条规定，上海证券交易所对公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意本公司被暂停上市的263,661,688股无限售流通A股在上海证券交易所恢复上市流通。并要求公司接此通知后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作。《通知》要求本公司“吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。”
五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明
公司A 股股票自1994年4月25日起在上海证券交易所挂牌交易。由于公司2005年度、2006 年度、2007 年度已三年连续亏损，根据《上市规则》的有关规定，2008年5月19日公司股票被暂停上市。
股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，积极为恢复上市开展工作，采取了一系列措施保证2008年、2009年1-9月实现盈利，及时向上海证券交易所提交股票恢复上市申请、并按上海证券交易所的要求对有关问题作出书面的解释和说明。公司为股票恢复上市采取的具体措施如下：
1、着力推动关联方资金往来的清收工作。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报表发表的保留意见的审计报告，截至2007年12月31日，公司应收大股东春兰（集团）公司下属子公司泰州春兰销售公司货款共计78,645.24万元。公司于2008年2月28日与泰州春兰销售公司就其中对母公司的欠款58,597.07万元签订了还款协议，并同时与春兰（集团）公司签订了担保协议。通过公司的不断协调沟通，截至2008年12月31日，泰州春兰销售公司已履行协议归还上述全部欠款。
另外，在公司股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层还加大了对公司其他关联方欠款的清收力度。截至2009年9月30日，未发现控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
2、处置闲置资产、进行资产置换。
为改善资产结构、提高资产质量，2008年公司对部分闲置资产进行了处置，2009年通过资产置换，继续剥离不良和闲置资产，同时置入优质资产。
2008年底，公司将闲置的位于泰州市口泰路58号厂房及附属设施，以14,000万元的价格出售给泰州市土地开发储备中心。
2009年9月份公司实施完毕了一系列的资产置换，在该次资产置换中，公司置出了三项长期股权投资（分别为苏州春兰空调器有限公司75％的股权、江苏春兰洗涤机械有限公司75％的股权以及泰州春兰电子有限公司39.58%的股权），减少由于该等投资长期亏损对公司经营业绩造成的拖累；公司置出了部分闲置、生产传统产品的设备、厂房以及相应的土地使用权，提高产能利用率，降低公司费用，提高公司主营产品的竞争力；公司置出了母公司部分应收账款，降低财务风险、进一步改善财务结构、提高资金使用效率。在该次资产置换中，为提高公司抗风险的综合能力，培养和扩大公司主营业务收入的来源，公司置入了泰州星威房地产开发有限公司60％的股权以及共计15.55354万平方米的可供开发的商住土地，从事和开展房地产业务，有望在2011年前后发展成为公司新的主营业务收入和盈利来源；同时，公司置入了国电泰州发电有限公司10%的股权，其拥有的发电机组为超超临界火电机组，具有较强的成本、技术和区域优势以及盈利能力，将给公司带来稳定的投资收益。
3、加快推进空调销售体制转型，狠抓通道建设，加强营业基础管理。
近年来，公司所处的空调行业竞争逐步加剧，公司传统上实行的以“经销制”为主的销售模式逐步显露出弊端。自2007年底开始，公司在经过充分调研和同行业比较的情况下决定调整产品营销模式，将过去的“经销制”改为“区域代理制”。在“区域代理制”模式下，公司贯彻基于售点的营销策略，在做好区域代理客户开发维护的基础上，狠抓卖场门店、专柜等终端售点的建设。与此同时，公司加强以“责任区”为特征的基础管理工作，全力推行基于售点的业务闭环管理流程，确保营销各项工作落实到实处。
通过建通道，抓终端，提高公司市场营销能力，公司主营空调器产品内销持续下滑的趋势得到扭转，并为保持公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性打下了扎实的基础。
4、贴近市场需求，紧跟行业发展潮流，加快高效节能新产品的开发，严把产品质量关。
为保持公司产品的市场竞争能力，适应新能耗标准实施所带来的挑战，公司在2008年以来继续抓紧产品技术研发和新产品的试制投产力度。
2008年根据国家颁布的《房间空气调节器能效限定值及能源效率等级》要求，公司开发出了符合二级能效标准的系列产品以及数十个型号的出口环保系列产品。
2009年为配合“家电下乡”、“节能惠民工程”工作的开展和推进，公司组织试制和投产了符合国家“家电下乡”招标工作要求和 “节能惠民工程”要求的产品。
公司已规划并实施研发的四大系列产品，力求技术先进、性能指标一流、外观新颖且极具成本优势，进一步提高公司市场竞争能力和公司盈利水平。
公司积极组织申报高新技术企业的重新认定工作，以持续的研究开发与成果转化能力形成了企业核心自主知识产权，在2008年12月9日被江苏省认定为高新技术企业。
公司依据国际先进标准制定了企业内控标准，严格控制产品质量，产品标准覆盖率达100%，对发现问题运用PDCA循环跟踪解决，保证产品质量。
5、强化内部管理，降低成本，控制费用。
在暂停上市期间，公司严格预算管理，发挥成本中心作用降低材料采购价格，按工艺定额配置一线人员、缩编二线人员、清理富余人员，归还银行欠款以减少财务费用，充分利用已建成的ERP系统，加强生产管理、降低生产成本、提高劳动生产率。
6、公司在2008年实现扭亏为盈，并在2009年1-9月继续实现盈利。
2008年，公司扭亏为盈，实现净利润1,208.04万元，在暂停上市后第一个会计年度实现了盈利；2009年1-9月，公司实现净利润 8,100.74万元。
六、关于公司符合恢复上市条件的说明
1、公司已经于2009年4月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《 证券时报 》披露了暂停上市后的第一个年度报告全文及摘要。
2、根据江苏天衡会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告，公司2008年度实现净利润1,208.04万元。
3、按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已聘请申银万国证券股份有限公司担任恢复上市的保荐机构，在规定时间向上海证券交易所提交了恢复上市申请，并于2009年5月8日获得正式受理。同时，公司还按上海证券交易所的反馈要求，对有关问题进行了书面的解释和说明。
4、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。
5、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的信息披露义务，并按规定披露了恢复上市有关工作进展情况。
6、有关中介机构认为公司符合恢复上市条件：
作为恢复上市保荐人，申银万国证券股份有限公司出具《关于江苏春兰制冷设备股份有限公司恢复上市保荐书》，发表意见认为：“江苏春兰制冷设备股份有限公司2008年经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利，且该公司已按照上海证券交易所的规定于2009年4月30日在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，已达到了《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》中申请恢复上市的条件。本机构同意担任江苏春兰制冷设备股份有限公司申请恢复上市保荐人，向上海证券交易所保荐春兰股份股票恢复上市。”
作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所，江苏世纪同仁律师事务所出具《关于江苏春兰制冷设备股份有限公司申请股票恢复上市的法律意见书》，发表意见认为：“江苏春兰制冷设备股份有限公司符合《上市规则》和《实施办法》规定的股票恢复上市的实质条件，不存在影响其恢复上市的重大法律障碍，可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向上海证券交易所提出恢复其股票上市的申请。”
7、2009年11月6日，公司收到上海证券交易所关于批准公司股票在上海证券交易所恢复上市流通的通知。
七、关于风险因素分析
1、空调市场竞争的风险。
空调行业竞争激烈，集中度也相当高，以及暂停上市对公司品牌造成的负面影响，公司的生产、经营面临一定风险。
2、房地产业务对公司盈利贡献的风险。
公司通过一系列的资产置换等措施，置入了泰州星威房地产开发有限公司的60%股权以及可供开发的商住土地，但由于公司以前未从事过房地产开发业务，缺乏相应的业务经验，且房地产开发业务从投入到实现收益需要一定的时间，因此该项新增业务未来对公司主营业务的贡献尚存在一定的不确定性。
3、累计亏损额较大、难以现金方式分配的风险。
因2005年、2006年、2007年连续三年亏损，累计亏损额较大，截止2009年9月30日，未分配利润为-34,547.80万元，未来一段时间难以现金方式分配。
4、特别处理风险。
2009年4月30日，公司披露2008年年度报告，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，2008年度实现净利润1,208.04万元，但扣除非经营性损益后仍然亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票撤销退市风险警示，同时实施其他特别处理。公司股票简称变更为“ST春兰”，证券代码为“600854”不变，股票涨跌幅限制为5%。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○○九年十一月六日