１、２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）业经国家发展和改革委员会发改财金〔２００９〕２７４１号文件核准发行。
２、本期债券发行规模为２８亿元人民币，债券期限为１０年期附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
３、本期债券采用固定利率，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差的区间为２．３９％ －３．３９％，即簿记建档的区间为４．６１％ －５．６１％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数２．２２％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。
４、本期债券的簿记建档利率区间为： ４．６１％－５．６１％。投资者的全部申购须位于上述区间内（含上下限）。本期债券簿记建档的申购时间为２００９年１１月１１日（周三）北京时间１１：００至１５：００。当日北京时间１５：００之前，簿记管理人有权根据申购情况随时停止接收订单和终止簿记建档过程。申购传真专线：０１０－５８３２８７６５。
５、瑞银证券有限责任公司作为独家主承销商和簿记管理人，组织本期债券的簿记建档发行工作。本期债券采用簿记建档和集中配售的方式发行。本申购和配售说明适用于投资者通过簿记建档申购本期债券。
６、投资者向簿记管理人提交《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券订单》（见附件一），即视为对本申购和配售说明各项声明及条款的认可，并视为已经作出内容与附件三所述相同的陈述、承诺和保证。
７、本申购和配售说明仅对发行本期债券的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行的投资建议，投资者欲了解本次发行的基本情况，敬请详细阅读于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券募集说明书摘要》，或到ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ查询《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券募集说明书》全文及其它信息披露文件。
一、释义
在本申购和配售说明中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人：指重庆高速公路集团有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为２８亿元人民币的２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
主承销商／簿记管理人／瑞银证券：指瑞银证券有限责任公司。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的组织。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定及政府指定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
二、申购和配售的时间安排及基本程序
１、时间安排
（１）２００９年１１月１０日周二（Ｔ－２日），在《中国证券报》、《上海证券报》以及中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登募集说明书、募集说明书摘要和申购和配售说明等发行文件。
（２）２００９年１１月１１日周三（Ｔ－１日）北京时间１１：００至１５：００时，簿记管理人接收订单和投资者资料进行簿记建档。当日北京时间１５：００之前，簿记管理人有权根据申购情况随时停止接收订单和终止簿记建档过程，当日发行人与簿记管理人根据簿记建档情况协商确定本期债券的最终票面利率（简称“发行利率”）。
簿记管理人最迟不晚于发行首日（Ｔ日）向本期债券的获配投资者发出《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券配售及缴款通知书》（简称“配售缴款通知书”）。
（３）２００９年１１月１２日周四（Ｔ日，即发行首日），本期债券将被托管至簿记管理人在中央国债登记公司的账户；获得配售的投资者开始缴款。发行人不迟于发行首日于有关主管部门指定媒体刊登簿记建档结果公告，并将最终发行利率报国家有关主管部门备案。
（４）２００９年１１月１３日周五（Ｔ＋１日），获得配售的投资者继续缴款，当日北京时间中午１２：００之前，获得配售的投资者应按配售缴款通知书的要求将各自的获配款项划至簿记管理人的募集款项账户。
（５）２００９年１１月１９日周四（Ｔ＋５日），簿记管理人不迟于当日完成将债券过户给获得配售且按时足额缴款的投资者的登记与托管手续。
２、基本申购程序
（１）拟申购本期债券的投资者应按本申购和配售说明的具体要求，正确填写《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券订单》（简称“订单”，具体格式见本申购和配售说明附件一，投资者可从本申购和配售说明重要提示中列示的网站下载），并准备相关资料。投资者应不迟于簿记建档截止时间，将订单及投资者资料传真至簿记管理人指定的传真号码。投资者在填写订单时，可参考本申购和配售说明附件四《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券订单填报说明》。
（２）簿记管理人根据所收到的订单和投资者资料进行簿记建档，统计有效订单的数量。
（３）簿记建档结束后，发行人与簿记管理人按有关规定，将本期债券最终发行利率报国家有关主管部门备案，对所有有效订单进行配售。
（４）簿记管理人将向获配债券的投资者发出配售缴款通知书，列明其获配的债券数量、其应缴纳的认购款金额、缴款时间、认购款的收款银行账户信息等。
（５）投资者应按簿记管理人发出的配售缴款通知书的要求，按时、足额缴款。
（６）簿记管理人按中央国债登记公司的相关规程，不迟于２００９年１１月１９日周四（Ｔ＋５日）为投资者办理债券过户手续。
三、债券配售
１．定义：
（１）合规订单：指由有意认购本期债券的投资者直接向簿记管理人发出的符合以下条件的订单：
① 订单于规定时间内被传真至簿记管理人指定的传真号码；
② 订单的内容和格式符合规定的要求；
③ 订单中的申购利率位于规定的簿记建档利率区间内；
④ 有意认购本期债券的投资者已按本申购和配售说明中的要求，向簿记管理人提交了令簿记管理人满意的投资者资料。
（２）有效订单：指在发行利率以下（含发行利率）仍有申购金额的合规订单。
（３）有效申购金额：每一有效订单中在发行利率以下（含发行利率）的申购总金额。
（４）有效申购总金额：所有有效订单的有效申购金额的总和。
２．配售办法：
（１）根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售，簿记管理人有全部权力决定本期债券的配售结果和本次发行的手续费。
（２）每个申购利率对应的申购金额不得少于１，０００元（含１，０００元），且必须是１，０００元的整数倍，并且不超过本期债券发行规模２８亿元的上限。
四、订单
１、订单
（１）订单申购利率应由低到高、按顺序填写；每一申购利率对应的申购总金额是在此申购利率（包含该申购利率）以上的申购总金额。投资者在填写订单时，可参考本申购和配售说明附件四《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券订单填报说明》。
（２）每一订单在任何利率标位上对本期债券的申购金额必须是１００万元的整数倍，并且不超过本期债券发行规模２８亿元的上限。
（３）每一投资者可选择不超过三家（包含三家）本期债券的承销商作为其订单的销售人。投资者通过写明任一承销商的销售比例来确定该承销商为其订单的销售人，该销售比例统一适用于任何利率标位上的申购金额；如果指定多家销售人，比例合计数应不超过１００％，如果未填写销售比例或填写的销售比例合计小于１００％，则不足部分视为本期债券主承销商为其订单的销售人。
（４）每一投资者在申购期间内只能向簿记管理人提出一份合规订单，未经簿记管理人许可不得修改、撤销和撤回。
（５）订单一经到达簿记管理人处，即对投资者具有法律约束力，投资者须承担本申购和配售说明下的责任和义务。
２、投资者资料
投资者应于规定的期限内准确填写本申购和配售说明附件二的《投资者基本信息表》，并将《投资者基本信息表》加盖单位公章后与其他投资者资料传真至簿记管理人指定的传真号码。投资者申购时须向簿记管理人提交下列资料：
（１）《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券订单》（附件一）（加盖单位公章）；
（２）《投资者基本信息表》（附件二）（加盖单位公章）；
（３）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；
（４）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。
投资者填写的《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券订单》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，未经簿记管理人许可，不得修改、撤销和撤回。
３、受理订单的日期及时间
簿记管理人接受投资者提交的订单及投资者资料传真的开始时间为２００９年１１月１１日周三（Ｔ－１日）北京时间１１：００（传真专线：０１０－５８３２８７６５）。当日北京时间１５：００之前，簿记管理人有权根据申购情况随时停止接收订单和终止簿记建档过程。
五、缴款办法
本期债券的获配投资者应按照配售缴款通知书的要求，按时足额将认购款项划至配售缴款通知书指定的账户：
银行名称：中国银行股份有限公司北京西城支行
帐户名称：瑞银证券有限责任公司
帐号：８０４９２０１５０６４８０２７００１
支付号：１０４１００００４４９９
联系人：原彩平、张辉
联系电话：６８００ １３６２、６８００ １４５７
地址：北京市西城区阜外大街５号
六、违约申购的处理
获得配售的有效订单的投资者如果未能在配售缴款通知书规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，簿记管理人有权处置该违约投资者订单项下的全部债券，同时，投资者应就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失。
七、 申购传真、咨询专线及簿记管理人联系方式：
１、传真专线（专门接收投资者订单和相关资料）：０１０－５８３２ ８７６５
２、簿记管理人联系方式及咨询专线：
瑞银证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１５层
联系人：方婷、施健、张祎同、何欢、黄艳琼
电话：０１０－５８３２ ８７６６，０２１－３８６６ ８６５０，０１０－５８３２ ８５２０
０２１－３８６６ ８６５２，０１０－５８３２ ８５２１
邮政编码：１００１４０
投资者应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业顾问，并对认购本期债券的合法性、合规性自行承担责任。
《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》签署页
瑞银证券有限责任公司：（公章）
２００９年 月 日
附件一 ２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券订单
| １０年期品种 （附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权） （簿记建档利率区间为４．６１％－５．６１％） | |||
| 申购利率 | 申购金额（万元） 申购金额（万元） | ||
| ％ | |||
| ％ | |||
| ％ | |||
| ％ | |||
| ％ | |||
| 承销商名称 | １、 | ２、 | ３、 |
| 比例（％） | |||
| 注：１、申购利率应在簿记建档利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％；２、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时认购投资者的最大投资需求；３、每个申购利率对应的申购金额不得少于１，０００元（含１，０００元），且必须是１，０００元的整数倍，并且不超过本期债券发行规模２８亿元的上限。 | |||
| 投资者在此承诺： １、投资者以上填写内容真实、准确、有效、完整，投资者已进行投资者所需的查询、咨询了投资者的专业顾问，并已充分了解并且愿意接受本次２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券发行有关内容和细节，也充分了解且愿意承担投资和交易风险，并确认该发行文件的有关规定和要求对本投资者具有法律约束力，同时投资者在此作出内容与《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》附件三相同的陈述、承诺和保证；２、投资者认购资格、本次申购行为以及申购款来源符合有关法律、法规以及国家有关主管部门的有关规定，并已就本次申购取得必要的批准、核准、同意、决议和内部批准，并将在认购２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券后按相关法律、法规的要求办理必要的手续。本订单一经发出，即对本投资者具有法律效力，未经簿记管理人许可不得修改、撤销或撤回；３、投资者同意簿记管理人根据簿记建档结果确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；簿记管理人向投资者发出《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券配售缴款通知书》（简称“《配售缴款通知书》”），即构成对本订单的承诺；４、投资者理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户，并按照《配售缴款通知书》要求及时提交有关原件。如果本投资者未能按照配售缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户，簿记管理人有权处置该违约投资者订单项下的全部债券，同时，本投资者同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失；５、投资者理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。 | |||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||
附件二
投资者基本信息表
| 投资者全称： | ||
| 通讯地址： | ||
| 邮编： | ||
| 注册地址： | ||
| 法定代表人： | ||
| 经办人姓名： | ||
| 经办人身份证号码： | ||
| 联系电话： | ||
| 手机： | ||
| 传真： | ||
| 电子邮件： | ||
| 自有银行账户详情 | 开户银行 | |
| 账号 | ||
| 户名 | ||
| 联行号 | ||
| 大额支付系统号 | ||
| 中央国债登记公司的一级托管账户详情 （如未开户，请注明） | 户名： | |
| 账号： |
投资者名称（请加盖公章）：
年 月 日
附件三 《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券订单》
投资者的陈述、承诺和保证
提示：投资者向簿记管理人提交订单时不必传真本陈述、承诺和保证。
１、本投资者依法具有购买本订单承诺认购总金额的２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券的资格，有权向簿记管理人提交本《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券订单》（简称“订单”）。并且，在任何适用的法律、法规和国家有关主管部门的规定要求的情况下，已就此取得所有必要的批准、核准、同意、决议和内部批准，并将在认购２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券后按相关法律、法规的要求办理必要的手续。
２、本投资者用于认购２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券的资金来源合法，不违反《企业债券管理条例》及其他适用的法律、法规和国家有关主管部门的规定。
３、本订单项下的全部申购资金系从本投资者的银行账户划出。
４、本投资者保证并确认，本投资者向簿记管理人发出的资料真实、准确、完整、有效。
５、本投资者已进行所需的查询、咨询了本投资者的专业顾问，已经完全了解并愿意接受《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券募集说明书》及其摘要、《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》的有关规定和要求，也充分了解并愿意承担投资和交易风险，并确认该有关规定和要求对本投资者具有约束力，承诺按照申购和配售说明的要求填写本订单。
６、本投资者同意并确认，本订单一经发出，即对本投资者具有法律效力，未经簿记管理人许可不得修改、撤销或撤回。
７、本投资者同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定本投资者的具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；簿记管理人向本投资者发出了《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券配售缴款通知书》（简称“配售缴款通知书”），即构成对本订单的承诺。
８、本投资者理解并接受，本投资者如果获得配售，则本投资者即有义务按照配售缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户，并按照《配售缴款通知书》要求及时提交有关原件。如果本投资者未能按照配售缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户，簿记管理人有权处置该违约投资者订单项下的全部债券，同时，本投资者同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失。
９、本订单中使用的已在申购和配售说明中作出定义的词语，具有申购和配售说明规定的含义。
１０、本投资者理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。
附件四
２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券订单填报说明
１、 请将订单填妥并加盖公章后，于规定时间前连同下列资料传真至簿记管理人处：
（１）《投资者基本信息表》（附件二）（加盖单位公章）；
（２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；
（３）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签字的无须提供）。
２、 申购利率及申购金额填写示例（每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的发行利率不低于该利率时，投资者的最大申购金额）。
本期债券簿记建档利率区间为［ ］％－ ［ ］％。某投资者拟在不同的申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
| 申购利率 | 申购金额（万元） |
| ［］％ | １，０００ |
| ［］％ | ３，０００ |
| ［］％ | ５，２００ |
| ［］％ | ８，５００ |
| — | — |
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的发行利率高于或等于［］％时，有效申购金额为８，５００万元；
◆当最终确定的发行利率低于［］％，但高于或等于［］％时，有效申购金额为５，２００万元；
◆当最终确定的发行利率低于［］％，但高于或等于［］％时，有效申购金额为３，０００万元；
◆当最终确定的发行利率低于［］％，但高于或等于［］％时，有效申购金额为１，０００万元；
◆当最终确定的发行利率低于［］％时，该订单无效。
３、 投资者可在承销商名称及比例处指定本期债券承销团成员中的一家或多家机构（最多三家）为其销售人。如果指定多家销售人，比例合计数应不超过１００％。投资者如果未填写销售比例或填写的销售比例合计小于１００％，则不足部分视为本期债券主承销商为其订单的销售人。
４、 投资者须以传真方式参与本次簿记建档过程，以其他方式传送、送达一概无效。