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一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２００９］２７４１号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：重庆高速公路集团有限公司
住所：重庆市渝中区九坑子路４０号
法定代表人：李祖伟
经办人员：王剑、朱彦、张达斌
电话：０２３－８９１３８３１２
传真：０２３－８９１３８３０５
邮政编码：４０００４２
二、承销团
（一）主承销商：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２、１５层
法定代表人：刘弘
经办人员：丁晓文、邬润扬、方志超、贾楠、王珏、申文波
电话：０１０－５８３２８８８８
传真：０１０－５８３２８９５４
邮政编码：１００１４０
（二）副主承销商
１、西南证券股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江支路２号合景国际大厦Ａ幢
法定代表人：王珠林
联系人：万明明、王玥
电话：０２３－６３７８６１４１
传真：０２３－６３７８６４２２
邮政编码：４０００１０
２、安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元
法定代表人：牛冠兴
联系人：孙鹏、董忠云
电话：０１０－６６５８１７３３、０１０－６６５８１７３８
传真：０１０－６６５８１７５１
邮政编码：１０００３４
（三）分销商
１、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝外大街１６号
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲
电话：０１０－８５２５２６５０
传真：０１０－８５２５２６４４
邮政编码：１０００２０
２、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层
法定代表人：宫少林
联系人：马逸伦、汪浩、彭文静
电话：０２１－６８４０７９９５、０１０－８２２９２８６９、０１０－８２２９４７６０
传真：０１０－８２２９３６９１
邮政编码：１０００８８
３、长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦４９０１室
法定代表人：罗浩
联系人：徐楚铭
电话：０１０－６６２２０６３３
传真：０１０－６６２２０６３７
邮政编码：１００１４０
４、新华信托股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江路６９号
法定代表人：黄晓东
联系人：郭妤锦、杨卉
电话：０１０－６６０６３８５９转２１９、２１１
传真：０１０－６６０２６２１４
邮政编码：１００１４０
三、发行人审计机构：大信会计师事务有限公司
住所：湖北省武汉市中山大道１０５６号金源世界中心ＡＢ座
法定代表人：吴卫星
注册会计师：程渝、吴晓鸥
电话：０２３－８９１１２８８２
传真：０２３－８９１１２５９９
邮政编码：４０１１２０
四、信用评级机构
１、鹏元资信评估有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼
法定代表人：刘思源
评级人员：刘伟强、蒋序全
电话：０７５５－８２８７２３３３
传真：０７５５－８２８７２０９０
邮政编码：５１８０４０
２、联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲６号中环世贸中心Ｄ座７层
法定代表人：王少波
评级人员：孙炜、孙恒志
电话：０１０－８５６７９６９６
传真：０１０－８５６７９６８８
邮政编码：１０００２２
五、发行人律师：重庆志和智律师事务所
住所：重庆市渝中区解放碑邹容路５０号半岛国际商务大厦１７－Ｄ
负责人：张弘
经办律师：曾晓灵、戴礼东
电话：０２３－６３７６３０９４
传真：０２３－６３７６３０９３
邮政编码：４０００１０
六、主承销商律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０ 层
负责人：王玲
经办律师：唐丽子、宋彦妍
电话：０１０－５８７８５５８８
传真：０１０－５８７８５５６６
邮政编码：１０００２０
七、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
电话：０１０－８８０８７９７１、０１０－８８０８７９７２
传真：０１０－８８０８６３５６
邮政编码：１００１４０
第三条 发行概要
一、发行人：重庆高速公路集团有限公司。
二、债券名称：２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券（简称“０９渝高速债”）。
三、发行总额：２８亿元。
四、债券期限：１０年，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券存续期限内前５年票面利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差的区间为２．３９％ － ３．３９％，即簿记建档的区间为４．６１％ － ５．６１％（Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内前５年固定不变。在本期债券的第５个付息日，未回售部分债券票面利率上调为其存续期限前５年票面利率加上发行人行使上调票面利率选择权后上调基点，在其存续期限后５年固定不变。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的第５个付息日上调本期债券后５年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。
七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第５个付息日前第２０ 个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：在本期债券的回售登记期内，投资者有权选择在第５个付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。
九、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记，回售登记经确认后不得撤销；若投资者未在回售登记期内进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第１０个付息日。
十、发行价格：本期债券的面值为１００元，平价发行。
十一、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十二、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２００９年１１月１２日。
十四、发行期限：本期债券的发行期限为３个工作日，自发行首日起至２００９年１１月１６日。
十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的１１月１２日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限（存续期限）：自２００９年１１月１２日起至２０１９年１１月１１日；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自２００９ 年１１月１２日至２０１４ 年１１月１１日。
十七、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
十八、还本付息方式：每年支付利息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十九、付息日：２０１０年至２０１９年每年的１１月１２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１０年至２０１４ 年每年的１１月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日）。
二十、兑付日：２０１９年１１月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１４ 年１１月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日）。
二十一、本息兑付方式：按照债券托管机构的相关规定办理。
二十二、认购托管：本期债券以１，０００ 元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００ 元的整数倍且不少于１，０００ 元；本期债券为实名制记账式企业债券，由中央国债登记公司托管登记。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：主承销商为瑞银证券有限责任公司，副主承销商为西南证券股份有限公司、安信证券股份有限公司，分销商为民生证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、新华信托股份有限公司。
二十五、债券担保：本期债券为无担保债券。
二十六、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋；经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。
二十七、交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通。
二十八、税务事项：根据国家法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商瑞银证券有限责任公司，副主承销商西南证券股份有限公司、安信证券股份有限公司，分销商民生证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、新华信托股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式企业债券，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。本期债券的具体申购配售办法请见发行前在国家有关主管部门指定媒体刊登的《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管登记，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记帐式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息支付
（一）本期债券在计息期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一次支付。２０１０年至２０１９年每年的１１月１２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１０年至２０１４年每年的１１月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金兑付
（一）本期债券到期一次还本，本金兑付日为２０１９年１１月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１４年１１月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券的第５个付息日上调本期债券后５年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。
（二）发行人将于本期债券第５个付息日前第２０ 个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在本期债券的回售登记期内，有权按回售实施办法公告进行登记，在第５个付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，回售登记经确认后不得撤销；若投资者未在回售登记期内进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第１０个付息日并接受发行人对本期债券票面利率的调整。
（四）投资者回售本期债券，回售金额必须是１，０００ 元的整数倍且不少于１，０００ 元。
（五）发行人依照债券托管机构的登记结果，对本期债券回售部分本息进行兑付。
（六）对本期债券未回售部分，其存续期限后５年的票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：重庆高速公路集团有限公司
住所：重庆市渝中区九坑子路４０号
成立日期：１９９８年５月８日
法定代表人：李祖伟
注册资本：２０１，０４５万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：在国家规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和资产管理，引进境内外资金进行合资合作建设。
二、发行人的历史沿革
１９９４年８月，重庆市交通局根据地方交通建设发展需要，经重庆市人民政府办公厅重办函［１９９４］７１号批复，组建了重庆高速公路开发总公司，注册资本５，２００万元。
１９９８年５月，根据重庆市人民政府办公厅《关于同意组建重庆高速公路发展有限公司的复函》（渝办［１９９８］１０８号），重庆高速公路开发总公司改组为重庆高速公路发展有限公司，公司注册资本为４９，８４９万元。
１９９８年１１月，为了进一步加快重庆市交通基础设施建设，筹集公路建设资本金，根据重庆市国有资产管理局《关于同意增加重庆市高速公路发展有限公司资本金的批复》（渝国资管［１９９８］１３１号），重庆市交通局将原由成渝高速管理处管理的成渝高速公路重庆段１１４．２公里资产划归公司管理，以增加国有资本金，截至１９９９年１２月３１日，公司注册资本变更为２０１，０４５万元，增加１５１，１９６万元。
２０００年１１月，为了深化交通体制改革，加速重庆市高速公路建设，根据重庆市交通委员会《关于完善重庆高速公路发展有限公司体制的批复》（渝交委［２０００］３６１号），公司合并重庆高速公路建设有限责任公司，重庆市高速公路的建设、营运由公司统一管理。
２００９年４月，经重庆市国资委渝国资函［２００９］１４７号文批准，公司名称由“重庆高速公路发展有限公司”变更为“重庆高速公路集团有限公司”，并已取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
三、股东情况
公司作为重庆市属国有重点企业之一，根据《重庆市国有资产监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定》（渝办发［２００３］１７８号），由重庆市国资委履行出资人职责。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
１、基本治理结构
为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，重庆高速根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规的规定，制定了《重庆高速公路集团有限公司章程》。
２、深化治理结构
２００８年９月，公司第五届一次董事会审议通过了《关于完善公司法人治理结构的提案》，按照会议决议，（１）董事会和经营层按照《重庆高速公路发展有限公司董事会授权管理办法（试行）》的规定实行分级授权管理；（２）董事会下设规划发展委员会、财务资产及预算审计委员会、薪酬及考核委员会三个专门委员会作为工作机构，在董事会的领导下开展工作，在董事会闭会期间，董事长代表董事会通过三个专门委员会工作的开展对公司的重大事项及董事会决议执行进行监督；（３）董事会按照《重庆高速公路发展有限公司董事会工作规则》开展工作。
２００８年１２月，为规范公司的日常经营管理工作，进一步明确总经理办公会议事范围，规范议事程序，切实提高议事质量和效率，公司印发《总经理办公会会议细则》。总经理办公会原则上每月召开一次，有临时情况由总经理决定临时召开。
（二）组织结构
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五、发行人与控股公司、参股公司的投资关系及其主要情况
截至２００８年１２月３１日，重庆高速共拥有１２家控股子公司并参股９家公司，股权结构如下：
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六、发行人领导成员情况
（一）公司董事会成员
李祖伟，男，正高级工程师，工学博士；现任公司董事长。
许仁安，男，正高级工程师，研究生；现任公司董事、总经理。
龙虎，男，高级工程师，研究生；现任公司董事、总经理助理，重庆成渝高速公路有限公司董事长。
毛伯生，男，高级经济师，大专；现任公司董事，重庆市国资委副主任及离退休人员工作办公室主任。
王崇举，男，教授，研究生；现任公司董事，重庆工商大学校长。
倪月敏，女，高级会计师、注册会计师，本科；现任公司董事，重庆市国资委产权处处长。
李洪玲，女，高级经济师，研究生；现任公司董事。
魏建刚，男，高级会计师，本科；现任公司董事，重庆市交通委员会财务处副处长。
（二）公司监事会成员
叶绍瑜，男，高级会计师、审计师，大专；现任公司监事。
蒙耀，男，高级会计师、注册税务师，本科；现任公司监事，重庆市国资委副调研员。
张泓，男，会计师，大专；现任公司监事，重庆市交通委员会调研员。
程淑明，女，教授级高级经济师、高级政工师，本科；现任公司职工监事，一级资深经理。
（三）公司高级管理人员
田世茂，男，高级政工师，研究生；现任公司副总经理。
李海鹰，男，高级工程师，本科；现任公司副总经理。
杜国平，男，正高级工程师，本科；现任公司副总经理。
钟宁，男，正高级工程师，本科；现任公司副总经理。
王剑，男，高级会计师，研究生；现任公司总会计师。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）公路行业的现状及前景
１、公路建设投资额平稳增长
２００１年，我国公路建设投资总额为２，６７０亿元，２００８年达到６，８８１亿元，年均复合增长率为１４．４８％；公路建设一直以来都是交通建设的重中之重，公路建设投资总额占交通固定资产投资的比例一直保持在８０％以上，占国民生产总值的比例基本维持在２．２－３．０％。
２、公路客货运流量和周转量稳定上升
进入２１世纪，我国的公路交通保持稳定上升的态势。２０００年公路客运量为１３４．７４亿人，２００８年达到２２０．７０亿人，年均复合增长率为６．３６％；２０００年公路旅客周转量为６，６５７亿人公里，２００８年达到１２，６３６亿人公里，年均复合增长率为８．３４％；２０００年公路货运量为１０３．８８亿吨，２００８年达到１８１．７５亿吨，年均复合增长率为７．２４％；２０００年公路货物周转量为６，１２９亿吨公里，２００８年达到１２，９９９亿吨公里，年均复合增长率为９．８５％。
３、高速公路快速发展
２０００年我国高速公路通车里程为１．６３万公里，到２００８年达到６．０３万公里，通车里程位居世界第二，年均复合增长率为２０．５５％。
４、高速公路发展前景广阔
２００５年１月，交通部《国家高速公路网规划》提出，我国高速公路通车里程将达到８．５万公里。届时，高速公路将连接所有目前城镇人口超过２０万的中等及以上城市，形成“首都连接省会、省会彼此相通、连接主要地市、服务全国城乡”的高效运输网络，实现东部地区平均３０分钟上高速，中部地区平均１小时上高速，西部地区平均２小时上高速。
２００６年９月，交通部《公路水路交通“十一五”发展规划》（交规划发［２００６］４８４号）提出：到２０１０年，国家高速公路网骨架基本形成，高速公路通车里程实现６．５万公里。公路以国家高速公路网为载体，加快以国家公路运输枢纽为龙头的运输站场建设，基本形成快速客货运输网络。
（二）重庆市公路行业的现状及前景
１、交通运输业投资额稳定增长
２００６－２００８年间，重庆市全社会固定资产投资额分别为２，４５１．８４亿元、３，１６１．５１亿元和４，０４５．２５亿元；其中，交通运输业投资额分别为２７２．６１亿元、３４５．９５亿元和４４９．９０亿元，占全社会固定资产投资额的比例分别为１１．１２％、１０．９４％和１１．１２％，年均复合增长率为２８．４７％。
２、公路客货运流量和周转量快速上升
２００６－２００８年间，重庆市公路客运量分别为５８，１７９万人、７３，３１６万人和８３，２４８万人，年均复合增长率为１９．６２％；公路货运量分别为３６，２５４万吨、４２，０１１万吨和４７，３６４万吨，年均复合增长率为１４．３０％。
３、高速公路建设发展迅猛
重庆市一直把发展交通特别是高速公路作为经济发展的切入点和突破口，高速公路通车里程在２０００年为２３２公里，到２００８年达到１，１６５公里，年均复合增长率为２５．９３％。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人的行业地位
公司由重庆市国资委及重庆市交通委员会双重管理，是重庆市大型国有独资企业，重庆市高速公路的建设、营运、养护、投融资等方面的工作均由公司统一管理。公司作为重庆市八大投融资集团之一，随着投融资体制改革的全面深化，为不断完善重庆市交通基础设施的配置状况以及经济社会的持续、快速发展做出了突出贡献。
（二）发行人的竞争优势
１、政府大力支持为公司提供了雄厚的资本实力
根据重庆市高速公路建设项目的建设进度、建设资金的落实情况，重庆市财政局和重庆市交通委员会每年均会向公司安排包括交通运输部补助、重庆市级预算资金中的重点公路建设资金、税费返还、土地出让金等资金用于高速公路项目建设。
为了优化公司财务结构，增强公司实力，重庆市人民政府将公司６１．０３２亿元的国家开发银行软贷款转为国家对公司注入的资本金，上述软贷款的本息从２００９年１月１日开始，由重庆市财政局和重庆市交通委员会共同承担。
２、重庆市经济高速发展为公司经营效益不断提高奠定了坚实基础
２００７年９月，《国务院关于重庆市城乡总体规划的批复》（国函［２００７］９０号）批准了《重庆市城乡总体规划（２００７－２０２０年）》，明确了重庆市是我国重要的中心城市，国家历史文化名城，长江上游地区的经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽。
２００９年１月，《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发［２００９］３号）指出：重庆市是中西部地区唯一的直辖市，是全国统筹城乡综合配套改革试验区，在促进区域协调发展和推进改革开放大局中具有重要的战略地位。《若干意见》进一步指出：站在全局和战略的高度，充分认识加快重庆市改革开放和经济社会发展的重大意义，努力把重庆市改革发展推向新阶段；努力把重庆建设成为西部地区的重要增长极，长江上游地区的经济中心和城乡统筹发展的直辖市，在西部地区率先实现全面建设小康社会的目标。
同时，《若干意见》明确了重庆市发展的主要目标：到２０１２年，重要领域和关键环节改革取得重大进展，统筹城乡发展的制度框架基本形成，人均地区生产总值达到全国平均水平，城乡居民收入达到西部地区较高水平；到２０２０年，各项改革全面深化，形成统筹城乡发展的制度体系，在西部地区率先实现全面建设小康社会的目标，人均地区生产总值超过全国平均水平，城乡居民收入达到全国平均水平。
３、丰富的建设管理经验和优秀的经营管理人员是公司的核心竞争力
公司通过近２０年的高速公路建设、运营、管理实践，建立了行之有效的建设管理模式，形成了较为完善的建设管理制度，积累了丰富的建设管理经验，特别是对重庆市独特的地理环境和地质条件具备较强的处理应对能力。同时，公司培养了大量具备先进管理水平和完善知识架构的经营管理人员。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
２００６年度、２００７年度和２００８年度，公司主营业务收入分别为１３．６４亿元、１５．７７亿元和１５．９５亿元，主要来自高速公路的通行费收入，占营业收入的比例分别为９４．８５％、９４．１５％和９１．２６％；主营业务成本分别为１３．８２亿元、１３．４６亿元和８．４５亿元，主营业务毛利率分别为－１．３７％、１４．６３％和４７．００％，呈现快速增长的趋势，主要是由于２００８年起，公司公路资产的折旧方法从年限平均法变更为高速公路行业通用的车流量法。
（二）发行人主营业务状况
截至２００８年１２月３１日，重庆市建成通车１８个高速公路项目，通车里程达到１，１６６．５公里；在建高速公路项目１４个，总里程达到７７３．１公里。
（三）发行人的发展战略
公司将紧紧抓住建设机遇，在完成国家和重庆市规划的高速公路建设任务和做好营运管理的基础上，实现由以建设为主向以经营管理为主的平稳过渡，积极拓展经营，发展多元经济，以和谐、诚信、创新、高效为企业核心价值观，把公司打造成为以高速公路为主业、其他产业并举的具有千亿资产规模、百亿投资能力的投融资集团。
随着“二环八射”２，０００公里高速公路的逐步建成，公司将强化资产的经营和监督管理，以资产为纽带、以经营管理和目标绩效考核为手段、以市场化为平台，整合高速公路各类资源；公司针对高速公路的管理特点，除继续完善高速公路建设体制外，将重点完善高速公路营运、养护管理体系，逐步组建专业化的子公司，实现资源的优化配置。同时，公司将逐渐从以高速公路建设、营运的产业经营为主，转变为产业经营与资本经营并重，成为以产业经营支撑资本经营，资本经营推动产业经营的功能完善的投融资集团。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人近三年主要财务数据
（一）发行人２００６年、２００７年和２００８年经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）发行人２００６年、２００７年和２００８年经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
■
（三）发行人２００６年、２００７年和２００８年经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
二、发行人财务分析
（一）营运能力分析
■
公司的主营业务为建设、营运高速公路，资产以固定资产和在建工程为主，符合高速公路行业的投资大，回收期长，以及公司正处于高速公路建设高峰期的特点；同时，高速公路行业的另一主要特点是存货和应收账款很少。因此，公司的资产结构使得存货周转率和应收账款周转率两项指标较高，总资产周转率较低。
（二）盈利能力分析
单位：万元
■
最近三年，公司营业收入保持稳定增长，管理费用占营业收入的比例呈现逐年下降的趋势，主要是由于公司在高速公路建设、营运规模不断扩大的同时，不断加强成本预算控制。
２００６年度、２００７年度和２００８年度，公司财务费用分别为４．５６亿元、５．５９亿元和１２．９４亿元。２００８年度财务费用较２００７年度增加７．３６亿元，主要原因是，一方面２００７年１１月渝湘高速界水段通车，２００８年项目贷款利息２．３４亿元不再资本化，而由营运收入承担；另一方面，由于日元升值，导致公司产生汇兑损失３．７６亿元。随着五年期以上金融机构人民币贷款基准利率从７．８３％降至５．９４％，下降幅度高达２４．１４％，公司利息支出压力将会大幅减轻。同时，公司通过日元与美元债务本息互换等方式规避日元升值造成的风险，２００８年度公司衍生金融工具的公允价值变动收益为２．９６亿元，在一定程度上对冲了日元升值产生的汇兑损失。
２００６年度、２００７年度和２００８年度，公司实现营业外收入分别为６．９４亿元、１０．０２亿元和４．９１亿元，主要来自政府根据公司每年度的高速公路项目投资计划拨付的政府补助，分别为６．８１亿元、４．６０亿元和３．７３亿元。
２００６年度、２００７年度和２００８年度，公司实现净利润分别为０．６１亿元、５．９３亿元和２．１１亿元，其中，２００７年度净利润较高主要原因是公司转让渝黔高速公路部分路段收费权益；扣除上述非流动资产处置利得因素的影响，最近三年公司实现利润总额分别为１．０５亿元、１．５２亿元和２．８１亿元，保持了稳定增长的趋势。
随着重庆市经济社会的高速发展，重庆市高速公路路网效应的逐步体现，路网通行费收入和车流量的年均增长率可望维持在１０％以上，因此，公司的盈利能力有望实现持续稳步增长。
（三）偿债能力分析
■
公司的货币资金在流动资产中一直保持较稳定的比例，截至２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日和２００８年１２月３１日，该比例分别为３７．９４％、３８．７７％和３６．８７％。２００８年度，公司货币资金平均余额为２５．６６亿元，表明公司货币资金充裕，具备较强的短期偿债能力。
截至２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日和２００８年１２月３１日，公司资产负债率分别为７６．１９％、７６．３６％和６８．２０％。２００８年资产负债率大幅下降主要原因是重庆市人民政府为改善公司资产负债结构，将６１．０３２亿元国家开发银行软贷款转为国家对公司注入的资本金。通过债务重组，公司资产负债结构得到有效改善，处于比较稳健的水平。
２００６年度、２００７年度和２００８年度，公司利息保障倍数分别为１．１５、２．０１和１．３０；ＥＢＩＴＤＡ分别为１９．２０亿元、２４．１４亿元和１７．６８亿元；ＥＢＩＴＤＡ利息倍数分别为２．７４、３．６０和１．８９。以上指标始终保持较高水平，表明公司具有较强的利息偿付能力。
（四）现金流量分析
单位：万元
■
２００６年度、２００７年度和２００８年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１３．３８亿元、１８．４１亿元和１５．９７亿元，营运现金收入较为充裕。
２００６年度、２００７年度和２００８年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１４０．０７亿元、－１８６．４５亿元和－１４７．４８亿元，主要原因是高速公路行业属于资本密集型行业，且公司正处于高速公路建设的高峰期。随着公司“二环八射”在建项目的逐步竣工通车，投资活动现金流出将逐步减少，同时，公司的经营活动现金流入将稳步增加。
２００６年度、２００７年度和２００８年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为１２８．９０亿元、１６５．４０亿元和１２５．６１亿元，公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金及取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务本息支付的现金。２００６年度、２００７年度和２００８年度，公司取得借款收到的现金分别为１６６．８２亿元、１９６．５５亿元和２３１．９７亿元，表明公司具备很强的间接融资能力；公司偿还债务本息支付的现金分别为５５．２２亿元、７０．３２亿元和１５０．８２亿元，贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，不存在银行贷款延期偿付的状况，表明公司具备很强的债务偿还能力。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 筹集资金用途
一、发债资金投向情况
本期债券募集资金２８亿元，将用于相关高速公路项目建设、偿还银行借款及补充营运资金等。上述项目具体情况如下：
（一）高速公路项目建设
公司拟将本期债券募集资金１８亿元用于奉节至巫溪高速公路项目的建设，该项目总投资为４２．２亿元。
（二）偿还银行借款
为了提高资金使用效率，降低财务成本，优化债务结构，增强公司资产负债率的稳定性，公司拟使用本期债券募集资金６亿元偿还建设银行对渝合高速公路项目的贷款。
（三）补充营运资金
近年来，随着交通基础设施建设规模的不断扩大，公司营运资金需求也不断增加。为保证公司生产经营活动的平稳运行，公司拟使用本期债券募集资金４亿元补充营运资金。
二、募集资金使用计划及管理制度
公司按照国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。公司将严格按照业已建立的各项资金管理制度规范使用本期债券募集资金。
第十四条 偿债保证措施
本期债券为无担保债券。
一、偿债计划
１、偿债专户
公司将设立专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的到期应付本息，按约定偿付本期债券本息。
２、偿债基金
偿债基金主要来源于公司的经营收益以及经营性现金流。随着重庆市高速公路路网效应的逐步体现，公司的营业收入和盈利状况将进一步提升，良好的业务发展前景将为偿付本期债券本息提供保障。
为了保障投资者的利益，公司于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金，具体安排见本期债券募集说明书。
二、保障措施
公司有能力依靠正常经营现金流按约定偿付本期债券本息。如果经济环境变化或其他不可预见因素可能导致公司无法依靠自身营运产生的现金流偿付本期债券本息，公司特制定以下具体偿债措施：
１、流动资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过充裕的货币资金及流动资产变现来补充偿债资金。
２、银行资金拆借
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。即使在本期债券本息偿付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
３、土地储备整治出让
随着公司土地储备工作的顺利开展，土地储备的增值收益以及土地出让金返还将会给公司带来稳定的资金来源，从而为本期债券的还本付息提供坚实的保障。
４、高速公路收费权益转让
公司在公路收费权益转让领域已经具备丰富的经验，并且拥有较多已经建成通车的高速公路优质资产，包括成渝高速公路、渝涪高速公路、渝遂高速公路和渝黔高速公路等。公司可以通过转让以上公路收费权益收回项目投资，偿还本期债券本息，化解偿付风险。
５、重庆市财政的专项资金支持
根据重庆市财政局渝财复［２００９］９６３号文，奉节至巫溪高速公路项目资本金由重庆市财政局、重庆市国资委和重庆市交通委员会帮助公司筹集，其余资金由公司通过债务融资方式解决。在奉节至巫溪高速公路建成运营收入扣除必要的经营维护支出后不足以偿还债务本息时，重庆市财政局通过安排给重庆市交通委员会的各种专项资金（含燃油税中央转移支付部分）予以支持。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券有关的风险与对策
１、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期限内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
对策：本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，如该申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上为投资者规避利率风险。
２、偿付风险
在本期债券存续期限内，发行人所处的宏观环境和公路行业状况等外部因素，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金；政府对发行人的政策性支持能否持续保持具有一定的不确定性，也可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。
对策：发行人将抓住重庆市经济快速发展的机遇，依托在重庆市高速公路行业的优势地位，不断提高和完善管理营运水平，努力提升经营效益，尽可能地降低本期债券的偿付风险。此外，发行人良好的资信水平、雄厚的资产实力为本期债券本息偿付提供了有力的保障。
３、流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，但发行人不能保证本期债券按照预期获得有关主管部门的同意，亦不能保证本期债券在二级市场有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后，发行人将尽快申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，积极推进相关工作，为投资者拓宽本期债券流通的渠道。
二、与行业相关的风险与对策
１、高速公路行业政策的风险
公路行业产业政策的变化，可能对发行人带来一定的影响，比如《成品油价税费改革方案（征求意见稿）》提出，将逐步有序取消已审批的政府还贷二级公路收费，可能会影响发行人现有收费公路的车流量，进而影响公司的收入。
对策：发行人对未来车流量进行论证时，已经充分考虑了国家和重庆市对交通运输的长远规划，并对于各种影响高速公路车流量的因素进行了全面分析。发行人将充分利用自身在重庆市高速公路行业的优势地位，继续合理规划和完善重庆市高速公路网的建设，继续加强道路管理，改善通行环境，提高服务质量，充分发挥高速公路快捷、方便、经济的特点，不断提高高速公路的竞争能力，最大限度地减少取消二级公路收费带来的影响。
２、高速公路通行费收入增长停滞的风险
高速公路行业的盈利模式主要为收取公路通行费，如果发行人营运路段保持不变，主要依靠区域经济社会的发展推动高速公路车流量的提升，实现通行费收入的增长，则可能导致在高速公路收费标准不变的情况下，公司路段通行费收入将维持在一定水平，而无法保持持续增长。
对策：重庆市在２０２０年实现“三环十射三联线”高速公路网的总体布局，通车里程将达到３，６００公里。发行人将通过参与更多的高速公路建设、营运工作，实现对已通车、在建、拟投资项目的合理统筹安排，努力保证各项目之间有序衔接，发行人总体通行费收入有望持续增长。
三、与发行人有关的风险与对策
１、勘察设计的风险
重庆市“二环八射”２，０００公里高速公路共有桥梁１，３６７座，其中特大桥６６座，隧道１８６座，其中特长隧道３５座。因此，高速公路工程经常会面对地形地质条件复杂的桥梁基础和隧道工程，以及特殊路基和不良地质（如滑坡、岩溶等）等情形，如果因勘察设计质量低劣而引起返工、勘察设计错误而造成一般或重大质量事故，则有可能延长工期，进而影响项目的按期竣工和投入营运，并对项目收益实现产生不利影响。
对策：为保证设计人的勘察设计质量，业主与设计人在《勘察设计合同》中约定，（１）工程测量、工程地质与水文地质勘察、材料试验等公路工程勘察方法与手段、工作范围及工作量、技术要求和精度；（２）公路工程设计、交通工程及沿线设施设计等内容、深度、文件编制均应符合交通部的相关规定。
同时，业主与设计人还在《勘察设计合同》中约定，在项目初步设计阶段和施工图设计阶段，业主从每阶段应支付给设计人的合同金中按照一定比例扣留设计人应得的款额作为质量保证金。此外，设计人提交履约担保，如设计人发生《勘察设计合同》中约定的违约行为，业主将从履约保证金中扣除相关违约金。
２、工程施工的风险
高速公路工程是线性工程，具有施工难度大、技术要求高、建设周期长等特点，覆盖范围和涉及面很广，情况非常复杂。因此，在建设过程中，承包人有可能未达到工程合同对工程质量、工程进度的要求。同时，高速公路工程还具有野外、露天、高空、隧道作业等特点，一旦遭遇自然灾害和意外事故，很可能会造成一定的经济损失。
对策：为了保证承包人严格履行工程合同，业主要求承包人提交履约担保，并从每期应支付给承包人的工程结算款额中按照一定比例扣留承包人应得的款额作为保留金，直至保留金的金额达到规定的限额为止；承包人需严格执行监理工程师批准的工程进度计划，保证公路工程在工程合同规定的工期内完成，如承包人未能如期完工，则必须向业主支付拖期损失偿金。
同时，承包人应以业主和承包人双方的名义为公路工程投保工程一切险和第三方责任险，通过从保险公司获得经济赔偿，补救工程损失或恢复损毁的工程，可以有效地分散和转移风险。
３、工程资金管理的风险
承包人可能将工程资金转移或用于其他工程，由此可能会引发一系列问题，比如拖欠材料款和农民工工资等问题。当材料供应商由于承包人拖欠材料款而不再供货时，承包人将无法进行正常的施工，由此可能造成工期被迫延长，影响工程质量，甚至有可能会形成“三角债”的恶性循环。当农民工工资问题得不到及时清理时，可能对社会安定造成不良影响，而这些问题最终要依靠业主出面解决，实际上加大了业主的管理成本。
对策：业主通过对承包人的工程资金制定管理细则，要求工程资金由业主和承包人共同监管， 承包人必须在业主指定的银行为工程款开立建设资金专用帐户，并授权业主可随时对该专用帐户中工程资金进行查询。工程款属于专款专用资金，其使用由业主和银行共同监督，从而降低工程资金被挪用的风险。
４、投资规模超出初步设计概算的风险
高速公路工程具有投资规模大和建设周期长的特点，如果期间发生钢材、水泥、柴油和重油等主要原材料价格持续上涨，土地征地拆迁政策调整，工程技术标准提高等情形，造成投资规模超过初步设计概算，则可能导致公司无法筹集相应资金，进而影响工程质量和进度。如果公司通过银行借款筹集该部分资金，将增加未来还本付息的压力，公司可能面临一定的财务风险。
对策：公司印发了《重庆高速公路发展有限公司关于下达在建高速公路项目建安费部分投资控制目标的通知》（渝高发司［２００８］３５５号）和《重庆高速公路发展有限公司关于印发在建高速公路项目森林工程设计、建设指导意见的通知》（渝高发司［２００８］３９４号），要求各建设分公司在工程管理过程中采取各种措施严格控制投资，在保证高速公路质量、安全以及森林绿化效果的前提下，努力完成投资控制目标；公司还通过规范和加强项目变更管理，有效地降低了高速公路工程造价。同时，公司正在积极拓宽融资渠道，充分利用资本市场和融资工具，力争实现多元化筹措高速公路建设资金的目标。
５、日元汇率波动的风险
公司拥有的日元贷款期限长、金额大，现已进入还款阶段，由于日元具有明显的汇率波动风险，因此日元升值可能对公司当期的经营业绩和财务状况带来一定的不确定性。
对策：为了规避日元汇率波动可能带来的不确定性，发行人与中国农业银行重庆市分行签定了１５年期１９１．７５亿日元贷款的货币互换协议，采取日元与美元债务本息互换方式，积极锁定债务成本，在一定程度上规避汇率风险，降低日元汇率波动对公司业绩的影响。
第十六条 信用评级
一、信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋；经联合资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）鹏元资信信用评级报告的内容摘要
１、基本观点
高速公路在我国交通运输中占有重要地位，随着国民经济的快速发展，我国高速公路扩张迅速，运输需求保持强劲增长，行业面临良好的发展机遇。
重庆市经济的持续快速发展、汽车保有量的不断提高、未来交通网络的完善及地区运输需求不断增加，为公司的良性发展提供了可靠的保障和广阔空间。
公司承担着重庆市高速公路建设的投融资功能，得到政府的有力支持。
公司路网建设规划清晰，未来随着高速公路路网效应的逐步体现，公司收入水平将保持良好的增长态势。
公司负债水平较高，但债务结构较为合理，收入来源有保障，加之政府的持续支持，公司具有很强的偿债能力。
２、关注
公司担负着重庆市高速公路建设运营的重任，面临较大的资金压力。
（二）联合资信信用评级报告的内容摘要
１、优势
重庆市拥有西部大开发、城乡统筹试验区、保税港区等众多优惠政策，具有明显的区位优势，也是２００９年中央扩大内需基础设施的重点投资区域之一，高速公路建设发展前景良好。
公司是直属于重庆市国资委及重庆市交通委员会双重管理的高速公路投资运营公司，得到市政府和市交委在产业政策、财政补助、土地资源、投融资等方面的有效支持，具有较大发展潜力。
公司在重庆市高速公路投资、经营领域具有资源和垄断优势。
公司２００８年成功实施软贷款转拨款的债务剥离方案，有效降低了偿债压力。
公司在建高速公路规模大（约占２００８年底通车里程的６６％）且路段好，主要项目在２０１０年可全部通车。未来车辆通行费收入将迅速甚至成倍增长，高速公路路网效应进一步凸显。
２、关注
重庆市高速公路面临造价成本高、超前建设使得短期内车流量不足的问题，投资回收期较长。
公司近几年资本支出规模大，面临较大的建设资金及项目资本金筹措压力。
公司整体盈利能力较弱，财务费用高，使得目前盈利主要依靠补贴收入，对政府的依赖性较高。
三、跟踪评级安排
根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
第十七条 法律意见
发行人聘请重庆志和智律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师认为：
１、发行人系在中华人民共和国境内依法设立且合法存续的有限责任公司，具备发行公司债券的主体资格；２、除尚需获得国家发改委的批准外，发行人已经取得本次发行所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效；３、本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于下达２００７年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的实质条件；４、本期债券募集说明书及本摘要关于本次发行的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；５、本次发行的主承销商瑞银证券有限责任公司具备从事企业债券承销业务资格；６、本次发行的审计机构大信会计师事务有限公司具有证券业务从业资格；７、本次发行的信用评级机构鹏元资信评估有限公司以及联合资信评估有限公司具有企业债券评级从业资格；８、本次发行的申请材料真实、准确、完整。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通。
二、税务说明
根据国家法律法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；
（二）《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人２００６年度、２００７ 年度和２００８年度经审计的财务报告；
（五）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告；
（六）联合资信评估有限公司出具的信用评级报告；
（七）重庆志和智律师事务所出具的法律意见书。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）重庆高速公路集团有限公司
地址：重庆市渝中区九坑子路４０号
联系人：张达斌
电话：０２３－８９１３８３１２
传真：０２３－８９１３８３０５
（二）瑞银证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２、１５层
联系人：方志超
电话：０１０－５８３２８８８８
传真：０１０－５８３２８９５４
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发改委网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
中央国债登记结算有限责任公司：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券发行网点表
■
| １． | 发行人、重庆高速、公司 | 指 | 重庆高速公路集团有限公司，原名重庆高速公路发展有限公司 |
| ２． | 本期债券 | 指 | ２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券 |
| ３． | 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| ４． | 本息 | 指 | 本金和／或利息 |
| ５． | 主承销商、簿记管理人 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| ６． | 副主承销商 | 指 | 西南证券股份有限公司、安信证券股份有限公司 |
| ７． | 分销商 | 指 | 民生证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、新华信托股份有限公司 |
| ８． | 承销商 | 指 | 负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构 |
| ９． | 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称 |
| １０． | 簿记建档 | 指 | 发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终票面利率的过程 |
| １１． | 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券募集说明书》 |
| １２． | 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００９年重庆高速公路集团有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| １３． | 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| １４． | 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| １５． | 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通部，根据２００８年《国务院机构改革方案》，新组建交通运输部，不再保留交通部 |
| １６． | 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| １７． | 重庆市发改委 | 指 | 重庆市发展和改革委员会 |
| １８． | 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| １９． | 重庆市八大投融资集团 | 指 | 重庆市人民政府为加快投融资体制改革，划拨优质资产而成立的国有控股集团，包括重庆高速公路集团有限公司、重庆市城市建设投资公司、重庆交通旅游投资集团有限公司、重庆市地产集团有限公司、重庆市能源投资集团公司、重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、重庆水务集团股份有限公司和重庆市水利投资（集团）有限公司 |
| ２０． | 债券托管机构、中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| ２１． | 鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| ２２． | 联合资信 | 指 | 联合资信评估有限公司 |
| ２３． | 国家开发银行 | 指 | 国家开发银行股份有限公司 |
| ２４． | 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| ２５． | 建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
| ２６． | 农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
| ２７． | 交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司 |
| ２８． | 《若干意见》 | 指 | 《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》 |
| ２９． | 《公司章程》 | 指 | 《重庆高速公路集团有限公司章程》 |
| ３０． | 新会计准则 | 指 | 财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定 |
| ３１． | 公路工程 | 指 | 包括路基、路面、桥涵、隧道、交叉以及公路防护、排水工程和各种道路附属设施 |
| ３２． | 业主 | 指 | 执行建设项目投资计划的单位，或其指定的负责管理建设项目的代表机构，以及取得该当事人（单位）资格的合法继承人（单位） |
| ３３． | 设计人 | 指 | 其投标书已为业主所接受，并与业主签订合同承担工程勘察设计的咨询机构，以及取得该当事人（机构）资格的合法继承人（机构），但不包括该当事机构的任何受让人（除非业主同意） |
| ３４． | 承包人 | 指 | 其投标已为业主所接受，并与业主签订了合同承建该合同工程的当事人（单位），以及取得该当事人（单位）资格的合法继承人（单位） |
| ３５． | 监理工程师 | 指 | 指业主委托的承担公路工程监理工作的独立法人 |
| ３６． | 元 | 指 | 人民币元 |
| ３７． | 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日） |
| ３８． | 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 项目 | ２００６年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产项目 | |||
| 流动资产合计 | ７４３，８８９．４５ | ７３７，８３９．７１ | ６１６，２０９．１５ |
| 固定资产 | ２，０５１，４１５．８３ | ２，２１５，６１２．４８ | ２，９１１，８２９．５２ |
| 在建工程 | ２，０６４，７７９．５７ | ３，２７６，０５４．２５ | ４，３２４，９１１．４８ |
| 非流动资产合计 | ４，２６７，５０８．２７ | ５，６９１，８６３．６９ | ７，４８１，２５７．６９ |
| 资产总计 | ５，０１１，３９７．７２ | ６，４２９，７０３．４０ | ８，０９７，４６６．８４ |
| 负债及所有者权益项目 | |||
| 流动负债合计 | ７０６，３７３．０２ | １，１７１，１１３．１９ | １，４３７，１２６．９１ |
| 长期借款 | ３，１１１，９７５．０８ | ３，７３８，２９１．３５ | ４，０８５，６５６．１７ |
| 非流动负债合计 | ３，１１１，９７５．０８ | ３，７３８，２９１．３５ | ４，０８５，６５６．１７ |
| 负债合计 | ３，８１８，３４８．１０ | ４，９０９，４０４．５４ | ５，５２２，７８３．０８ |
| 所有者权益合计 | １，１９３，０４９．６２ | １，５２０，２９８．８５ | ２，５７４，６８３．７６ |
| 负债及所有者权益合计 | ５，０１１，３９７．７２ | ６，４２９，７０３．４０ | ８，０９７，４６６．８４ |
| 项目 | ２００６年度 | ２００７年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | １４３，７８０．３８ | １６７，４８８．８４ | １７４，７８７．８３ |
| 营业成本 | １４０，３１８．３６ | １３８，０４４．１４ | ９０，１０５．１３ |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | －５７，４２４．７２ | －３１，１５７．１７ | －１８，０８７．３４ |
| 营业外收入 | ６９，３７３．４４ | １００，２１４．３４ | ４９，０５８．４４ |
| 利润总额（亏损以“－”号填列） | １０，４９２．６６ | ６７，４７６．４５ | ２８，１３０．７８ |
| 净利润（亏损以“－”号填列） | ６，０６３．７７ | ５９，３４７．８０ | ２１，０６５．９０ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ９１５．７９ | ４７，５１８．９２ | ７，１３１．５３ |
| 项目 | ２００６年度 | ２００７年度 | ２００８年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １３３，７５３．０８ | １８４，１１０．５４ | １５９，６５１．５６ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１，４００，７４０．１７ | －１，８６４，４７１．５５ | －１，４７４，７６３．６９ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １，２８８，９８３．１２ | １，６５４，０３６．１３ | １，２５６，１４３．８７ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ２２，７０６．６２ | －２６，２１８．４６ | －５８，８５７．５４ |
| 项目 | ２００６年度 | ２００７年度 | ２００８年度 |
| 存货周转率（次／年） | － | １００．５７ | ２１５．４６ |
| 应收帐款周转率（次／年） | － | １６．８１ | １２．８９ |
| 总资产周转率（次／年） | － | ０．０３ | ０．０２ |
| 项目 | ２００６年度 | ２００７年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | １４３，７８０．３８ | １６７，４８８．８４ | １７４，７８７．８３ |
| 营业成本 | １４０，３１８．３６ | １３８，０４４．１４ | ９０，１０５．１３ |
| 毛利率 | ２．４１％ | １７．５８％ | ４８．４５％ |
| 管理费用／营业收入 | ９．２７％ | ８．３６％ | ７．３７％ |
| 财务费用 | ４５，６２２．５３ | ５５，８５７．６６ | １２９，４３３．６１ |
| 营业外收入 | ６９，３７３．４４ | １００，２１４．３４ | ４９，０５８．４４ |
| 净利润 | ６，０６３．７７ | ５９，３４７．８０ | ２１，０６５．９０ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ９１５．７９ | ４７，５１８．９２ | ７，１３１．５３ |
| ２００６年１２月３１日／２００６年度 | ２００７年１２月３１日／２００７年度 | ２００８年１２月３１日／２００８年度 | |
| 流动比率 | １．０５ | ０．６３ | ０．４３ |
| 速动比率 | １．０５ | ０．６３ | ０．４３ |
| 资产负债率 | ７６．１９％ | ７６．３６％ | ６８．２０％ |
| 利息保障倍数 | １．１５ | ２．０１ | １．３０ |
| ＥＢＩＴＤＡ（单位：万元） | １９２，０４５．２３ | ２４１，４１７．５０ | １７６，８４７．３１ |
| ＥＢＩＴＤＡ利息倍数 | ２．７４ | ３．６０ | １．８９ |
| 项目 | ２００６年度 | ２００７年度 | ２００８年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １３３，７５３．０８ | １８４，１１０．５４ | １５９，６５１．５６ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１，４００，７４０．１７ | －１，８６４，４７１．５５ | －１，４７４，７６３．６９ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １，２８８，９８３．１２ | １，６５４，０３６．１３ | １，２５６，１４３．８７ |
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| １ | 瑞银证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区金融街７号英蓝国际金融中心１５层 | 方 婷 施 健 | ０１０－５８３２８５３６ ０１０－５８３２８５３３ |
| ２ | 西南证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区金融街３５号国际企业大厦Ａ座４层 | 杨 晓 赵 菲 | ０１０－８８０９１３０４ ０１０－８８０９２０３６ |
| ３ | 安信证券股份有限公司 | 债券融资部 | 北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层 | 许 军 马荣姿 | ０１０－６６５８１７５５ ０１０－６６５８１７５９ |
| ４ | 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳门外大街１６号中国人寿大厦１９０１室 | 吉爱玲 赵锦燕 | ０１０－８５２５２６５０ ０１０－８５２５１３０６ |
| ５ | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市海淀区西直门北大街首钢国际大厦６层 | 汪 浩 彭文静 | ０１０－８２２９２８６９ ０１０－８２２９４７６０ |
| ６ | 长江证券承销保荐有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区金融街１７号中国人寿中心６０７室 | 徐楚铭 斯 竹 | ０１０－６６２２０６３３ ０１０－６６２２０５５７ |
| ７ | 新华信托股份有限公司 | 投资银行部 | 北京市西城区广成街４号院１号楼７０６室 | 郭妤锦 | ０１０－６６０６３８５９转２１９ |
| 二、上海市 | |||||
| ８ | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 上海市世纪大道１５００号东方大厦３２５８室 | 马逸伦 | ０２１－６８４０７９９５ |
主承销商、簿记管理人： 瑞银证券有限责任公司
发行人：
重庆高速公路集团有限公司