四川禾嘉股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2009年11月6日在公司会议室召开，会议由董事长宋浩先生主持。应参会董事9人，实际参会9人，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议审议了以下议案：
一、本公司持有控股子公司-四川盐源禾嘉绿色食品有限公司（以下简称盐源食品公司）99.67%的股权。经北京天圆全会计师事务所有限公司（以下简称天圆全事务所）审计（【天圆全审字 [2009]479号】），截止2009年9月30日该公司总资产52,312,189.80元，负债总额73,417,646.68元，净资产-21,105,456.88元。
经参会董事讨论审议认为：盐源食品公司已经严重资不抵债，为避免其继续亏损给本公司带来的不利影响，拟将公司持有的99.67%的股权以1元向四川禾嘉实业（集团）有限公司（以下简称禾嘉集团）出售。
由于禾嘉集团为我公司控股股东，此交易为关联交易，表决时6名关联董事回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：3票赞成，占有表决权票的100%，0票反对，0票弃权，通过了将我公司持有的盐源食品公司99.67%的股权以1元出售给禾嘉集团。
二、经北京天圆全事务所审计（【天圆全专审字[2009]第166号】）截止2009年9月30日本公司欠禾嘉集团债务17,386.33万元。
本公司盐源农业综合开发分公司（以下简称盐源分公司）宝清农场和五台山农场林木资产和林地资产截止2009年9月30日账面价值161,825,603.90元。上述林木资产所处地带为长江上游生态保护区，在过去的时期内未产生应有的效益，而且预计未来一定时期内产生收益的可能性不大。
经参会董事讨论审议认为：公司将以上账面价值为161,825,603.90元的林木资产和林地资产抵偿本公司所欠禾嘉集团17,386.33万元债务中的161,825,603.90元，一方面偿还债务可降低公司财务成本，解决公司目前所欠债务的财务费用较高的问题，预计明年可减少财务费用1200万元。另一方面有利于提升公司的整体质量，同时也可免于每年对该资产计提摊销费用约240万元。
此交易为关联交易，表决时6名关联董事回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：3票赞成，占有表决权票的100%，0票反对，0票弃权，通过了公司用以上161,825,603.90元资产抵偿本公司所欠禾嘉集团17,386.33万元债务中的161,825,603.90元的决议。
以上交易需经股东大会批准，具体召开时间待用以抵偿禾嘉集团债务的资产经过评估后，另行通知。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二0 0九年十一月九日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2009—026
四川禾嘉股份有限公司
出售资产及债务重组关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：一、本公司持有控股子公司-四川盐源禾嘉绿色食品有限公司（以下简称盐源食品公司）99.67%的股权。经北京天圆全会计师事务所有限公司（以下简称天圆全事务所）审计（【天圆全审字 [2009]479号】）截止2009年9月30日，该公司总资产52,312,189.80元，负债总额73,417,646.68元，净资产-21,105,456.88元。
公司决定将持有的该公司99.67%的股权以1元向四川禾嘉实业（集团）有限公司（以下简称禾嘉集团）出售；
二、经北京天圆全事务所审计（【天圆全专审字[2009]第166号】）截止2009年9月30日本公司欠禾嘉集团债务17,386.33万元。
本公司盐源农业综合开发分公司（以下简称盐源分公司）宝清农场、五台山农场林木资产和林地资产截止2009年9月30日账面价值161,825,603.90元。公司决定将以上林木资产和林地资产抵偿本公司所欠禾嘉集团17,386.33万元债务中的161,825,603.90元。
●交易性质：禾嘉集团是我公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，在董事会上，6名关联董事对本次关联交易的议案回避了表决，经其余3名非关联董事表决，一致通过了本次关联交易议案。
●关联交易对公司的影响：本次交易有利于解决因金融危机造成的子公司生产经营困难对上市公司的影响，剥离无效资产，改善上市公司资产质量，提升上市公司未来的盈利能力。本次交易对公司当前损益影响较小，对公司后期的经营可降低财务成本，解决公司目前所欠债务应计财务费用较高的问题，预计明年可减少财务费用1200万元。另一方面有利于提升公司的整体资产质量，同时免于每年对该资产计提摊销费用约240万元。
●其他事项： 本次交易获本公司股东大会审议通过后生效。
一、关联交易概述
根据2009年11月6日公司董事会会议决议，公司与禾嘉集团签署了《关联交易协议》。协议约定：1、本公司持有的盐源食品公司99.67%的股权以1元向禾嘉集团出售；2、本公司以账面价值为161,825,603.90元的盐源分公司宝清农场和五台山农场的林木资产、林地资产抵偿本公司所欠禾嘉集团17,386.33万元债务中的161,825,603.90元。
本次交易资产总额为214,137,793.70元，占公司2008年度经审计合并报表总资产的23.65%；出售股权对应的净资产-21,105,456.88元，其绝对值占公司2008年度经审计合并报表净资产的7.08%；出售股权对应的净利润-16,499,499.46元，其绝对值占公司2008年度经审计合并报表净利润的29.21%。
本次资产交易不构成重大资产交易。
禾嘉集团是我公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，在董事会上，6名关联董事对本次关联交易的议案回避表决，经其余3名非关联董事表决一致通过了本次资产关联交易议案。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在公司股东大会上审议该项关联交易议案时回避表决。
公司独立董事向显湖先生、吕先锫先生、姜玉梅女士同意本次资产关联交易，并发表了独立意见。
二、协议各方的基本情况及关联关系
1、四川禾嘉实业（集团）有限公司
企业法人营业执照注册号：510000000003542
注册地址：成都市大石西路80号
法人代表：竹绍玉
注册资本：壹亿元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1993年3月1日
经营业务范围：商品批发与零售；进出口业务；项目投资及管理（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
2、四川禾嘉股份有限公司
企业法人营业执照注册号：510000000018610
注册地址：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号
法定代表人：宋浩
注册资本：叁亿贰仠贰佰肆拾肆万柒仟伍佰元
经济性质：股份有限公司(国内合资·上市)
经营范围：项目投资及管理
公司历史沿革：四川禾嘉股份有限公司是由四川省人民政府川府字〔1997〕129号文、中华全国工商联合会联发字[1997]第36号文批复由四川禾嘉实业集团有限公司、北海海利实业公司、成都市武候区百花洲娱乐世界、四川禾嘉房地产开发公司、四川星火食品研究院共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会证监发[1997]303、304号关于《四川禾嘉股份有限公司申请公开发行股票的批复》批复发行股票并上市交易。
3、交易各方的关联关系
禾嘉集团是我公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、本次出售的资产的基本情况
本次出售的资产为本公司持有的四川盐源禾嘉绿色食品有限公司（以下简称该公司）99.67%的股权，该公司是由本公司与自然人吴建麟（持股0.33%）共同出资设立的有限责任公司，有优先受让权的股东吴建麟先生已放弃优先受让权。
该公司成立于1999年7月23日，注册地点：盐源县盐井镇盐东街。主营业务：蔬菜水果食品及深加工。注册资本：叁仟万人民币。成立时注册资本500万元，本公司出资490万元。2005年3月2日，该公司股东会决议，将公司2004年末的未分配利润中的2500万元转增公司资本，自然人股东吴建麟自愿放弃未分配利润转增资本的权利。转增资本后，本公司的持股金额和比例分别由490万元、98％增加到2990万元、99.67％，自然人股东吴建麟的持股金额和比例分别由10万元、2％下降到10万元、0.33％。该股权的转让未有任何限制情况和诉讼、仲裁等有重大争议事项。
自2007年底始该公司因受金融危机影响而导致生产经营困难，产品滞销，遭受较大损失，经审计,截止2009年9月30日总资产52,312,189.80元，负债总额73,417,646.68元,净资产-21,105,456.88元。该公司已经严重资不抵债。2009年已不能继续投入正常生产。
该公司最近一年及最近一期财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2008-12-31 | 2009-09-30 |
| 资产总额 | 7751 | 5231 |
| 负债总额 | 8211 | 7342 |
| 应收款项总额 | 2640 | 1940 |
| 净资产 | -461 | -2110 |
| 主营业务收入 | 1137 | 698 |
| 主营业务利润 | 56 | -430 |
| 净利润 | -2279 | -1650 |
注：该公司2008年度及2009年1-9月财务报告经北京天圆全会计师事务所审计。
2、本次交易用以偿债的资产和债务基本情况
(1)资产基本情况
本公司用以偿债的资产为四川禾嘉股份有限公司盐源农业综合开发分公司在四川省凉山州盐源县境内五台山农场和宝清农场的林木资产、林地资产。林木资产为苹果树、云南松树及绿化树，苹果树账面原值1422万元，已提折旧923万元，期末账面价值499万元，云南松及绿化树账面原值9661万元，因遭受大面积虫害的损坏对该用材林计提资产减值准备1345万元，期末账面价值8316万元。林地面积共计5.086万亩，其中：宝清农场使用年限1999年至2049年共50年，账面原值5405万元，累计摊销1135万元，期末账面价值4270万元；五台山农场使用年限1999年至2069年共70年，账面原值3644万元，累计摊销547万元，期末账面价值3097万元；截止2009年9月30日上述资产账面价值合计161,825,603.90元。因上述林木资产所处地带为长江上游生态保护区，在过去的时期内未产生应有的效益，而且预计在未来一定时期内产生收益的可能性不大。
（2）债务基本情况
根据2008年12月9日我公司四届董事会第十五次会议的决议，公司与禾嘉集团签署的《协议》约定：统一由禾嘉集团出面筹集资金作为借款用以我公司归还银行借款，我公司向禾嘉集团还款的时间和金额根据我公司资金情况由双方共同商定，利率按银行同期贷款利率计算，协议有效期为两年，涉及金额25,940万元。此《协议》内容已作为关联交易议案提交2008年12月29日召开的2008年公司第二次临时股东大会审议通过后已生效。
经北京天圆全事务所审计（【天圆全专审字[2009]第166号】）截止2009年9月30日本公司欠禾嘉集团债务17386.33万元，其中借款13726万元用于股份公司偿还银行贷款本金及利息，借款742万元用于中汽成配公司技改投入，按协议计算应付禾嘉集团利息173万元，日常借入非经常性往来款2745.33万元。
债务发生时间表： 单位：万元
| 时间 | 摘要 | 金额 | 用途 |
| 2008.6.30 | 借款 | 2000 | 偿还银行借款本金 |
| 2008.7.31 | 借款 | 970 | 偿还银行借款本金 |
| 2008.7.31 | 借款 | 266 | 偿还银行借款利息 |
| 2008.8.31 | 借款 | 360 | 中汽成配公司技术改造购设备 |
| 2008.9.30 | 借款 | 382 | 中汽成配公司技术改造购设备 |
| 2008.12.25 | 借款 | 3600 | 偿还银行借款本金 |
| 2008.12.31 | 借款 | 500 | 偿还银行借款本金 |
| 2008.12.31 | 计提利息 | 39 | 应付禾嘉集团利息 |
| 2009.6.23 | 借款 | 1320 | 偿还银行借款本金及利息 |
| 2009.6.23 | 借款 | 2500 | 偿还银行借款本金 |
| 2009.6.30 | 借款 | 2570 | 偿还银行借款利息 |
| 2009.6.30 | 计提利息 | 134 | 应付禾嘉集团利息 |
四、本次交易的主要合同内容和定价政策
依据2009年11月6日本公司和禾嘉集团签定的《关联交易协议》，主要内容如下：
1、协议签定各方的名称：
甲方：四川禾嘉实业（集团）有限公司
乙方：四川禾嘉股份有限公司
2、交易标的及价格、定价政策、交易结算方式：
（1）价格
本次资产交易的价格经协商甲乙双方同意：①甲方以1元购买乙方盐源食品公司99.67%的股权；②乙方以盐源分公司宝清农场和五台山农场截止2009年9月30日账面价值161,825,603.90元的林木资产、林地资产抵偿所欠甲方17,386.33万元债务中的161,825,603.90元。
交易金额共计161,825,604.90元。
（2）定价政策
经协商，甲乙双方确定本次交易资产的价格：甲方以经审计的截止2009年9月30日拥有的对乙方的债权；乙方以持有的盐源食品公司99.67%的股权与甲方协商进行公平交易。乙方以盐源分公司截止2009年9月30日的账面价值进行等价公平交易。
（3）交易结算方式
本次资产交易由各方所享有的债权或资产作为对价进行交易。待本公司股东大会对本次关联交易议案审议通过后，本公司向禾嘉集团出售和抵偿的资产，直接转让给禾嘉集团；禾嘉集团对本公司的债权抵偿后等价减少。
3、协议生效条件
本次关联交易协议经甲乙双方签章签字后，尚须经本公司股东大会批准后才能生效。
4、交易资产的移交和产权过户安排
甲乙双方在协议中约定：（1）、原则上在协议生效后90日内，双方共同办理本次交易的盐源食品有限公司99.67%的股权和盐源分公司单项资产的过户手续。
（2）、协议生效后，禾嘉集团不再拥有该关联交易协议约定的对本公司的这部分债权，不再就这部分债权向我公司主张任何权利。
5、资产的权利瑕疵问题
本次关联交易无瑕疵问题。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司为解决因受金融危机影响而导致控股99.67%的子公司生产经营陷入困境的问题和降低公司债务成本，公司决定进行本次交易。本公司未为该子公司提供担保，该子公司亦无占用本公司资金情况。
本次交易不会影响公司本年度的生产经营。但是，本次交易实施后，可减少每年摊销费用的计提和因公司债务而发生的财务费用，预计明年可减少财务费用1200万元。另一方面有利于提升公司的整体资产质量，同时免于每年对该资产计提摊销费用约240万元。
六、董事会意见
董事会认为，本次交易定价体现了公平、公正的原则，本次置换的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
本公司独立董事向显湖先生、吕先锫先生、姜玉梅女士就本次资产关联交易发表如下独立意见：
1、本公司关于本次涉及资产关联交易董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在有关会议中，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决一致通过了关联交易议案。
2、本次关联交易为：
1）本公司持有控股子公司四川盐源禾嘉绿色食品有限公司99.67%的股权。经北京天圆全会计师事务所有限公司审计截止2009年9月30日，该公司总资产52,312,189.80元，负债总额73,417,646.68元,净资产-21,105,456.88元。本公司决定将持有的99.67%的股权以1元向四川禾嘉实业（集团）有限公司（以下简称禾嘉集团）出售；
2)经审计截止2009年9月30日本公司欠禾嘉集团债务17,386.33万元。
本公司盐源农业综合开发分公司宝清农场和五台山农场的林木资产、林地资产截止2009年9月30日账面价值161,825,603.90元。公司决定将以上林木资产、林地资产抵偿本公司所欠禾嘉集团17,386.33万元债务中的161,825,603.90元。
3、我们认为： 本次交易的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力。交易的定价合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次关联交易须按法律程序办理资产过户手续，尚须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
八、备查文件
1、本公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《独立董事关于关联交易的独立意见》；
3、《关联交易协议》；
4、北京天圆全会计师事务所有限公司审计报告【天圆全审字[2009]479号】。
5、北京天圆全会计师事务所有限公司【天圆全专审字[2009]166号】。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二零零九年十一月九日