卧龙电气集团股份有限公司
四届十一次临时董事会决议公告暨
召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2009年11月2日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开临时董事会会议的通知，通知定于2009年11月7日下午在公司办公大楼会议室召开公司四届十一次临时董事会。会议应到董事9人，与会董事8人，独立董事沃健委托独立董事张志铭出席并表决，公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案
对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司认真对照上市公开增发A股（以下简称“增发”）的资格和有关条件进行了逐项核查，认为公司已具备增发的条件。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于公司2009 年度公开增发A股股票方案的议案
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
9票同意，0票反对，0票弃权。
2、每股面值：人民币1.00元
9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量及规模：本次增发预计不超过8000万股股票，最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定和实际情况确定，如遇公司股票在董事会决议公告日至本次增发的股票发行期间送股、转增股本，则本次发行数量将相应调整。
9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象：持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
9票同意，0票反对，0票弃权。
5、向原股东配售安排：本次增发股份将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。
9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。具体发行方式授权公司董事会与主承销商协商确定。
9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行价格及定价原则：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途：公司拟通过本次增发新股募集不超过108,000万元，用于投资以下四个项目：
（1）投资52,000万元在浙江省杭州湾上虞工业园区建设高压、超高压变压器项目；
（2）投资30,000万元在浙江省上虞市经济开发区公司厂区内建设高效节能中小型交流电机技术改造项目；
（3）投资15,000万元在浙江卧龙灯塔电源有限公司新建厂区内实施大容量锂离子电池项目；
（4）补充流动资金11,000 万元。
如本次增发募集资金净额少于108,000万元，不足部分由公司自筹解决。
9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
9票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期：本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次增发A股的方案尚须通过股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、关于公司2009 年增发新股募集资金投资项目可行性分析报告的议案
1、高压、超高压变压器项目
本项目由公司全资子公司浙江卧龙变压器有限公司在浙江省杭州湾上虞工业园区负责实施。
项目总投资额 52,000万元，其中建设项目投资40,000万元，铺底流动资金 12,000万元。上述资金全部由募集资金投入。
本项目建设期两年，建成后年新增变压器产能1,697万kVA，项目达产后年销售收入为94,350万元，年利润总额为14,914.3万元。
2、高效节能中小型交流电机技术改造项目
本项目在上虞市经济开发区的公司现厂区内实施。
本项目总投资额 30,000万元，其中建设项目投资24,300万元，铺底流动资金 5,700万元。上述资金全部由募集资金投入。
本项目建设期两年，建成后新增年产400万kW（56万台）高效节能中小型交流电机的生产能力，项目达产后可实现年销售收入60,100万元，实现年利润总额10,005万元。
3、大容量锂离子电池项目
本项目租用浙江卧龙灯塔电源有限公司新建厂区的部分厂房实施。
本项目总投资15000万元，其中固定资产投资12000万元、铺底流动资金3000万元。上述资金全部由募集资金投入。
本项目建设期两年，建成后形成大容量锂离子电池20万kVA h电池的生产能力，达产后年新增销售收入4亿元，新增利润总额6723万元。
4、补充流动资金
随着生产规模的扩大和业务的不断发展,本公司将持续在经营规模扩张、产品研发、调整财务结构等方面投入资金。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行募集资金11,000万元补充流动资金，以满足流动资金需求，并适当调整流动资金融资结构。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案
《关于公司前次募集资金使用情况的说明》内容详见附件，广东大华德律会计师事务所出具了华德专审字[2009]477号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股具体事宜的议案
为高效、顺利的完成公司本次增发的工作，提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、 聘请保荐机构等中介机构，办理本次增发申报、发行事项；
2、 根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定和实施本次增发的具体方案，包括但不限于发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购办法、向原A股股东的优先配售等与发行方案有关的一切具体事宜；
3、 批准并签署本次增发募集资金投资项目实施过程中的重要法律文件及重大合同；
4、 批准并签署与本次增发有关的重要法律文件及重大合同；
5、 根据本次增发的结果，修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
6、 在本次增发完成后，办理本次增发新增股份在上海证券交易所上市交易事项；
7、 如国家、证券监管部门对于公开增发有新的规定及/或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、证券监管部门要求（包括对本次增发申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次增发方案及募集资金投向进行调整；
8、 办理与本次增发有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了关于修改经营范围并修订《公司章程》的议案
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：各类电机，发电机及机组，电器，助动车，自动化办公设备，电子控制产品的制造、销售、开发、安装；出口本企业及控股子公司自产的机电产品。进口本企业及控股子公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术。开展对外承包工程业务。 | 第十三条 公司经营范围是：各类电机及控制装置、振动机械、输电变电配电产品及成套设备、蓄电池、整流与逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；进出口业务，对外承包工程。 |
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了关于对下属控股子公司增加核定担保额度的议案
担保具体内容见公司于2009年11月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会》的议案
（一）召开本次临时股东大会基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开时间：2009年11月26日下午13：30；
3、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。
4、会议表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
（二）会议议题
1、审议关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案；
2、审议关于公司2009 年公开增发A股股票的议案；
（1）发行股票种类
（2）每股面值
（3）发行数量及规模
（4）发行对象
（5）向原股东配售安排
（6）发行方式
（7）发行价格及定价原则
（8）募集资金用途
（9）本次发行完成后公司滚存利润的分配方案
（10）决议的有效期
3、审议关于公司2009 年增发新股募集资金投资项目可行性的议案；
4、审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
5、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股具体事宜的议案；
6、审议关于修订《募集资金管理制度》的议案；
7、审议关于修改经营范围并修订《公司章程》的议案；
8、审议关于核定控股子公司担保额度的议案。
（三）出席会议的对象
1、截止2009年11月19日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）会议登记办法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2009年11月20日－24日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（五）其他事项：
（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。
（2）联系方式
联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300
联系电话：（0575）82176629，传真：（0575）82176636
联系人：倪宇泰 赵芳华
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2009年11月9日
附件1 授 权 委 托 书
截止2009年11月19日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东帐户号码： ，自然人股东身份证号码 ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计 ?? 股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 表 决 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司2009年度公开增发A股股票方案的议案 | |||
| （1） | 发行股票种类 | |||
| （2） | 每股面值 | |||
| （3） | 发行数量及规模 | |||
| （4） | 发行对象 | |||
| （5） | 发行方式 | |||
| （6） | 向原股东配售安排 | |||
| （7） | 发行价格及定价原则 | |||
| （8） | 募集资金用途 | |||
| （9） | 本次发行完成后公司滚存利润的分配方案 | |||
| （10） | 决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司2009 年增发新股募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股具体事宜的议案 | |||
| 6 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | |||
| 7 | 关于修改经营范围并修订《公司章程》的议案 | |||
| 8 | 关于对下属控股子公司增加核定担保额度的议案 | |||
| 全部议案 | ||||
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
附件2
网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2009年11月26日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738580 | 卧龙投票 | 17 |
（3）表决议案
| 序号 | 表 决 议 案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案 | 1 |
| 2 | 关于公司2009年度公开增发A股股票方案的议案 | |
| （1） | 发行股票种类 | 2 |
| （2） | 每股面值 | 3 |
| （3） | 发行数量及规模 | 4 |
| （4） | 发行对象 | 5 |
| （5） | 向原股东配售安排 | 6 |
| （6） | 发行方式 | 7 |
| （7） | 发行价格及定价原则 | 8 |
| （8） | 募集资金用途 | 9 |
| （9） | 本次发行完成后公司滚存利润的分配方案 | 10 |
| （10） | 决议的有效期 | 11 |
| 3 | 关于公司2009 年增发新股募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | 12 |
| 4 | 关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案 | 13 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股具体事宜的议案 | 14 |
| 6 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | 15 |
| 7 | 关于修改经营范围并修订《公司章程》的议案 | 16 |
| 8 | 关于对下属控股子公司增加核定担保额度的议案 | 17 |
| 全部议案 | 99 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、投票举例
A、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738580 | 99元 | 买入 | 1股 |
B、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738580 | 1元 | 买入 | 1股 |
C、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738580 | 1元 | 买入 | 2股 |
D、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738580 | 1元 | 买入 | 3股 |
3、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2009-032
卧龙电气集团股份有限公司
关于对下属控股子公司增加核定担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次增加核定担保额度的被担保人为控股子公司：银川卧龙变压器有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司和北京华泰变压器有限公司
● 本次三家子公司拟增加核定担保金额为15000万元，增加核定担保后为三家子公司担保累计金额为40000万元
● 本次担保没有反担保
● 为控股子公司担保累计金额为80000万元，无子公司以外的对外担保
● 无逾期担保
一、担保情况概述
考虑到公司下属控股子公司银川卧龙变压器有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司和北京华泰变压器有限公司经营规模扩大及业务发展需要，公司董事会拟对下属部分控股子公司增加核定担保额度，具体如下：
| 被担保对象 | 原核定担保金额（万元） | 拟增加核定担保金额（万元） | 增加后核定担保金额（万元） | 期限 |
| 银川卧龙变压器有限公司 | 10000 | 8000 | 18000 | 一年 |
| 浙江卧龙国际贸易有限公司 | 10000 | 2000 | 12000 | 一年 |
| 北京华泰变压器有限公司 | 5000 | 5000 | 10000 | 一年 |
| 其他子公司合计 | 40000 | |||
| 总额 | 65000 | 15000 | 80000 | 一年 |
| 上述合计担保额度占2008年末归属于母公司净资产的比例 | 64.30% | 79.14% |
二、被担保人基本情况如下：
1、银川卧龙变压器有限公司，注册地点:银川市兴庆区科技园221号，经营范围:变压器生产、销售及维修，货物进出口、技术进口。公司持有该公司92.50%股权，2009年9月30日期末，该公司资产总额34,609.18 万元、负债总额16,217.05 万元、净资产18,392.12万元，2009年1-9月实现净利润5,666.48万元。
2、浙江卧龙国际贸易有限公司，注册地点:上虞市人民西路1801号，经营范围:进出口贸易业务。公司持有该公司90%股权，2009年9月30日期末，该公司资产总额17,139.74万元、负债总额15,050.86万元、净资产2,088.88万元，2009年1-9月实现净利润545.88万元。
3、北京华泰变压器有限公司，注册地点:北京市昌平区白浮泉路17号，经营范围:许可经营项目：生产干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器；一般经营项目：销售干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器。公司持有该公司51%股权，2009年9月30日期末，该公司资产总额17,496.31万元、负债总额8,548.98万元、净资产8,947.33万元，2009年1-9月实现净利润947.33万元。
三、董事会意见
本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，公司董事会认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力。本次担保已经公司四届十一次临时董事会议审议通过。
四、担保累计金额及逾期担保情况
上述拟增加核定担保额度15,000万元，截至目前累计核定担保总额为80,000万元，占2008年末归属于母公司所有者权益的79.14%。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2009年11月9日
前次募集资金使用情况鉴证报告
华德专审字[2009]477号
卧龙电气集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）截止2009年9月30日的前次募集资金使用情况报告进行鉴证。
一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任
贵公司管理层的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截止2009 年9月30日的前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证的基础上对 贵公司前次募集资金使用情况报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 贵公司前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取鉴证证据是充分、适当的，为发表结论提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为， 贵公司前次募集资金使用情况报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了 贵公司截止2009年9月30日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供 贵公司申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为 贵公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国 深圳 中国注册会计师
2009年11月7日
关于前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]26号文核准，于2006年7月4日采取非公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股4,808 万股，每股发行价格为 5.60元。本次发行募集资金共计 269,248,000.00元，扣除相关的发行费用9,464,604.40元，实际募集资金 259,783,395.60元。
截止2006年7月4 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所(原“深圳大华天诚会计师事务所”)以 “深华(2006)验字038号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2009年 9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 公司名称 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 农行上虞市支行 | 515201040015937 | 259,783,395.60 | 14,567,340.39 | 活期 |
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 建行上虞市支行 | 33001656435053002612 | --- | 4,218.91 | 活期 |
| 浙江灯塔电源有限公司 | 建行上虞市支行 | 33001656435053002737 | --- | 4,137,786.12 | 活期 |
| 浙江灯塔电源有限公司 | 中行上虞市支行 | 870033204408094001 | --- | 729,545.01 | 活期 |
| 浙江灯塔电源有限公司 | 上虞市百官信用社 | 201000033506541 | --- | 10,035,323.55 | 活期 |
| 银川卧龙变压器有限公司 | 工行上虞市支行 | 1211022029200017836 | --- | 16,663.62 | 活期 |
| 银川卧龙变压器有限公司 | 交行上虞市支行 | 294056001018010059290 | --- | 33,103.22 | 活期 |
| 合 计 | 259,783,395.60 | 29,523,980.82 |
本公司4个募集资金投资项目，其中2个项目由下属二家子公司负责具体实施，2个项目由公司本级实施；本次募集资金已于2006年8月拨入由项目实施单位设立的专户存储，由项目实施单位按规定使用。
截止2009年9月30日，本公司募集资金初始存放金额259,783,395.60元，累计投入金额230,320,084.30元，尚有29,463,311.30元未投入使用，存储募集资金账户于2009年9月30日(截止日)余额29,523,980.82元，差额60,669.52元，主要原因系：银行存款利息和手续费支出净额60,669.52元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：25,978.34 | 已累计使用募集资金总额：23,032.01 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：--- | 2006年：6,494.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：--- | 2007年：7,897.40 | |||||||||
| 2008年：5,620.90 2009年1-9月：3,019.45 | ||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额（万元） | 募集后承诺投资金额（万元） | 实际投资金额（万元） | 募集前承诺投资金额(万元) | 募集后承诺投资金额(万元) | 实际投资金额（万元） | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（万元） | |
| 1 | 年产280万台U系列高速串激电机产业化项目 | 年产280万台U系列高速串激电机产业化项目 | 4,950 | 4,950 | 4,964.42 | 4,950 | 4,950 | 4,964.42 | 14.42 | 2009年8月31日完工 |
| 2 | 交流永磁伺服电机及其全数字化伺服驱动装置产业化项目 | 交流永磁伺服电机及其全数字化伺服驱动装置产业化项目 | 9,000 | 9,000 | 7,544.66 | 9,000 | 9,000 | 7,544.66 | (1,455.34) | 83.83% |
| 3 | 电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目* | 电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目 | 4,980 | 4,980 | 4,714.65 | 4,980 | 4,980 | 4,714.65 | (265.35) | 2009年9月30日完工 |
| 4 | 年产42万只U系列高功率电源项目 | 年产42万只U系列高功率电源项目 | 8,000 | 8,000 | 5,808.28 | 8,000 | 8,000 | 5,808.28 | (2,191.72) | 72.60% |
| 合计 | 26,930 | 26,930 | 23,032.01 | 26,930 | 26,930 | 23,032.01 | (3,897.99) | |||
*余款为尾款。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2009年9月30日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况
公司共使用闲置募集资金2,500万元临时用于补充流动资金，公司已于2007年3月30日召开的第三届十三次董事会、2007年8月20日召开的第三届十八次董事会、2008年2月28日召开的第三届二十二次董事会、 2008年8月25日召开的第三届二十八次董事会分别审议了该笔资金的使用情况，对该笔2,500万元资金进行循环使用；公司于2007年4月10日、2007年4月11日、2007年4月17日共转出2,500万元的募集资金临时用于补充流动资金，于2009年3月2日归还。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司前次募集资金使用情况与公司定期报告披露无差异。
1）前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告对照情况见下表：（单位：人民币万元）
| 项目名称 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | |
| 年产280万台U系列高速串激电机产业化项目 | 年报披露 | 496.94 | 2,290.64 | 2,176.84 |
| 实际投资 | 496.94 | 2,290.64 | 2,176.84 | |
| 差 异 | --- | --- | --- | |
| 交流永磁伺服电机及其全数字化伺服驱动装置产业化项目 | 年报披露 | 1,328.63 | 2,217.56 | 2,363.09 |
| 实际投资 | 1,328.63 | 2,217.56 | 2,363.09 | |
| 差 异 | --- | --- | --- | |
| 电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目 | 年报披露 | 1,768.96 | 2,098.32 | 649.03 |
| 实际投资 | 1,768.96 | 2,098.32 | 649.03 | |
| 差 异 | --- | --- | --- | |
| 年产42万只U系列高功率电源项目 | 年报披露 | 2,899.73 | 1,290.88 | 431.94 |
| 实际投资 | 2,899.73 | 1,290.88 | 431.94 | |
| 差 异 | --- | --- | --- | |
| 合计 | 年报披露 | 6,494.26 | 7,897.40 | 5,620.90 |
| 实际投资 | 6,494.26 | 7,897.40 | 5,620.90 | |
| 差 异 | --- | --- | --- | |
2）前次募集资金实际使用情况与本公司各年度中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况见下表：（单位：人民币万元）
| 项目名称 | 2007年中报 | 2008年中报 | 2009年中报 | |
| 年产280万台U系列高速串激电机产业化项目 | 中报披露 | 1,302.50 | 4,731.12 | 4,964.42 |
| 实际投资 | 1,302.50 | 4,731.12 | 4,964.42 | |
| 差 异 | --- | --- | --- | |
| 交流永磁伺服电机及其全数字化伺服驱动装置产业化项目 | 中报披露 | 2,489.29 | 4,556.89 | 7,209.59 |
| 实际投资 | 2,489.29 | 4,556.89 | 7,209.59 | |
| 差 异 | --- | --- | --- | |
| 电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目 | 中报披露 | 3,402.79 | 4,293.80 | 4,714.65 |
| 实际投资 | 3,402.79 | 4,293.80 | 4,714.65 | |
| 差 异 | --- | --- | --- | |
| 年产42万只U系列高功率电源项目 | 中报披露 | 3,917.69 | 4,309.36 | 5,453.55 |
| 实际投资 | 3,917.69 | 4,309.36 | 5,453.55 | |
| 差 异 | --- | --- | --- | |
| 合计 | 中报披露 | 11,112.27 | 17,891.17 | 22,342.21 |
| 实际投资 | 11,112.27 | 17,891.17 | 22,342.21 | |
| 差 异 | --- | --- | --- | |
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益* | 最近三年一期实际效益** | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计收益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年度 | 2009年1-9月 | ||||
| 1 | 年产280万台U系列高速串激电机产业化项目 | 100% | 1,102 | 156.15 | 82.15 | 518.05 | 1,387.78 | 2,144.13 | 是 |
| 2 | 交流永磁伺服电机及其全数字化伺服驱动装置产业化项目 | 12% | 2,606 | (162.85) | (170.40) | (57.75) | (94.34) | (485.34) | 否 |
| 3 | 电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目 | 100% | 1,123 | 1,473.62 | 954.64 | 1,390.19 | 5,444.07 | 9,262.52 | 是 |
| 4 | 年产42万只U系列高功率电源项目 | 100% | 1,315 | 86.66 | 515.27 | 4,003.88 | 4,636.88 | 9,242.69 | 是 |
| 合计 | 6146 | 1,553.58 | 1,381.66 | 5,854.37 | 11,374.39 | 20,164.00 | |||
* 承诺效益为达产后正常年份预计净利润。
** 系公司每年实现的效益与发行前一年（2005年）实现效益的增长额。
受益于国家四万亿元经济刺激方案实施和3G牌照发放的影响，2008年下半年开始，铁路建设投资和3G投资出现了大幅增长，对“电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目”的铁路牵引变压器产品和“年产42万只U系列高功率电源项目”的通讯用电源产品的需求攀升，同时，公司适时通过产品结构调整，降低成本，上述项目的收益较预期出现了较大幅度的增长。
（二）未能实现承诺收益的说明
交流永磁伺服电机及其全数字化伺服驱动装置产业化项目，其主要产品由于受国际金融危机和宏观经济影响，机床、纺织机械、印刷机械、包装机械等相关下游行业市场不景气，国际市场需求低迷，市场推广低于预期，使得该项目产业化规模未能顺利实施，而技术研发等相关固定费用的支出，导致报告期未能达到预期收益。随着全球经济逐步复苏，该产品市场环境正在转好，未来项目前景可期。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2009年11月7日