（二）模拟报表编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号文“关于印发《企业会计准则第一号——存货》等38项具体准则的通知”规定的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则(以下简称“新《企业会计准则》”)的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及2007年1-9月（以下简称“报告期”）的收入和费用。

根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，本公司对照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯调整的原则，对报告期各年度所涉及的资产、负债和股东权益进行重新分类确认和计量，并编制报告期各年度可比的利润表，并将调整后的资产负债表和利润表作为报告期的申报财务报表进行列报。

模拟会计报表系以浙江卧龙地产股份有限公司资产置换方案为依据，卧龙置业将所持有的全部资产置换入卧龙地产的全部资产，以置换后的资产2003年12月31日到2007年9月30日产生的业务作为模拟会计报表编制基础。

假定上述置换入资产于2003年12月31日归卧龙地产所有，置换出资产于2003年12月31日不属于卧龙地产所有，模拟会计报表编制的数据来源于置换入资产经审计的数据。

该等会计数据业已根据卧龙地产会计政策、会计估计编制。不须考虑收购时收购对价及拟收购标的公司评估增减值。

第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

报告期内发行人资产结构以流动资产为主，且流动资产占资产总额的比例较为稳定，分别为85.51%、84.5%、84.96%和85.85%，主要系存货余额较大所致，非流动资产占总资产的比例分别为14.49%、15.5%、15.04%和14.15%，符合房地产行业特点。

随着本公司业务规模的扩大，资产规模也呈增长趋势。本公司2007年末资产总额较上年增长104,870.59万元,主要系开发规模的扩大和收购卧龙天香华庭等项目使得存货余额较上年增长57,645.2万元和需求旺盛、销售回款增加使得货币资金余额较上年增加16,087.18万元等原因所致。本公司2008年末资产总额较上年减少10,295.98万元，主要系支付卧龙·天香华庭和卧龙·五洲世纪城土地出让金使得货币资金期末余额较上年减少7,542.63万元等原因所致。2009年6月30日资产总额较上年末增加7,537.68万元，主要系货币资金较上年末增加7,257.6万元所致。

报告期内，2006年末至2009年6月末，本公司流动资产分别为99,449.08万元、186,882.74万元、179,157.35万元和187,514.96万元，近三年处于稳定趋势。从发行人流动资产结构看，存货金额最大，占比最高，2006年末至2009年6月末余额分别为85,414.40万元、143,059.6万元、147,900.28万元和151,795.05万元；其次是货币资金。这种流动资产结构符合房地产行业经营特点。

本公司货币资金期末余额受公司业务规模增长和各年间项目开发和销售情况变化而有所变化。2007年末余额较上年增加16,087.18万元，主要系2007年度预收房款较上年增长较快所致。2008年末余额较2007年末减少7,542.63万元，主要是当期本公司支付卧龙·天香华庭9,900万元和五洲实业支付土地出让金1,500万元，工程开发支出增加，以及支付卧龙天香华庭股权款4,000万元和武汉卧龙少数股权款502.2万元所致。2008年末货币资金余额中公司为业主购房提供的购房按揭贷款保证金655.83万元，该金额在使用前需要征得银行同意。除此之外，本公司期末无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外有潜在回收风险的款项。2009年6月30日货币资金余额较2008年末增长46.88%，主要系2009年1-6月销售回款增加所致。

本公司应收账款为应收购房款，受到商品房销售不均衡的影响，报告期内本公司应收账款期余额具有一定波动性。由于本公司客户主要为个人购房者，欠款金额小，欠款期限短，坏账风险小。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困难的单项金额重大的应收款项，结合实际情况和经验进行减值测试，确定减值损失，相应计提坏账准备。除此之外，期末应收款项按账龄分析法提取坏账准备。

报告期内，本公司应收账款回款情况较好。2006年末至2009年6月末，应收账款期末余额中账龄为一年以内的应收账款为3,579.82万元、881.47万元、2,716.65万元和5,889.39万元，分别占当年应收账款100%、100%、97.63%和100%。2008年末本公司对账龄在一年以上的应收账款余额660,861.00元按照10%计提比例提取坏账准备66,086.1元，该笔应收款项因尚未交房的房屋尾款。

2006年度至2009年1-6月，本公司应收账款期末余额占当期营业收入比例分别为8.96%、1.44%、3.34%和11.03%，2009年6月30日应收账款余额较上年末增加主要系2009年1-6月卧龙·五洲世纪城商铺销售增长所致。

2008年末本公司应收账款余额较2007年末增加19,012,662.90元,增长215.69%,主要是2008年末公积金及按揭贷款下放时间差所致。报告期内本公司应收账款期末余额无持股5%以上股东欠款。

2006年度至2009年1-6月，本公司预付账款期末余额占流动资产比例为1.86%、1.53%、0.53%和0.70%。2006年末、2007年末和2009年6月末占比较为稳定。2008年预付账款期末余额比2007年末余额减少19,138,376.14元，下降67%，主要原因是本期武汉卧龙结转了预付的电力工程款1,430万元。2009年6月末预付账款较上年末增长39.56%，主要系2009年1-6月预付天香华庭G区给水工程及绍兴电力工程款所致。

2006年度至2009年1-6月，本公司其他应收款期末净额为628.94万元、10,946.12万元、10,206.32万元和4,820.4万元。2007年期末其他应收款账面金额较上年增长31,312.29万元，主要原因为：2007年卧龙天香华庭被本公司收购前分别为上虞绿地房地产开发有限公司和上虞富士针织有限公司提供资金20,380.37万元和4,000万元，收购前，上虞市金地置业有限公司对20,380.37万元已全额计提坏账准备。截止2008年底应收上虞富士针织有限公司的4,000万元已全额收回。另为上虞震旦新合纤有限公司提供债务担保502.49万元，鉴于上虞震旦新合纤有限公司已丧失偿还能力，上虞市金地置业有限公司（卧龙天香华庭前身）已承担支付全部担保款。收购前，上虞市金地置业有限公司对该款项已全额计提坏账准备。2007年卧龙天香华庭被本公司收购后，上述其他应收款纳入了本公司的合并报表，导致本公司2007年其他应收款大幅度增加。扣除如上应收款的影响，报告期内本公司账龄在一年以内的其他应收款期末净额占比为35.8%、75.36%、72.49%和68.32%，属于合理水平。由于本公司加强应收款管理，2009年6月30日其他应收款期末净额48,203,973.33元，较2008年末减少52.77%。

本公司存货主要包括:开发成本、开发产品、原材料、包装物及低值易耗品等。本公司开发用土地在“存货—开发成本”科目核算，在购买时所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如道路、球场等，以及由政府部门收取的公共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。本公司2007年存货期末余额较上年增长67.49%，主要系2007年本公司扩大开发规模及收购卧龙天香华庭和清远五洲世纪城，存货期末余额合并进来所致。本公司存货中占比最大的为开发成本，其次为开发产品。2006年度至2009年1-6月，开发成本期末余额分别为71,209.9万元、133,895.45万元、120,764.43万元和119,794.19万元，占比分别为83.37%、93.59%、81.65%和78.92%，开发产品分别为14,196.57万元、9,149.81万元、27,121.51万元和31,986.53万元，占比分别为16.62%、6.4%、18.34%和21.07%。期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。2008年末本公司存货未现成本高于可变现净值的情形，因此本公司未计提存货跌价准备。发行人存货抵押情况如下：截止2009年6月30日，发行人存货抵押情况如下：

（1）截止2009年6月30日止，天香华庭以土地使用证号为2005第02700360号出让的土地使用权进行抵押，对取得的浙江上虞农村合作银行梁湖支行长期借款5,000万元展期，本期已归还2000万元，剩余3000万元于2009年7月1日归还。

（2）截止2009年6月30日止，天香华庭以土地使用证号为上虞市国用（2007）第02712803号、上虞市国用（2007）第02712805号、上虞市国用（2007）第02712804号的土地使用权进行抵押，取得中国工商银行股份有限公司新建支行长期借款16,000万元。

（3）截止2009年6月30日止，天香华庭以土地使用证号为上虞市国用（2008）第02702076号、上虞市国用（2008）第02702077号的土地使用权进行抵押，取得中国银行股份有限公司上虞分行长期借款5,000万元、短期借款1,000万元。

（4）截止2009年6月30日止，天香华庭以土地使用证号为上虞市国用（2007）第02712803号、上虞市国用（2007）第02712805号、上虞市国用（2007）第02712804号的土地使用权进行抵押，取得中国工商银行股份有限公司上虞支行长期借款4,000万元。

（5）截止2009年6月30日止，绍兴卧龙以土地使用证号为绍市国用2004第1-10901号、绍市国用2006第17626号的土地使用权进行抵押，取得中国工商银行绍兴市城东支行长期借款16,000万元。

2006年度至2009年1-6月，本公司非流动资产期末余额分别为16,854.21万元、34,291.13万元、31,720.55万元和30,900.62万元，占总资产的比例为14.49%、15.5%、15.04%和14.15%，占比较为稳定。2007年非流动资产期末余额较上年末增加17,436.92万元，主要系本公司2007年收购天香华庭股权使得合并报表商誉和递延所得税资产增长所致。2008年非流动资产期末余额较上年减少2,570.59万元，主要系商誉期末余额经摊销而减少所致。2009年6月末非流动资产余额较上年末减少819.92万元，主要系商誉余额经摊销而减少所致。

报告期内，本公司将建筑面积为7,661.36平方米的上虞工业厂房租赁给他方经营，该资产中的房产和土地自实施租赁起转入投资性房地产核算。发行人采用公允价值模式后续计量投资性房地产，将出租的账面价值为5,731,735.41元的上虞工业厂房采用公允价值计量并按公允价值转入投资性房地产。上述房产公允价值与账面价值之间的差额199,914.59元调整增加2007年初资本公积。2008年末根据上虞市天马资产评估事务所虞天马单评字（2008）第1388号评估报告，投资性房地产公允价值比期初增加了59,226.00元。

本公司报告期内固定资产主要为办公设备、运输设备等。2007年末固定资产净额较上年末增加284.81万元，增长170.3%，主要是本公司2007年收购天香华庭和五州实业两家公司股权而增加的固定资产所致。本公司2008年末固定资产净值较上年末增加83.43万元,主要是由于2008年新增通用设备153.97万元和在建工程——新大楼档案密集架转入固定资产22.116万元所致。2009年6月30日固定资产净额较上年末有所增加主要系新购通用设备所致。2009年6月30日固定资产未出现可变现净值低于账面成本的情形，因此未计提减值准备。

本公司报告期内与宁波信和和嵊州卧龙有关的商誉系本公司重大资产重组之前形成的，卧龙置业等通过向第三方收购该等股权而控制该等公司,由于支付的价格超过按股权比例计算的账面净资产,在卧龙置业财务报表上形成了长期股权投资差额。本公司通过资产置换的方式获得了该等公司的股权。与天香华庭有关的商誉系发行人收购上虞市卧龙天香华庭置业有限公司所形成，公司支付对价202,941,512.00元，上虞市卧龙天香华庭置业有限公司被收购时可辨认净资产公允价值的份额为84,188,254.02元。上述收购对价与可辨认净资产公允价值之间的差额118,753,257.98元计入商誉。本公司原商誉的核算方法为：在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。由于减值测试考虑的因素较多，如折现率、营运资金可回收金额、净利润等因素较多，因此出于稳健考虑，公司2008年商誉的核算方法变更为：本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。对于无法准确分摊至各资产组的情况，计入其他长期资产，项目公司开工后，根据当年结转销售面积占项目公司开发项目可销售面积的比例，进行摊销。由于此项会计估计的变更，2008年商誉摊销金额29,816,619.05元，按原核算方法测试的减值为13,656,846.45元,此项估计变更影响2008年度合并报表净利润减少16,159,772.60元。

本公司2007年末递延所得税资产较上年末增加52,611,006.51元，主要由于本公司2007年8月收购天香华庭股权引起的税法和公司现行会计政策对其他应收款坏账准备计提比例不同的规定不同而产生的暂时性差异所致；公司2008年末递延所得税资产余额较上年增加332.9万元，主要系卧龙绿都、清远五洲、信和置业和卧龙物业会计利润亏损与税法允许税前列支的亏损的差异所致。

自2007年末以来，发行人负债总额呈下降趋势，2007年末负债总额较上年末增加85,560.23万元，增长率为104.97%，主要系当年合并天香华庭负债所致；2008年末负债总额较上年末减少29,618.64万元，降幅为17.73%，主要系当年预收账款减少所致。2009年6月末负债总额较上年末增加11,715.47万元，增幅为8.52%，主要系本期一年内到期的非流动负债增加所致。从负债结构来看，本公司负债以流动负债为主，2006年末至2009年6月末，流动负债占负债比例分别为79.39%、83.25%、71.81%和84.82%，非流动负债占比分别为20.61%、16.75%、28.19%和15.18%。

截止2008年12月31日，本公司短期借款余额为向杭州工商信托股份有限公司借款7,000万元，卧龙控股为该笔借款提供担保，其中2,000万元借款期限自2008年8月18日到2009年8月18日,2,500万元借款期限自2008年10月23日到2009年7月28日,2,500万元借款期限自2008年10月24日到2009年7月28日，借款年利率15%。卧龙控股与杭州工商信托股份有限公司于2008年7月28日签订合同编号为2008年保字第015号《最高额保证合同》，为本上述借款合同提供最高额8,000万元的保证担保。

发行人向杭州工商信托股份有限公司贷款年利率高于银行同期贷款年利率，主要是由于发行人2008年下半年营运资金紧张。公司2009年上半年销售回款情况良好，公司按期归还上述短期借款，降低了财务成本。

本公司应付账款主要为暂估工程款、应付工程款、土地出让金等，公司工程款支付方式为：按照工程进度的节点，按照完工工程量的70%支付工程款，待交房后，公司支付20%，其余部分待工程决算后再支付5%，剩余5%作为质保金待工程保修期到期后结算。报告期内，本公司应付账款期末余额随结算进度的影响而有所波动，2008年末应付账款余额较上年增长26.3%，主要系卧龙·天香华庭暂估工程款增加4,375万元和卧龙·金湖湾暂估工程款增加1,523.83万元，2009年6月30日应付账款余额较上年末增加1,525.23万元，主要系预估工程款增加所致。

发行人预收账款不构成公司实质性负债，2007年度本公司开发的卧龙·金湖湾、卧龙·天香华庭和卧龙·剑桥春天等项目市场需求旺盛，使得2007年末预收账款余额较上年末增加426,361,391.05元。本公司2008年末预收账款余额较上年末减少382,339,080.57元，一方面2008年下半年开始的全球金融危机对我国房地产销售市场影响较大，就全国来看，2008年下半年商品房住宅市场成交面积和成交价格都出现了萎缩，受其影响，本公司2008年11月份和12月份预收账款同比和环比下降幅度较大；另一方面系2008年度卧龙·金湖湾、卧龙·天香华庭和卧龙·剑桥春天等项目结转收入而减少预收账款所致。

报告期内本公司应交税费期末余额分别为8,407.24万元、12,666.26万元、9,986.13万元和10,315.85万元，2007年末应交税费余额较上年增长4,259.02万元，主要系应付所得税较上年增加3,816.77万元、土地增值税较上年增加280.62万元、营业税较上年增加235万元所致，这与本公司2007年度预收账款、营业收入和利润总额较上年增长较快有关。本公司2008年末应交税费余额较上年减少2,680.13万元，主要系所得税较上年减少1,428.27万元、营业税较上年减少868.79万元和土地增值税较上年减少320.67万元所致，其中所得税减少的主要原因是本公司于2008年1月1日开始按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定适用25%的税率。公司管理层经过与税务征管部门沟通，确认不会因上述应交税费而受到税务部门追加处罚。

报告期本公司其他应付款主要为应付卧龙控股和合作方对本公司子公司借款、应付工程押金等。2006年度至2009年1-6月，本公司其他应付款期末余额分别为34,947.45万元、46,267.77万元、42,980.99万元和53,040.92万元。2006年末二年以上至三年以内其他应付款主要为本公司对卧龙控股集团有限公司的欠款，原因是公司重组前卧龙控股集团有限公司向卧龙置业提供资金269,126,123.71元，公司实施资产重组时，该笔款项作为置入资产的一部分被注入本公司，并计为本公司对卧龙控股集团有限公司的负债。

报告期内本公司长期借款随着业务规模的增长而逐年增长，新增的借款主要为满足本公司营运资金的周转和项目开发所需。

二、盈利能力分析

影响公司盈利能力的主要因素分析如下：

1、 产品销售价格

本公司主营业务为商品房销售，报告期内商品房销售收入占年度营业收入的比例均大于99%，因此该产品销售价格的变化对本公司盈利能力影响最大。

2006年和2007年受益于房地产市场需求的旺盛，本公司商品房销售价格持续上涨，2006年和2007年商品房平均销售价格分别为3,759.36元/平方米和4,373.82元/平方米，2007年平均销售价格较2006年增长16.34%，销售价格的增长带动商品房销售收入的增长，2007年商品房销售收入较2006年增长53.09%。

自2008年初开始，国家出台一系列政策调控房地产市场过快增长，加之2008年下半年爆发的全球金融危机带来国内宏观经济的不确定性，2008年国内房地产市场价格出现回落。本公司2008年度商品房平均销售价格较上年仅增长4.37%，涨幅小于2007年度，使得2008年商品房销售收入较2007年增长35.72%，涨幅小于2007年度。

在房地产市场整体回落的情况下，本公司卧龙·剑桥春天、卧龙·天香华庭和卧龙·清雅园等项目2007年和2008年平均销售价格均以两位数字增长，目标客户对上述项目的需求仍然旺盛，主要原因有三：一是公司项目开发的市场定位准确。公司定位于经济发达的二三线城市和房地产市场起步较晚的省会城市，依托当地消费者对房地产消费和投资较旺盛需求，借助当地政府对城市布局重新规划的契机，开发高性价比中高档住宅项目。本公司位于银川市的卧龙·清雅园项目2008年平均销售价格较2007年增长24.48%，表现出较强的增长性。二是项目地理位置优越。本公司卧龙·剑桥春天项目位于武汉市华中科技大学附近，依托高校的集聚效应，具有较高的消费需求和投资需求，该项目2007年度、2008年度平均销售价格分别较上年增长30.42%、14.72%。三是独特的园林景观设计和舒适的社区环境。本公司聘请中国美术学院——风景建筑设计研究院等专业机构为公司项目进行园林和景观设计，收到突出的成效，卧龙·金湖湾项目和卧龙·天香华庭项目分别获得2008第八届房地产发展年会组委会颁发的“2008中国十大宜居住宅杰出项目”和“2008中国十大生态住宅杰出项目”奖项，卧龙·天香华庭项目2008年度平均销售价格较上年增长28%，卧龙·金湖湾项目2009年1-6月平均销售价格较上年增长17.70%。

2、 产品结构的变化

本公司商品房销售包括住宅和商铺，由于面向不同的消费和投资群体，住宅和商铺销售具有不同的盈利能力。以卧龙·剑桥春天为例，该项目2008年住宅结转面积占当年项目结转面积的76.6%，商铺结转面积占当年项目结转面积的7.5%；2008年武汉卧龙住宅销售平均价格为5,465元/平方米，住宅结转成本为2,576元/平方米；2008年武汉卧龙的商铺平均销售价格为11,357元/平方米，商铺结转成本为2,158元/平方米。随着公司卧龙五洲·世纪城项目商贸城的建设，公司未来2-3年内产品结构中商铺销售面积占比将增加，公司盈利能力将进一步提升。

3、 产品开发成本

报告期内本公司商品房销售平均单位成本分别为2,203.52元/平方米、2,500.55元/平方米、2,915.56元/平方米和3,054.54元/平方米，逐年上涨。房地产行业开发成本主要为土地取得成本和建安成本，本公司商品房总成本中土地取得成本占比为20%-30%，建安成本占比为45%-55%。从影响商品房销售业务毛利率的因素看，公司未来开发项目的土地成本还是存在个体差异，这在较大程度上会影响各期的毛利率水平。本公司报告期内商品房销售单位成本逐年上涨主要是作为房地产开发成本最主要的原材料之一建筑材料的价格报告期内有快速增长。建筑材料价格自2007年10月以来持续快速上涨，直至2008年10月受全球金融危机的影响才逐渐回落。同时，为了适应人们对居住环境日益提高的需求，公司开发的项目在小区绿化、配套设施、智能化系统等方面的投入也在一定程度上提高建安成本。4、 结算面积变化

本公司2006年至2008年结算面积分别为10.61万平方米、13.96万平方米和18.16万平方米，逐年增长。本公司2007年毛利润较上年增加9,645.59万元，结算面积增加对毛利润增加的贡献率达到65%。本公司2008年毛利润较上年增加3,790.33万元，结算面积增加对毛利润增加的贡献率达到182.49%。

本公司截止2008年12月31日包含在建项目、拟开发项目中未结转的建筑面积共计2,301,257.68平方米，公司拥有权益的土地储备面积为1,363,298.16平方米，至少可以满足公司2-3年的开发所需，将有利支持本公司盈利水平。

三、现金流量分析

(一)         经营活动现金流分析

本公司经营活动现金流入主要为销售商品房收到的购房款，2006年度至2009年1-6月，本公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为60,350.76万元、89,635.97万元、42,079.63万元和47,738.73万元，占当年营业收入的比例分别为151.1%、146.48%、50.58%和89.39%。2006年和2007年本公司销售商品、提供劳务收到的现金均高于当年营业收入，销售款项回笼情况良好；2008年下半年全球金融危机使得国内房地产市场成交面积的萎缩，本公司应收账款较上年末有所增加，预收账款较上年末有所减少，因此销售商品、提供劳务收到的现金低于当年营业收入,2009年1-6月该比例有所上升，本公司销售回笼情况逐渐转好。

本公司经营活动现金流出主要为购买土地、支付工程款所支付的款项，2006年度至2009年1-6月，本公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为36,851.4万元、38,324.79万元、50,557.03万元和31,295.42万元，逐年增长，主要系本公司业务规模逐年增长，用于购买土地和投入开发成本的现金支出逐年增长，以保证本公司持续发展并壮大实力。2006年度至2009年1-6月，本公司支付的各项税费支出分别为4,450.63万元、12,652.42万元、10,366.64万元和7,495.88万元，这与本公司报告期内营业收入、预收账款和利润总额的增长趋势一致。

2006年度至2009年一季度2009年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为15,261.02万元、16,112.05万元、-19,228.51万元和13,292.84,149.42万元，2006年、2007年和2009年一季度2009年1-6月经营活动产生的现金流量净额均远远高于当期净利润，表明本公司通过经营活动产生现金流的能力较强，销售回款较好，非付现成本占比较高。2008年由于现金流入的减少使得当年经营活动产生的现金流量净额为负。近些年房地产行业上市公司普遍存在经营活动现金流净额为负数的现象，截止2009年3月31日公布2008年年报的房地产上市公司有70.45%的上市公司经营活动现金流净额为负数，高于2007年度经营活动现金流净额为负数的上市公司56.16%的占比。2009年1-6月经营活动产生的现金流量净额比2008年同期增长298.77%，主要系预售款比上年同期增加合工程款支出比上年同期减少所致。

(二) 投资活动现金流分析

本公司报告期内投资活动现金流出主要为投资支付的现金，详细情况请见本节“四、资本性支出分析”。

(三) 筹资活动现金流分析

2006年度至2009年1-6月，本公司筹资活动现金流量净额分别为-1,484.38万元、8,631.7万元、16,283.81万元和-1,696.17万元，逐年增加，反映本公司每年均有大量的资金需求，这与本公司快速成长的特点相符合。为满足项目开发对资金的需求，本公司增加多种融资渠道，2006年度至2009年1-6月本公司取得借款收到的现金分别为20,800万元、22,000万元、21,000万元和11,999万元。

四、资本性支出分析

资本性支出主要为对外投资支出。公司在各地的项目开发和业务扩展，都是通过在项目所在地收购或设立项目公司的方式来进行的。

发行人报告期内重大资本性支出具体情况如下：

1、 2007年5月8日，公司与浙江五洲控股集团有限公司就受让清远五洲50.10%的股权的事项,签订了《股权转让协议》，浙江五洲控股集团有限公司持有的清远五洲50.1%的股权，作价15,930万元转让给本公司。截至2008年12月31日公司已支付12,000万元,尚未支付的股权转让款为3,930万元。根据协议,应于取得政府职能部门关于其余全部土地使用权的受理通知书和土地款缴纳通知书后7天内支付完毕。

2、 经公司2007年8月17日第四届董事会第八次会议决议通过，公司出资20,294.15万元受让浙江金科房地产开发有限公司持有金地置业69.84%的股权，截至2008年5月底本公司已支付完毕上述款项。

3、 经公司2008年6月25日第四届董事会第十八次会议决议通过，公司出资502.2万元受让李凤仙、李丽珍、徐一敏、钱秀珍等四人持有的武汉卧龙共计3.868%个人股权，此次股权转让完成后，发行人持有武汉卧龙100%股权。

4、 经公司2008年7月25日第四届董事会第二十次会议决议通过，公司与上虞富士针织有限公司、绍兴三马袜业有限公司公司、杭州工商信托股份有限公司共同出资设立上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司，经营范围为房地产开发；市政工程；园林绿化工程施工；五金、建筑材料销售；物业管理、房屋租赁，注册资本为13,000万元。公司出资4,992.40万元,占注册资本的38.4031%，上虞富士针织有限公司出资4,290.00万元，占注册资本的33%，绍兴三马袜业有限公司出资717.60万元，占注册资本的5.52%，杭州工商信托股份有限公司出资3,000.00万元,占注册资本的23.0769%。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的原因

公司本次增发，是在国家“保增长、促内需”的宏观调控政策的背景下，公司应对国内经济逐步复苏和房地产业转暖，把握行业内重组整合进程加快的机遇，顺应资本市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施；是公司应对当前市场形势的审慎战略选择

（１）当前，经济危机席卷全球，但中国仍保持着较快的经济发展速度。作为国民经济的支柱型产业，中国房地产行业的重要性日益彰显。促进房地产市场发展是促进消费，扩大内需，拉动投资增长，保持国民经济持续快速健康发展的有力措施。

（２）我国城市化进程仍将持续相当长一段时间，未来我国可能出现十亿规模的城市人口；同时随着经济持续快速增长，居民可支配收入水平不断提高。在城市化和生活水平提高的双重推动下，中国房地产业长期发展向好。

（３）当前，中国房地产行业的行业集中度很低，随着行业集中度的提高，行业内将出现两级分化，企业购并将不断增多。整个行业面貌将发生较大的变化。

（４）经历了2007年全国性房地产热潮后，迄今为止，房地产市场已出现一轮较大深度和广度的调整。本轮行业调整，虽然给市场和房地产企业带来一定的不利影响，但短期的调整更加有利于行业在未来长期理性、持续的发展。

（５）2008年11月，我国政府提出实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台四万亿经济振兴计划以及促进经济增长的十项措施，市场投资与消费信心不断增强，房地产行业逐步转暖。

（6）公司面对机遇与危机并存的外部环境，公司制定了清晰的公司战略，并结合房地产周期灵活制定经营策略，同时强化公司的产品优势和执行能力，在市场下降期仍然成为行业内发展较快、业绩较好的企业之一，即使在宏观经济和行业市场发生较大变化下，公司仍取得了较好的销售业绩。2008年，公司实现销售面积 18.2万平方米，实现销售收入8.29亿元，同比增长35.7%。

（7）本次发行募集资金适应公司主业发展的需要、进一步提高公司资本实力

公司拟通过本次发行进一步提高公司资本实力，抓住房地产行业快速发展的机遇，做大做强做优公司主业。此次发行将有利于公司可持续发展、与竞争对手拉开差距；有利于增强公司未来发展潜力，为公司在行业低潮期寻求发展提供条件。

（8）降低财务风险，增强盈利能力，实现股东价值最大化

截至 2008年12 月31 日，公司合并资产负债率为65.18%，流动比率为1.82，速动比率为0.32，公司合并长期借款36,000 万元，短期借款和一年内到期的长期借款16,000 万元，存货占流动资产和总资产的比例分别为82.55 %和70.14%。公司面临一定的偿债风险，公司针对公司目前负债率较高的状况，拟通过本次非公开发行，改善自身资本结构，降低负债率和财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。

二、本次募集资金运用的情况

经公司第四届董事会第二十八次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行所募集资金将全部投向房地产项目，用于做大做强现有主业，增强公司可持续发展的能力。

公司本次募集资金将根据所处行业发展态势及公司发展战略，拟投向二个项目，如下表所示：

本次募集资金投向项目（单位：万元）

序号	项目名称	项目投资 总额	募集资金 投入金额	项目内容
1	卧龙·天香华庭二期项目	84,604	52,000	住宅为主
2	卧龙·五洲世纪城一期项目	109,431	28,000	商业、住宅为主
	合计	194,035	80,000	—

上述项目总投资约为194,035万元，本次募集资金净额不超过80,000万元，原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，按照公司《募集资金管理制度》规定的权限和程序，董事会将根据项目的实际需求，可能对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

三、本次发行募集资金拟投入项目基本情况及发展前景

（一）卧龙·天香华庭二期项目

1、项目基本情况

项目名称：	卧龙·天香华庭二期
立项批文号：	虞发改投(2005)392号，虞发改投（2008）68号
计划总投资：	84,604万元
募集资金投入：	52,000万元
项目建设期：	2009年1月至2011年12月

2、项目内容及规模

卧龙·天香华庭项目位于上虞城南梁湖镇兰芎山下，距市中心2.5公里。该项目经上虞市规划局2005年8月批准的规划方案中建设规划用地约389,740平方米，总建筑面积约308,800平方米。截至2008年12月31日，卧龙·天香华庭一期项目已竣工并交付使用。

2007年11月27日，公司子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司通过公开拍卖方式获得上虞市梁湖镇天香华庭西侧地块。根据上虞市卧龙天香华庭置业有限公司与上虞市国土资源局于2007年11月27日签署的虞土出让合[2007]17号《国有土地使用权出让合同》，该宗出让土地面积为40,321平方米，出让价格为9,900万元，用途为住宅和商业服务业用地。公司将该地块开发项目暂定名为天香翠庭。

2009年3月20日，公司子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司将天香翠庭项目与截至2008年末天香华庭未开发部分统一重新规划，并将调整后的规划上报上虞市规划局，相关审批程序正在办理。公司将上述天香翠庭项目与2008年末天香华庭尚未开发部分合称为卧龙·天香华庭二期项目。

3、项目预计开发进度及目前进展情况

截至2009年3月31日，卧龙·天香华庭二期项目已支付土地出让金15,000万元，F区开发建设投入资金4,200万元，共计已投入资金19,200万元，尚需投入资金65,404万元，本次增发募集资金拟投入52,000万元。

项目实施时间	投资进度（万元）
	2009年	2010年	2011年
预计2011年开发建设完成，目前进行工程的各项准备工作、F区工程的施工	23,072	42,302	4,230

4、项目主要经济指标预测

项 目	数 额
总销售收入（万元）	125,945
项目总投资（万元）	84,604
利润总额（万元）	31,643
净利润（万元）	23,732
销售净利润率（%）	18.84
投资净利润率（%）	28.05
静态投资回收期（年）	3.63
动态投资回收期（年）	4.37

（二）卧龙·五洲世纪城一期项目

1、项目基本情况

项目名称	卧龙·五洲世纪城一期项目
立项批文号：	城区发改函【2007】64号
计划总投资：	109,431万元
募集资金投入：	28,000万元
项目建设期：	2008年7月至2011年12月
经营模式：	合作开发

2、项目内容及规模

卧龙·五洲世纪城项目所在地块位于广东省清远市北江南岸，新城区连江西路以南，人民三路以北东临国泰北路，西临富强北路，濒临北江。总占地面积约617,983平方米，地上总建筑面积约1,373,100平方米。卧龙·五洲世纪城项目分为两个部分，一部分为五洲批发市场，为商铺项目，又称“商贸城”，商贸城位于项目南侧，占地面积165,401平方米，总建筑面积约178,111平方米；另一部分为住宅项目，又称“世纪城”，世纪城项目位于项目北侧，占地面积452,582平方米，地上总建筑面积1,194,989平方米，地下总建筑面积216,000平方米。上述“商贸城”与“世纪城”合称卧龙·五洲世纪城。

卧龙·五洲世纪城一期项目包括商贸城一期项目和世纪城一期项目，卧龙·五洲世纪城一期项目用地总计253,281平方米，其中商贸城一期项目用地129,701平方米，商贸城一期建筑面积148,276平方米；世纪城一期用地123,580平方米，世纪城一期地上建筑面积292,101平方米，地下建筑面积52,000平方米。

3、项目开发建设单位

项目由公司控股子公司清远市五洲实业投资有限公司独立开发。清远市五洲实业投资有限公司注册资本金13,000万元，公司直接持有50.1%股权，浙江五洲建设投资集团有限公司持有49.9%股权。公司具有实际控制权。募集资金到位后，公司与浙江五洲建设投资集团有限公司将按各自持股比例向清远市五洲实业投资有限公司投入资金进行项目开发。浙江五洲建设投资集团有限公司已向本公司出具同意函：同意卧龙地产本次募集资金以同比例增资或单向增资或投资等国家法律法规允许的适当方式用于卧龙·五洲世纪城一期项目开发建设，确保促成本次投资安排的顺利实施。

4、商贸城经营模式

卧龙·五洲世纪城项目建成后，商贸城项目70%的商业铺位将出售给业主，公司预留30%的商业铺位用于出租，以抑制商贸城在开业初期商铺租金价格的波动，以利于商贸城长远发展。待商贸城商业进入平稳发展期后，发行人适时考虑出售预留商铺。清远市五洲实业投资有限公司设立全资子公司清远义乌商贸城经营管理有限公司负责商贸城的经营管理。公司与深圳市世方商业地产顾问有限公司签订了合作协议，委托深圳市世方商业地产顾问有限公司代理卧龙·五洲世纪城项目中商业地产的商业策划、招商、销售，并担任经营管理顾问。

5、项目预计开发进度及目前进展情况

截至2009年3月31日，卧龙·五洲世纪城一期项目已支付土地出让金5,085万元，商贸城A区开发建设投入资金4,688.32万元，共计已投入资金9,773.32万元，尚需投入资金99,657.68万元，本次增发募集资金拟投入28,000万元。

卧龙·五洲世纪城一期项目投资进度安排表

项目实施时间	投资进度（万元）
	2009年	2010年	2011年	2012年
预计2011年开发建设完成，目前进行工程的各项准备工作、商贸城A区工程主体完工。	33,216	38,301	21,886	10,943

6、项目主要经济指标预测

卧龙·五洲世纪城一期项目主要经济指标预测表

项目	数额
总销售收入（万元）	159,042
项目总投资（万元）	109,431
利润总额（万元）	41,974
净利润（万元）	31,480
销售净利润率（%）	19.79
投资净利润率（%）	28.77
静态投资回收期（年）	4.6
动态投资回收期（年）	5.6

第七节 备查文件

自增发招股意向书摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅增发招股意向书全文及备查文件，亦可访问证监会指定的网站（http://www.sse.com.cn ）或公司网站（http://www.www.wolong-re.com.cn）查阅部分相关文件。

卧龙地产集团股份有限公司

2009年9月4日