卧龙地产集团股份有限公司增发A股网下发行公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“卧龙地产”）增发不超过12,000万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次增发”或“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1126号文核准。
2、本次发行采取向原A股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
3、本次发行价格为10.98元/股，不低于招股意向书刊登日2009年11月10日（T-2日）前20个交易日卧龙地产A股股票均价。
4、本次发行将向卧龙地产原A股股东优先配售，公司原A股股东可按其股权登记日2009年11月11日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:3.63的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约119,790,000股，约占本次增发最高发行数量的99.83%。其中，原无限售条件A股股东须通过网上专用申购代码以10:3.63的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约44,425,418股。原有限售条件A股股东须通过网下申购以10:3.63的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约75,364,582股。公司原A股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
5、除去原A股股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。如获得超额认购，则除去卧龙地产原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
6、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《上海证券报》和《证券时报》的《卧龙地产集团股份有限公司增发A股网上发行公告》。
7、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者每张《卧龙地产集团股份有限公司增发A股申购表》的申购下限为100万股，否则视为无效申购，超过100万股的必须是10万股的整数倍，每个投资者的申购数量上限为6,000万股。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。
8、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求，协商确定最终发行数量。发行结果将于2009年11月17日（T+3日）在《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《卧龙地产集团股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
9、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细
阅读于2009 年11月10日（T-2日）刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《卧龙地产集团股份有限公司增发招股意向书摘要》。
10、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 卧龙地产、发行人 | 指卧龙地产集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指根据发行人2009年4月14日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，并经2009年4月30日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过，以及经中国证监会核准向社会增发不超过12,000万股人民币普通股A股之行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 保荐人（主承销商） | 指光大证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指为本次增发之目的，以光大证券股份有限公司为主承销商，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 原A股股东 | 指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的卧龙地产之A 股原股东 |
| 原无限售条件A股股东 | 指原A股股东中的无限售条件流通A股股东 |
| 原有限售条件A股股东 | 指原A股股东中的有限售条件流通A股股东 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指发行人原A股股东最大可按其股权登记日收市时登记在册的A股股份数量以10：3.63的比例优先认购本次增发的股份的权利 |
| 股权登记日 | 指2009年11月11日（T-1日） |
| 申购日/ T 日 | 指2009年11月12日（T日，该日为网上、网下申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票种类
发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次增发最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定。发行结果将在申购结束后在《卧龙地产集团股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
3、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者，指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件A股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
4、发行价格
本次发行价格为10.98元/股，不低于招股意向书刊登日2009年11月10日（T-2 日）前20个交易日卧龙地产A股股票均价。
5、优先认购权
本次发行将向卧龙地产原A股股东优先配售。公司原A股股东最大可按其股权登记日2009年11月11日（T-1日）收市时登记在册的A股股份数量以10:3.63的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约119,790,000股。根据上述比例，公司原无限售条件A 股股东通过网上专用申购代码最多可优先认购约44,425,418股，原有限售条件A股股东通过网下申购最多可优先认购约75,364,582股。
6、网上、网下发行数量比例
除去原A股股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去卧龙地产原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
7、承销方式
本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。
8、本次发行日程安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2日 （11月10日） | 刊登招股意向书摘要、网上发行公告、网下发行公告和网上路演公告 | 正常交易 |
| T-1日 （11月11日） | 网上路演，股权登记日 | 正常交易 |
| T 日 （11月12日） | 购日，网下申购定金缴款日（申购定金到 账截止时间为当日下午17:00） | 全天停牌 |
| T＋1日 （11月13日） | 网上申购资金到帐，网下申购定金验资日 | |
| T＋2日 （11月16日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行数量，计算网下配售比例和网上中签率 | |
| T＋3日 （11月17日） | 资者根据配售结果补缴余款（到账截止时 间为T+3 日下午17:00），网上摇号抽签 | |
| T＋4日 （11月18日） | 刊登网上中签结果公告，网上申购资金解 冻，网下补缴申购资金验资（如有） | 正常交易 |
注：上述日期均为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
9、除权安排
本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
10、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即超额认购）时：
（1）卧龙地产原无限售条件A 股股东通过网上专用申购代码(“700173”)进行的有效申购获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日2009年11月11日（T-1日)收市后登记在册的无限售条件的A 股股份数量乘以0.363。数量不足1股的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照申购数量尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与无限售条件A 股网上可优先配售总量一致。
原有限售条件A 股股东优先配售在保荐人(主承销商)光大证券处进行，可优先认购股数为其在股权登记日2009年11月11日（T-1日)收市后登记在册的有限售条件的A 股股份数量乘以0.363，计算结果只取整数部分精确到1股。
（2）扣除卧龙地产原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例/中签率 |
| 网下申购 | 有效申购股数为100万股或以上，超过100万股的必须是10万股的整数倍 | a |
| 网上通过“730173”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1,000 股，超过1,000 股必须是1,000 股的整数倍 | b |
本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过“730173”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即a≈b。
三、原A 股股东优先认购部分的配售安排
（一）优先认购比例及数量
公司原A 股股东最大可按其股权登记日2009年11月11日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:3.63的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约119,790,000股。根据上述比例，公司原无限售条件A股股东最多可优先认购约44,425,418股，原有限售条件A 股股东最多可优先认购约75,364,582股。
（二）有关优先认购的重要日期
1、股权登记日（T-1日）：2009年11月11日。
2、优先认购日（T日）：2009年11月12日。
逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。
（三）原有限售条件A 股股东优先认购办法
1、认购地点：保荐人（主承销商）处
2、原有限售条件A 股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过其股权登记日持有股票数量乘以配售乘数（计算结果只取整数部分精确到1股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。
3、认购程序
（1）认购方法
原有限售条件A 股股东通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：021-23010272、咨询电话：021-22169100、22169101。原有限售条件A股股东须于2009年11月12日（T日）15:00时前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
① 《卧龙地产集团股份有限公司增发A股原有限售条件A股股东行使优先认购权申购表》（见附表1）
② 法人营业执照复印件（加盖公章）或本人身份证复印件
③ 上交所证券账户卡复印件
④ 经办人身份证复印件
⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥ 缴纳申购资金的划款凭证
原有限售条件A 股股东填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式要约，具有法律效力，不得撤回。
（2）足额缴纳认购款
原有限售条件A 股股东必须保证其认购款于2009年11月12日（T 日）17:00之前全额汇至保荐人（主承销商）账户，认购资金于2009年11月12日（T 日）17:00 之前未汇至保荐人（主承销商）账户，视为申购无效。保荐人（主承销商）提请注意资金划转过程中的在途时间。
申购资金请划至如下收款银行账户：
| 开户行： | 中国银行上海分行 |
| 账户名称 | 光大证券股份有限公司 |
| 收款人账号： | 800100675628026001 |
| 同城交换号： | 044036 |
| 中行系统行号： | 4030301 |
| 人行跨行支付号： | 104290003033 |
| 联系人 ： | 张伟峰 |
| 联系电话： | 021-63298126 |
注：请投资者在备注中注明“卧龙地产网下优先认购：”+“投资者的A股账户名称（上海）”。
原有限售条件A股股东无效申购的申购款将于2009年11月17日（T＋3日）统一退款。
4、公司持股职工应遵照相关规定参与优先配售，持股的公司董事、监事及高级管理人员参与优先配售，其持股变动应遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定执行。
四、网下机构投资者申购安排
（一）资格的认定
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件A股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。（下转B18版）