南京中央商场（集团）股份有限公司
第六届董事会第十三次
会议决议公告暨关于召开2009年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次会议通知于2009年10月29日发出，会议一致通过审议议案。
南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2009年11月5日在公司会议室召开，应到董事10人，实到董事10人，其中独立董事闵铁军先生、陈章龙先生因公务未能亲自出席本次会议，委托独立董事王瑜女士、陈益平先生行使表决权；公司监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过关于增补董事的议案；
根据公司章程规定，公司董事会由十一名董事组成，目前公司第六届董事会成员为十名。经股东单位推荐，本次董事会决议：选举徐德健先生为公司第六届董事会董事候选人。
附董事候选人简历：
徐德健，男，1963年8月生，中共党员，研究生，高级经济师。历任南京钟山水泥厂生产科科长、副厂长、南京市投资公司原材料分公司副总经理、投资部经理、副总经理，现任南京市国有资产经营公司总经理、南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理、南京国资资产处置有限责任公司董事长、南京新街口百货商店股份有限公司董事。
此议案须经公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过关于为控股子公司提供借款的议案；
为支持子公司发展，缓解子公司经营发展资金周转的压力，本次董事会决议：为控股子公司提供资金借款，具体内容如下：
1、为控股子公司连云港市中央百货有限责任公司提供资金借款；
连云港市中央百货有限责任公司（以下简称“子公司”），注册地址：新浦解放中路56号，法定代表人：祝义材，经营范围主要是日用百货、服装鞋帽、针纺织品、钟表、照像器材、家用电器、文化、体育用品等销售；注册资本1428万元，本公司持股占注册资本的80.2%。
该子公司是本公司实施百货连锁战略，进入连云港零售商业领域的百货连锁门店，为解决子公司整体重装改造、品牌引进整合所面临的资金压力，从而提升其市场竞争力，经公司董事会审议通过，向该子公司提供最高额度1500万元的借款资金，借款期限自2009年11月1日起至2010年12月31日止，借款期间本公司以银行同期贷款利率收取资金占用费。
此借款需双方签署借款协议后生效。
2、为控股子公司洛阳中央百货大楼有限公司提供资金借款；
洛阳中央百货大楼有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：洛阳市西工区中州中路287号，法定代表人：王钧，经营范围主要是日用百货、文体体育用品、钟表、照像器材、针纺织品、服装鞋帽、工艺美术品、仪器仪表、家用电器、电子计算机及配件等销售；注册资本3500万元，本公司持股占注册资本的85%。
该子公司是本公司实施百货连锁战略，进入洛阳零售商业领域的百货连锁门店，为解决子公司因购买营业用房产权和土地使用权后所面临的资金压力，2009年3月20日公司第六届董事会第七次会议决议: 向该子公司提供最高额度6800万元的借款资金，借款期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止，目前借款期限将要到期，本次董事会审议通过，继续向该子公司提供最高额度6800万元的借款资金，借款期限顺延一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止，借款期间本公司以银行同期贷款利率收取资金占用费。
此借款需双方签署借款协议后生效。
三、逐项审议通过关于为控股子公司银行借款提供担保的议案；
详见公司对外担保公告。
四、审议通过公司召开2009年第一次临时股东大会的议案。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提请召开2009年第一次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议时间：2009年11月30日上午9时30分
（二）会议地点：南京市中山南路79号公司八楼会议室
（三）会议议题：
1、审议公司增补董事的议案；
2、审议公司为控股子公司银行借款提供担保的议案。
（四）出席会议对象：
1、截止2009年11月25日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、聘请的律师和董事会邀请的人员；
4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
（五）登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2009年11月27日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证（委托代理人还需持授权委托书）到南京市中山南路79号公司八楼证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。
公司地址：南京市中山南路79号
邮政编码：210005
联系人：官国宝
联系电话：025-84717725
传真：025-84722766
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
二OO九年十一月五日
附：
授权委托书
兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
授权表决情况
| 序 号 | 内 容 | 表决结果 |
| 一 | 关于增补徐德健先生为公司第六届董事会董事的议案； | |
| 二 | 逐项表决公司为控股子公司银行借款提供担保的议案； | ----- |
| 1、为子公司徐州中央百货大楼股份有限公司银行借款提供担保的议案； | ||
| 2、为子公司济宁市中央百货有限责任公司银行借款提供担保的议案； | ||
“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期：
委托人签名（盖章）：
证券代码：600280 证券简称：南京中商 编号临2009-028
南京中央商场(集团)股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、南京太平洋百货有限公司
2、徐州中央百货大楼股份有限公司
3、济宁市中央百货有限责任公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量
1、为南京太平洋百货有限公司本次担保最高限额1000万元，已累计为其担保0万元；
2、为徐州中央百货大楼股份有限公司本次担保最高限额2500万元，已累计为其担保950万元。
3、为济宁市中央百货有限责任公司本次担保最高限额5000万元，已累计为其担保1900万元；
● 本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）
无反担保方式。
●对外担保累计数量
公司累计对外担保8450万元，其中为控股子公司提供的担保2850万元；公司控股子公司累计对外担保5601万元。
●对外担保逾期的累计数量
公司对外担保逾期的累计数量为5601万元，其中：徐州中央百货股份有限公司对外提供担保3092万元；济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
一、担保情况概述
1、南京太平洋百货有限公司
南京太平洋百货有限责任公司注册资本16000万元，本公司持股占注册资本的99.69%。子公司目前经营情况和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，为维护、扶持子公司的发展，保证营运资金正常周转，2009年3月20日公司第六届董事会第七次会议决议: 向该子公司提供最高额度2000万元的银行借款担保，担保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止，目前担保期限将要到期，本次董事会审议通过，继续向子公司提供银行借款担保，担保的最高限额降为1000万元，担保期限自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
公司第六届董事会第十三次会议于2009年11月6日审议上述担保事项并全票通过，以双方签署担保协议后生效。
2、徐州中央百货大楼股份有限公司
徐州中央百货大楼股份有限公司，注册资本为5000万元，本公司持股占注册资本的91.55%，该子公司地处徐州市繁华商业中心，在当地具有良好的商业信誉和企业形象，经营状况、盈利能力逐步改善和提高，为维护、扶持子公司的发展，保证营运资金正常周转，2009年3月20日公司第六届董事会第七次会议决议: 向该子公司提供最高额度4000万元的银行借款担保，担保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止，目前担保期限将要到期，本次董事会审议通过，继续向子公司提供银行借款担保，担保的最高限额降为2500万元，担保期限自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
公司第六届董事会第十三次会议于2009年11月6日审议上述担保事项并全票通过，但该担保事项还需经公司股东大会审议后执行。
3、济宁市中央百货有限责任公司
济宁市中央百货有限责任公司，注册资本为6300万元，本公司持股占注册资本的98.41%，该子公司地处济宁市繁华商业中心，为维护、扶持子公司的发展，降低子公司的财务费用提高盈利能力，2008年5月30日,公司第五届董事会第二十一次会议决议: 向该子公司提供最高限额5000万元的银行借款担保，担保期限为自2008年5月1日起至2009年12月31日止，目前担保期限将要到期，本次董事会审议通过，继续向子公司提供最高限额5000万元的银行借款担保，担保期限自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
公司第六届董事会第十三次会议于2009年11月6日审议上述担保事项并全票通过，但该担保事项还需经公司股东大会审议后执行。
二、被担保人基本情况
1、南京太平洋百货有限公司
南京太平洋百货有限责任公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号，法定代表人：胡晓军，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、文化体育用品、工艺美术品、电子计算机及配件、仪器仪表、土特产品、副食品、食品、酒销售；烟零售等。截止2009年9月30日，子公司总资产17,500.03万元；负债总额1,526.99万元；净资产15,973.04万元；净利润-118.94万元（财务指标未经审计）。
2、徐州中央百货大楼股份有限公司
徐州中央百货大楼股份有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：徐州市中山南路1号，法定代表人：沈晔，主要经营范围为：百货、针纺织品、五金、交电、食品、电子产品、医疗器械、摩托车及零部件、汽车零部件、汽车、建筑材料等。截止2009年9月30日，子公司总资产31,897.58万元；负债总额29,486.76万元；净资产2,410.82万元；净利润1,093.80万元（财务指标未经审计）。
3、济宁市中央百货有限责任公司
济宁市中央百货有限责任公司，注册地址：济宁市太白中路35号，法定代表人：王钧，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、工艺美术品（不含国家专控商品）、金银首饰、机械设备（不含小轿车及专控商品）、五金交电、电子产品（不含专控商品）、化工产品（不含危险品）、普通劳保用品、通信终端设备的销售；卷烟、雪茄烟的零售等。截止2009年9月30日，子公司总资产16,210.50万元；负债总额15,876.34万元；净资产334.16万元；净利润57.66万元（财务指标未经审计）。
南京太平洋百货有限公司、徐州中央百货大楼股份有限公司和济宁市中央百货有限责任公司均为本公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保为本公司为控股子公司提供信用担保，承担连带责任，担保协议尚未签署，其中为徐州中央百货大楼股份有限公司和济宁市中央百货有限责任公司提供的担保事项，需经公司股东大会审议后实施。
四、董事会意见
公司董事会认为：
1、南京太平洋百货有限公司、徐州中央百货大楼股份有限公司和济宁市中央百货有限责任公司均为本公司的控股子公司，为支持子公司发展，提高盈利能力，公司董事会决议：为其银行借款提供担保，以缓解子公司临时流动资金周转的压力。
2、南京太平洋百货有限公司、徐州中央百货大楼股份有限公司和济宁市中央百货有限责任公司资信等级近期尚未评估。
上述子公司地处当地繁华商业中心，在当地具有良好的商业信誉和企业形象，通过经营结构和商品品牌的不断调整，经营能力逐步改善和提高。本次为其提供担保，子公司有能力偿还到期债务。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保8450万元，其中为控股子公司提供的担保2850万元；公司控股子公司累计对外担保5601万元。
公司对外担保逾期的累计数量为5601万元，其中：徐州中央百货股份有限公司对外提供担保3092万元；济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
3、被担保人营业执照复印件
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
二OO九年十一月六日
证券简称：南京中商 证券代码：600280 临:2009- 029
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于股东股份转让完成
过户登记手续的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年11月9日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，收购人祝义材（以下简称“收购人”）受让本公司原第二大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的本公司16,005,329股股份（占本公司总股本的11.15%）、南京中天投资发展有限公司持有的本公司9,753,561股股份（占南京中商总股本的6.79%）已于2009年11月5日完成过户登记手续。
本次收购事项详情请见2009年5月15日、2009年5月23日、2009年6月1日、2009年6月1日、2009年9月17日、2009年10月22日分别刊载于《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《南京中商关于国有股东拟协议转让公司股份的提示性公告》、《南京中商关于拟协议转让南京中商股份公开征集受让方的公告》、《南京中商要约收购报告书摘要》、《南京中商关于股东协议转让所持上市公司股权的提示性公告》、《南京中商要约收购报告书》和《南京中商收购人祝义材关于要约收购公司股份结果的公告》。
本次股份过户完成后，收购人直接持有本公司25,758,890股（占本公司总股本的17.94%），收购人通过其控股子公司江苏地华实业集团有限公司间接持有本公司42,329,002股（占本公司总股本的29.49%）。
特此公告
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2009年11月9日