（四）本次发行前股本总额及前十名股东情况

截至2009年6月30日，公司总股本为30,000万股，股本结构如下：

■

截至2009年6月30日，公司前10名股东持股情况如下

■

二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况

（一）公司组织结构图

■

（二）公司对其他企业的权益投资情况

公司对控股子公司的权益投资情况如下图所示：

■

三、公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东

名 称：浙江宏润控股有限公司

企业性质：有限公司

成立日期：2001年7月31日

注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路1111号

法定代表人：郑恩辉

注册资本：15,000万元人民币

经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。

宏润控股股东由49名自然人组成，该公司前10名股东出资情况如下：

■

截至2008年12月31日，宏润控股合并报表的资产总额为586,869万元，归属于母公司的所有者权益为69,401万元，资产负债率为75.70%。2008年度实现营业收入为498,432万元，归属于母公司的净利润为12,990万元。

截至2009年6月30日，宏润控股持有公司股份中无用于质押的股份。

（二）实际控制人

姓名：郑宏舫

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职务：1994年12月至今任公司董事长。

截至2009年6月30日，郑宏舫直接持有公司股票45,737,394股。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至2009年6月30日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

■

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

■

五、公司主营业务

（一）公司主营业务情况

公司主营业务为建筑施工和房地产开发。

公司建筑施工业务包括城市道路、高架立交、轨道交通、地下结构、公路桥梁、设备安装、房屋建筑、生态环保等。公司已进入上海、杭州、苏州、南京、武汉等城市轨道交通施工，具备地上、地面、地下全面的建筑工程施工能力。公司在上海、浙江、江苏、湖南、湖北、广东、海南、山东、安徽、天津等地广泛开展业务，正逐步面向全国，稳步拓展国际业务。

公司房地产开发业务项目包括：上海宏润国际花园、上海韶光花园、象山宏润花园、无锡宏诚花园、龙口宏润花园、上海君莲基地、蒙古国宏润上海小区等。

2006年－2008年，公司分别实现净利润14,188.61万元、15,490.30万元、25,588.74万元。公司8次荣获中国建筑工程鲁班奖，15次荣获中国市政工程金杯奖，48次荣获上海市白玉兰奖。公司被授予“全国先进建筑施工企业”、“全国优秀市政工程施工企业”、“全国工程建设质量管理优秀企业”、“全国质量效益型先进企业”、“全国质量管理小组活动优秀企业”、“全国用户满意企业”、“全国实施卓越绩效模式先进企业”、“创鲁班奖工程特别荣誉企业”、“上海市重大工程立功竞赛优秀公司”、“浙江省进沪施工先进单位”等荣誉称号。

（二）公司主营业务构成情况

1、2008年度分行业经营情况                             单位：万元

■

2、2008年度分地区经营情况                                单位：万元

■

（三）公司面临的主要竞争状况

1、公司建筑施工业务竞争优势

公司成立后积极参与了上海的市政建设，属于较早具备城市道路、桥梁、高架立交、地下结构、轨道交通、公共建筑、环保工程施工技术和施工经验的企业。1995年，公司开始参与上海轨道交通建设，掌握了较丰富的轨道交通地下施工业务经验。公司近年来在轨道交通工程施工的人员配备、技术开发和设备投入方面做了大量工作，截至2008年末，拥有盾构掘进设备15台、大型吊车设备6台、地下连续墙设备2台、钢支撑13000余吨、行车20台。公司先后在上海、杭州、苏州、南京、武汉、天津、大连承接轨道交通工程49项，其中车站部分24项、区间部分25项。2008年，上海市新增轨道交通地下施工总长度为138公里，公司完成14.5公里，市场份额超过10%。公司已承揽杭州市轨道交通工程近11公里的地下施工业务和三个大型车站，合同总金额近14亿元。公司是国内有能力进入轨道交通施工领域的少数建筑企业之一，也是国内第一家进行城市轨道交通盾构施工的民营企业。公司在城市轨道交通业的快速发展，尤其是地下结构施工业务量的快速增长，体现了核心竞争力，也是未来公司业务的重点发展方向。

公司本着良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念树立起“宏润”品牌形象。公司参与建设上海浦东世纪大道、浦东国际机场、徐浦大桥、卢浦大桥、轨道交通、中环线、外环线、上海世博会园区和虹桥综合交通枢纽等一大批标志性市政工程项目，树立了公司的良好品牌，为进一步参与上海乃至全国的城市市政建设奠定了扎实的基础。

2、公司房地产业务竞争优势

公司将住宅作为房地产的主导开发方向，积累了多年的房地产开发经验。公司依靠精心组织的项目策划、设计、施工与市场营销和销售，以及所营造出的优美人居环境赢得客户的信任。目前，公司以长三角地区为业务发展重点区域，由大城市逐渐向二、三线城市房地产市场扩展。

公司房地产投资项目分布在上海、江苏、浙江、山东等省市和蒙古国乌兰巴托市，丰富的项目储备为公司未来的发展提供了充分的保障。

公司在对拟开发项目的地段、位置、周围景观、环境配套设施、便利程度、装修和设备标准、住宅的楼层和房屋的朝向、房型购买者的付款方式、周边项目的平均价格水平以及项目成本状况等因素进行综合考虑的基础之上，预先确定项目大致的销售价格区间。在正式开展项目的市场推广和营销活动之后，还会根据市场的销售情况再对项目销售价格进行灵活、动态的调整。

公司重视加强客户分析和研究能力，在销售过程中，强调一切以客户为核心，紧紧围绕客户需求，为客户提供理想的住宅和人居环境。

公司的规章制度系统、全面，项目公司董事长、总经理分别委派，各司其责。实行重大事项“双签制”、财务负责人委派制、年度内部审计制、印章管理人员直派制、重大决策会审制、重大预决算审核制、合同审核制。在项目的开发建设过程中，通过资金跟踪控制、成本跟踪控制、质量跟踪控制、销售跟踪控制等进行过程管理和控制。

3、公司主营业务竞争劣势

公司的建筑施工业务在总体实力上，与少数国有大型建筑企业相比有一定的差距，在超大规模、超高难度项目的竞争中仍存在不足；专业人员结构尚未达到国内外先进建筑企业的水准，无论是总量还是层次结构均待提升；施工工艺和技术研发能力有待进一步加强。

公司的房地产业务主要以普通商品住宅小区的开发建设为主，商业地产所占的比例较低；公司房地产业务整体规模相对较小，近三年公司房地产业务实现营业收入分别为39,813万元、38,383万元、44,313万元，与行业龙头企业相比有一定差距；目前，公司房地产开发融资以自有资金、银行贷款和预售资金为主，融资渠道较为单一。

第六节 财务会计信息

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

公司2006年度、2007年度、2008年度的财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：深南财审报字[2009]第CA281号）。

公司披露2008年报后，公司2006年、2007年、2008年均按新会计准则口径编制的财务数据已进行了公开披露，财务报表数据披露口径保持了一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，在本募集说明书中统一按照新会计准则编制披露公司2006年—2008年度财务报表。

2008年5月6日，经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2008]650号核准，公司向控股股东宏润控股非公开发行3,377万股人民币普通股股票，发行价格每股人民币17.52元，购买其所拥有的宏润地产100%股权。截止2008年6月30日，相关股权转让手续及宏润地产的工商变更手续已经完成，公司2008年度将宏润地产纳入合并范围。同时，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前状态存在，故公司在编制合并财务报表时，对合并资产负债表期初数及比较报表的相关项目进行了调整。

公司2009年半年度财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：深南财审报字（2009）第CA726号）。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

（二）净资产收益率和每股收益情况

■

第七节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议，并经2008年度股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过5亿元的公司债券发行额度。

二、本次募集资金运用计划

公司拟安排债券募集资金中的2亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）补充流动资金，提高盈利水平

近年来，公司主营业务增长趋势明显。“十一五”期间，国家将加大对轨道交通及市政基础设施建设项目的投入，公司未来的工程施工业务将逐年增加，必须增加流动资金以满足业务增长的需要。

公司主要从事轨道交通和市政公用工程施工业务，承接的项目投入资金较大、建设周期较长，需要充足的流动资金。为了增强公司的业务承接能力，公司必须具有雄厚的资金实力，充分体现承建能力加上融资能力的优势。

发行公司债券可以扩大公司建筑施工业务的承接规模、解决业务经营中的资金需求，从而巩固公司行业地位，提高公司盈利水平。

（二）优化融资结构，提高负债管理水平

目前，公司流动负债占负债总额的比例较高；公司资金部分来源于银行贷款，融资渠道较为单一，风险集中。发行公司债券可以对公司债务结构进行调整，适当增加中长期债务，有利于降低资产负债的流动性风险。

以2008年12月31日财务数据为测算依据，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以实施后，发行人合并会计报表的资产负债率水平预计将上升1.67个百分点。由于公司长期债权融资比例的提高，使得公司短期偿债能力增强，长、短期债务结构也将逐步得到改善。另外，本次债券发行利率预计与同期银行贷款利率相当，可改善公司整体债务结构，降低财务风险。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告；

（二）海际大和证券有限责任公司出具的发行保荐书；

（三）担保人出具的担保函；

（四）北京市德恒律师事务所出具的法律意见书；

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则；

（九）公司2008年重大资产重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告。

二、查阅地点

1、宏润建设集团股份有限公司

办公地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11楼

电　　话：021－54976007

传　　真：021－54976008

联系人：赵余夫、吴谷华

2、海际大和证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦45楼

电　　话：021－38582000

传　　真：021－68598030

联系人：计静波

三、查阅时间

本次债券发行期间，每日9：00—11：30，14：00—17:00（法定节假日除外）。

宏润建设集团股份有限公司

2009年11月10日

	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、境内法人持股	133,365,885	44.46
2、境内自然人持股	46,553,874	15.52
3、高管持股	28,754,514	9.58
有限售条件股份合计	208,674,273	69.56
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	91,325,727	30.44
无限售条件股份合计	91,325,727	30.44
三、股份总数	300,000,000	100

股东名称	股东性质	持股比例%	持股总数	持有有限售条件股份数量	股份限售情况
浙江宏润控股有限公司	境内非国有法人	44.46	133,365,885	133,365,885
郑宏舫	境内自然人	15.25	45,737,394	45,737,394
华夏成长证券投资基金	境内非国有法人	3.81	11,418,113		无
尹芳达	境内自然人	3.43	10,304,534	8,767,625	高管持股
严帮吉	境内自然人	2.83	8,499,417	7,086,961	高管持股
何秀永	境内自然人	2.00	6,002,412	5,620,215	高管持股
施加来	境内自然人	1.71	5,133,409	4,535,172	高管持股
中国光大银行－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.08	3,239,912		无
蔡振华	境内自然人	0.68	2,040,000		无
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	境内非国有法人	0.48	1,432,637		无

序号	股 东	出资额（万元）	比例（%）
1	郑宏舫	5,277.4385	35.18
2	尹芳达	1,622.67	10.82
3	严帮吉	1,524	10.16
4	何秀永	1,332	8.88
5	施加来	837.48	5.58
6	郑恩辉	290.9755	1.94
7	沈功浩	255.615	1.70
8	胡宗烈	217.815	1.45
9	何余良	207.495	1.38
10	蔡振华	207	1.38

姓名	职务	性别	年龄	任职起止日期	简历	兼职情况	2008年末持股数（股）	2008年薪酬（万元）
郑宏舫	董事长	男	59	2007.4－2010.4		中国土木工程学会常务理事，上海市市政公路行业协会副会长，浙江省建筑业行业协会副会长，宏润建设集团上海置业有限公司董事长，上海宏宙房地产有限公司董事长，蒙古国宏润斯范克有限公司董事长，上海宏加新型建筑结构制造有限公司董事，上海宏达混凝土有限公司董事，宁波润达投资发展有限公司董事，上海宏润地产有限公司董事，无锡宏诚房地产开发有限公司董事，上海科润房地产开发有限公司董事。	30,491,596	87
尹芳达	董事 总经理	男	49	2007.4－2010.4		象山宏润房地产有限公司董事长，宁波宏鼎贸易有限公司董事长，上海宏润典当有限公司董事长，宁波宏耀投资发展有限公司董事长，上海杰庆实业发展有限公司董事长，宏润建设集团上海置业有限公司董事，上海宏达混凝土有限公司董事，上海宏润房地产有限公司董事，上海宏洲房地产有限公司董事，宁波象山港国际大酒店有限公司董事。	7,793,444	87
严帮吉	董事	男	59	2007.4－2010.4		宁波润达投资发展有限公司董事。	6,299,522	10
何秀永	董事 副总经理	男	46	2007.4－2010.4		上海宏达混凝土有限公司董事长，上海宏加新型建筑结构制造有限公司董事长，上海宏士达国际贸易有限公司董事长，宏润建设集团上海置业有限公司董事，宁波宏耀投资发展有限公司董事，上海宏润地产有限公司董事，上海宏润房地产有限公司董事，宁波润达投资发展有限公司董事，龙口宏大房地产有限公司董事，上海宏宙房地产有限公司董事、上海杰庆实业发展有限公司监事。	4,995,747	54
施加来	董事	男	55	2007.4－2010.4		宏润建设集团上海置业有限公司董事。	4,031,264	10
顾敏春	董事	男	58	2007.4－2010.4		宏润建设集团上海置业有限公司董事，上海宏润地产有限公司董事、总经理，蒙古国宏润斯范克有限公司董事，宁波润达投资发展有限公司董事，龙口宏大房地产有限公司董事长。	272,160	52
王祖龙	独立董事	男	57	2008.4－2010.4		上海市建筑施工行业协会副会长，浙江省建筑施工行业协会副会长。	0	6
丁福生	独立董事	男	60	2008.4－2010.4		无	0	6
范松林	独立董事	男	42	2008.4－2010.4		上海宝钢金属有限公司总经理助理、财务负责人。	0	6
李伟武	监事	男	53	2007.4－2010.4		无	633,184	21
沈功浩	监事	男	63	2007.4－2010.4		上海宏达混凝土有限公司监事，上海宏润典当有限公司监事，象山宏润房地产有限公司监事。	881,064	18
茅贞勇	监事	男	44	2007.4－2010.4		无	653,184	6
赵余夫	副总经理、 董事会秘书	男	43	2007.4－2010.4		宁波润达投资发展有限公司董事，上海宏润典当有限公司董事、蒙古国宏润斯范克有限公司董事。	0	47

分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
建筑业	413,540.45	369,838.52	10.57	30.59	27.82	22.40
房地产业	44,312.77	23,182.81	47.68	15.45	-12.69	54.73

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	384,363.71	31.22
华南地区	97,286.32	23.24

财务指标	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动比率	1.38	1.26	1.33	1.55
速动比率	0.55	0.53	0.48	0.82
资产负债率（合并报表）	72.22%	72.56%	70.64%	59.93%
资产负债率（母公司）	69.95%	70.04%	65.60%	59.13%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	4.44	4.11	3.26	3.92
财务指标	2009年1－6月	2008年	2007年	2006年
应收账款周转率（次/年）	-	11.11	12.78	8.80
存货周转率（次/年）	-	1.92	2.14	2.38
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.44	0.64	-0.72	0.37
每股净现金流量（元）	0.91	0.65	-0.31	0.74

项目	报告期利润 (万元)	净资产收益率(%)		每股收益(元/股)
		全面摊薄	加权平均	基本	稀释
2009年1－6月
归属于公司普通股股东的净利润	12,182	9.15	9.59	0.41	0.41
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12,088	9.08	9.52	0.40	0.40
2008年
归属于公司普通股股东的净利润	25,589	20.76	23.17	0.85	0.85
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	24,302	19.71	22.00	0.81	0.81
2007年
归属于公司普通股股东的净利润	15,490	15.82	17.12	0.52	0.52
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	11,499	11.75	12.71	0.38	0.38
2006年
归属于公司普通股股东的净利润	14,189	14.07	18.38	0.55	0.55
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6,703	6.65	8.68	0.26	0.26