2009年泛海建设集团股份有限公司公开发行公司债券发行公告

　　■ 2009年泛海建设集团股份有限公司公开发行公司债券发行公告

　　股票简称：泛海建设         股票代码：000046         公告编号：2009-073

　　■ 2009年泛海建设集团股份有限公司公开发行公司债券发行公告

　　保荐人、主承销商、债券受托管理人

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　　联席主承销商

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发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重 要 提 示

1、经泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”或“发行人”） 公司2009年第一次临时股东大会和中国证券监督管理委员会证监发行字[2009] 916号文核准（“证监会核准”），发行人获准向社会公开发行总额不超过32亿元的公司债券，自证监会核准发行之日起6个月内完成。

2、发行人债券评级AA，截止2009年9月30日的净资产（合并报表中归属于母公司所有者的权益）为82.95亿元，母公司报表的资产负债率为36.42%，合并报表的资产负债率为59.20%（均不高于70%）。2006年度、2007年度和2008年度，泛海建设归属母公司所有者的净利润为25,071.48万元、65,867.87万元和21,064.01万元，近三年平均可分配利润为37,334.45万元，占本次拟发行的公司债券总额320,000万元的11.68%，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。目前发行人各项财务指标仍然符合本次债券发行的相关标准。。

3、本期债券的发行规模为320,000万元，每张面值为100元，共计3200万张，发行价格为100元/张。本次债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在集中交易竞价交易系统和综合协议交易平台挂牌上市。

4、本期债券为5年期固定利率债券。

5、本期债券票面利率询价区间为7.00%-7.75%，本期债券的最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价簿记情况在上述利率询价区间范围内协商确定。

发行人和保荐人（主承销商）将于2009年11月12日（T-1日）向网下机构投资者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2009年11月13日（T日）在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。

7、本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例分别为10%和90%。网上发行和网下发行之间采取双向回拨制，发行人和保荐人（主承销商）可根据网上公开发行情况及网下询价配售情况对网上发行和网下发行的数量进行回拨调整。

8、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“101697”，简称为“09泛海债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低申购金额为100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期公司债券面向全市场发行（含个人投资者），在深圳证券交易所上市交易（包括集中竞价系统和综合协议交易平台），不在深圳证券交易所以外的市场上市交易。有关本期债券的回购事宜执行主管机构相关规定。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《泛海建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2009年11月11日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中信建投证券有限责任公司网站（http://www.csc108.com）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人/泛海建设/公司	指泛海建设集团股份有限公司
本期债券	指2009年泛海建设集团股份有限公司公司债券
本次发行	指本期债券的发行
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
深圳登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信建投/保荐人/主承销商	指中信建投证券有限责任公司
联席主承销商	指海通证券股份有限公司
网下询价申购日（T-1日）	指2009年11月12日，为本次发行接受机构投资者网下询价申购的日期
网上认购日（T日）	指2009年11月13日，为本次发行接受投资者网上认购的日期
承销团	指主承销商和联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团
元	指人民币元

一、本次发行基本情况

1、债券名称：2009年泛海建设集团股份有限公司公司债券。

2、发行总额：320,000 万元。

3、票面金额：100元/张。

4、发行数量：320万手（3,200万张）。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券。

7、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。本期债券的票面利率询价区间为7.00%-7.75%。

8、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

9、起息日：2009 年11月13日。

10、付息日：自2010 年起每年的11月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付日：2014年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

12、担保人及担保方式：中国泛海控股集团有限公司为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。

13、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司和联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。

14、债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司。

15、本次发行对象：

（1）网上发行：持有深圳登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在深圳登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

16、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

17、发行方式：

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例分别为10%和90%。网上发行和网下发行之间采取双向回拨制，发行人和保荐人（主承销商）可根据网上公开发行情况及网下询价配售情况对网上发行和网下发行的数量进行回拨调整。

18、承销方式：本期发行的公司债券由保荐机构（主承销商）中信建投和联席主承销商海通证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

19、拟上市地：深圳证券交易所。

20、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

21、与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （11月11日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 网下路演推介
T-1日 （11月12日）	本期债券网下询价 确定本期债券票面利率
T日 （11月13日）	网下发行起始日（协议认购） 网上网下双向回拨（如有）
T+1日 （11月16日）	网下认购日（协议认购）
T+2日 （11月17日）	网下发行截止日 网下机构投资者在当日17：00将认购款划至主承销商专用收款账户
T+3日 （11月18日）	网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日12:00前以书面和电子数据形式报送深圳登记公司
T+6日前 （11月23日）	主承销商向发行人划款

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价发行的对象为在深圳登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券票面利率询价区间为7.00%-7.75%，最终票面年利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。债券票面利率在债券存续期限内保持不变。

（三）询价时间

本期债券机构投资者网下询价、保荐人（主承销商）询价簿记的时间为2009 年11月12日（T-1 日），截止时间为当日15:00。参与询价的机构投资者必须在2009 年11 月12 日下午15:00 前将《泛海建设集团股份有限公司2009 年公司债券网下利率询价及认购申请表》（“网下利率询价及认购申请表”）（见附表一）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《泛海建设集团股份有限公司2009 年公司债券网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写询价及认购申请表应注意：

A、应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

B、最多可填写5 个询价利率；

C、填写询价利率时精确到0.01%；

D、填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

E、每个询价利率上的认购总金额不得少于100 万元（含100 万元），并为100 万元（10,000 张）的整数倍；

2、提交

参与询价与认购的机构投资者应在2009 年11 月12 日下午15:00 前将以下文件及时传真至保荐人（主承销商）处：

A、加盖单位公章后的《泛海建设集团股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》；

B、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。

投资者填写的网下利率询价及认购申请表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

（五）利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2009 年11 月13 日（T 日）在《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本次公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次公司债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有深圳登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券的发行规模为320,000万元（320万手），网上发行数量预设为发行规模的10%，即32,000万元（32万手）。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制。

（三）发行时间

网上发行时间为1个工作日，即发行首日2009年11月13日（T日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9:15-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券的发行代码为“101697”，简称为“09泛海债”。

2、发行价格为100 元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。发行人和主承销商有权根据网上发行和网下发行情况决定对网上发行和网下发行的规模进行双向回拨。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1 手（10 张，1,000元），超过1 手的必须是1 手的整数倍。每个证券账户的认购数量上限为32万手（320万张，32,000万元），超出部分为无效认购。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有深圳登记公司开立的A股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2009 年11月13日（T日）之前开立深交所证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前(含当日)在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）清算与交割

网上发行的清算和交割按照深圳登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次公司债券发行总额为32亿元，网下发行规模预设为28.8亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制。

（三）发行时间

本次公司债券网下发行的期限为3 个工作日，网下发行认购日为2009 年11月13 日（T 日）至2009 年11 月17日（T+2 日）每日的9：00-17：00。

（四）认购办法

1、发行价格为100 元/张。

2、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A 股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2009 年11 月16日（T 日）前开立证券账户。

3、参与本次网下发行的每个证券账户最低认购数量为10,000 张（100 万元），超过10,000 张的必须是10,000 张的整数倍。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

4、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并与机构投资者签订认购协议。网下配售不采用比例配售的形式。

（五）保荐人（主承销商）的联系方式如下：

地址	北京市东城区朝内大街188号（100010）
传真	010-65186306
联系人	中信建投证券有限责任债券销售交易部
联系电话	010-85130660\85130661

（六）资金划付

签订认购协议的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2009 年11 月17日（T+2 日）17：00 前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“2009 年泛海建设公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

账户名称：中信建投证券有限责任公司

开户银行：工商银行北京北新桥支行

银行账号：0200004319027309131

现代化支付系统行号：102100000431

行内联行行号：20100039

开户行联系人：庄巍

银行查询电话：010-64044604

银行传真：010-64044193

五、网上路演

为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2009 年11 月12 日（T-1 日）9:30-11:30 就本次发行在中证网（http://www.cs.com.cn）举行网上路演。请广大投资者留意。

六、风险揭示

保荐人（主承销商）及联席主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《泛海建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

七、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

八、发行人和保荐人（主承销商）

1、发行人：泛海建设集团股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼

联 系 人：陆洋、阳静

联系电话：010-65239101

传 真：010-65239086

2、保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街188号

联 系 人：张民、谢丹、高昳堃、张全、杨经华、

联系电话：010-85130653、85130660、85130661、85130227、

传 真：010-85130542

3、联席主承销商：海通证券股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路98号

办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层

联系人：章熙康、张建军、武璟、李晓容

联系电话：021-23219596

传真：021-63411627

附件一：2009 年泛海建设集团股份有限公司公司债券网下利率询价申购表

填表前请详细阅读发行公告及填表说明。 本表一经申购人填写，且加盖单位公章传真至主承销商后，即具有法律约束力。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名		企业营业执照注册号
经办人姓名		传真号码
联系电话		移动电话
证券账户名称（深圳）
证券账户号码（深圳）
托管券商席位号
利率询价及申购信息（询价利率区间7.00%-7.75%）
1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；2、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时投资者的最大投资需求； 3、最多可填写5档票面利率及对应的认购申请金额；4、每个申购利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍。	票面利率（%）		申购金额（万元）
请将此表填妥签字并加盖公章后，于2009年11月12日（T-1日）15:00时前连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处，申购传真：010-85130542，咨询电话：010-85130653、85130227。
3、申购人同意主承销商根据询价簿记等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；主承销商向申购人发出《2009年泛海建设集团股份有限公司公司债券配售缴款通知书》（简称“《配售缴款通知书》”），即构成对本申购要约的承诺； 4、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商通知的划款账户。
（单位盖章） 2009年 月 日

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、该表可从www.csc108.com下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

2、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价申购表。

3、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

4、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

5、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

6、每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。

7、参与询价与认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真：（010）85130542；确认电话：（010）85130227。