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（注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼）
重要声明
一、发行人债券评级为AA级；债券上市前，发行人截至2009年9月30日的净资产为82.95亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益），母公司报表的资产负债率为36.42%，合并报表的资产负债率为59.20%（均不高于70%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.73亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释 义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本募集说明书摘要 | 指 | 泛海建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 |
| 泛海建设、发行人、本公司、公司 | 指 | 泛海建设集团股份有限公司 |
| 泛海建设控股、控股股东 | 指 | 泛海建设控股有限公司 |
| 泛海投资 | 指 | 泛海投资股份有限公司（原泛海资源投资集团股份有限公司） |
| 中国泛海控股、担保人 | 指 | 中国泛海控股集团有限公司 |
| 北京光彩置业 | 指 | 北京光彩置业有限公司 |
| 泛海东风 | 指 | 北京泛海东风置业有限公司 |
| 泛海信华 | 指 | 北京泛海信华置业有限公司 |
| 深圳光彩置业 | 指 | 深圳市光彩置业有限公司 |
| 泛海青岛 | 指 | 泛海建设集团青岛有限公司 |
| 泛海物业 | 指 | 泛海物业管理有限公司 |
| 泛海三江电子 | 指 | 深圳市泛海三江电子有限公司 |
| 山西泛海 | 指 | 山西泛海建设投资有限公司 |
| 星火公司 | 指 | 北京星火房地产开发有限责任公司 |
| 通海公司 | 指 | 通海建设有限公司 |
| 浙江公司 | 指 | 浙江泛海建设投资有限公司 |
| 武汉公司 | 指 | 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 |
| 大兴公司 | 指 | 北京大兴经济开发区建设投资有限公司 |
| 本次发行、本期债券 | 指 | 泛海建设本次公开发行公司债券 |
| 重大资产重组 | 指 | 泛海建设2007年度向泛海建设控股发行股票购买资产 |
| 股东大会 | 指 | 泛海建设股东大会 |
| 董事会 | 指 | 泛海建设董事会 |
| 监事会 | 指 | 泛海建设监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司经营班子其他成员 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 民生银行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月 |
| 保荐机构、主承销商、中信建投 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 联席主承销商、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 广东广和律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 广东大华德律会计师事务所（原深圳大华天诚会计师事务所） |
| 鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 发行概况
一、发行人简介
| 公司名称： | 中文名称：泛海建设集团股份有限公司 |
| 英文名称：Oceanwide Construction Group Co., Ltd. | |
| 法定代表人： | 卢志强 |
| 股票代码： | 000046 |
| 股票简称： | 泛海建设 |
| 成立日期： | 1989年5月9日 |
| 注册地址： | 深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼 |
| 办公地址： | 北京市建国门外大街22号赛特大厦15楼 |
| 邮政编码： | 100004 |
| 电话号码： | 010-65239101，65239105 |
| 传真号码： | 010-65239086 |
| 互联网网址： | www.fhjs.cn |
| 电子信箱： | dsh@fhjs.cn |
二、公司债券发行批准情况
（一）2009年1月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》等议案，并提交公司2009年第一次临时股东大会会议审议。
（二）2009年2月12日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》等议案。
（三）2009年5月4日，公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于确定2009年公司债券期限的议案》。
三、公司债券发行核准情况
2009年9月4日，经中国证监会证监许可[2009]916号文核准，本公司获准发行不超过320,000万元公司债券。
四、本期公司债券的基本条款
（一）债券名称
本期公司债券的名称为2009年泛海建设集团股份有限公司公司债券。
（二）发行规模
本期公司债券的发行规模为不超过32亿元。
（三）票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（四）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本期公司债券的期限为5年。
（六）还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年11月13日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的11月13日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2014年11月13日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（七）债券利率及其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价结果协商确定。
（八）担保方式
中国泛海控股集团有限公司为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。
（九）信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
（十）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为中信建投证券有限责任公司。
（十一）发行方式和发行对象
发行方式和发行对象安排见发行公告。
（十二）承销方式
本期发行的公司债券由保荐机构（主承销商）中信建投和联席主承销商海通证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（十三）发行费用
本期公司债券发行总计费用（包括承销费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1%。
五、本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续。
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2009年11月11日
预计发行日期：2009年11月13日-17日
网上申购期：2009年11月13日
网下认购期：2009年11月13日-17日
预计上市日期：本期公司债券发行结束后，公司将尽快就本期公司债券向深圳证券交易所提出上市申请。
六、本次发行有关机构
（一）发行人：泛海建设集团股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼
法定代表人：卢志强
联系人：陆洋、阳静
联系地址：北京市建国门外大街22号赛特大厦15楼
电话：010-65239101，65239105
传真：010-65239086
邮政编码：100004
（二）保荐机构（主承销商）及承销团成员
1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
项目联系人：沈中华
项目经办人：庄云志、黄传照、李旭东、张志斌、段斌
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130605
传真：010-65185227
邮政编码：100010
2、联席主承销商：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
项目负责人：章熙康
项目经办人：张建军、武璟、李晓容
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
联系电话：021-23219596
传真：021-63411627
邮政编码：200001
3、分销商
（1）民生证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：赵锦燕、兰珊珊、贾析勤
联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号人寿大厦1901室
电话：010-85251306、85252644、85253609
传真：010-85252644
邮政编码：100020
（2）招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华
联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
电话：010-82292869、82295547
传真：010-82293691
邮政编码：100088
（三）律师事务所：广东广和律师事务所
注册地址：广东深圳市福田区福虹路世贸A座20层
机构负责人：童新
联系人：高全增、沈玉文
联系地址：广东深圳市福田区福虹路世贸A座20层
电话：0755-83679824
传真：0755-83674205
邮政编码：518033
（四）会计师事务所：广东大华德律会计师事务所
注册地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场Ｂ座11楼
机构负责人：胡春元
联系人：高敏、康跃华
联系地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场Ｂ座11楼
联系电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
邮编：518033
（五）担保人：中国泛海控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层
法定代表人：卢志强
联系人：赵英伟
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层
联系电话：010-65123322
传真：010-65123551
邮政编码：100004
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：姚煜、熊小聪
联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872817
邮政编码：518040
（七）债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
项目联系人：沈中华
项目经办人：庄云志、黄传照、李旭东、张志斌、段斌
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130605
传真：010-65185227
邮政编码：100010
（八）收款银行：工商银行北京北新桥支行
办公地址：北京市东城区雍和宫大街52号
联系人：庄巍
联系电话：010-64044604
传真：010-64044193
（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
地址：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755－82083150
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信综合评定，公司主体长期信用等级为AA-级，本期公司债券信用等级为AA级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据鹏元资信对于信用等级的符号及定义的阐释，借款企业评级是对借款企业的一般偿付能力所作的一种评价排序，“AA级”表示公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响较小，“AA-级”表示借款企业的一般偿付能力略低于“AA级”。
长期债务评级反映受评对象按期足额偿付某一特定债务本息的能力及其相对风险程度，它评价了长期债务违约的可能性，“AA级”反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。根据鹏元资信评定，发行人偿债能力强，本期债券安全性高，违约风险低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信授予公司长期主体信用等级为AA-，该级别的给定是基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估。
中国泛海控股为本期公司债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保，本期债券的信用等级为AA。中国泛海控股资金实力雄厚，为本期债券的偿付提供了有力的保障。
（三）评级报告的内容摘要及关注的问题
作为本期债券发行的资信评级机构，鹏元资信出具了《泛海建设集团股份有限公司2009年公司债券信用评级报告》。基于对泛海建设内部运营实力和外部环境的综合分析，鹏元资信评级结论为：
“鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”或“公司”）本次拟发行公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等级是鹏元基于公司的外部运营环境、经营和竞争地位、财务状况和担保方实力等因素综合评估确定的”。
鹏元资信基本观点为：
“我国房地产行业发展前景良好，市场短期调整不影响房地产行业的长期发展趋势；
公司在一、二线城市拥有较大规模的土地储备，土地成本较低，具有良好的增值潜力及抗风险能力；
公司当前在建项目较少，业绩波动较大，但随着未来开发规模的扩大，该现状将有较大改善；
公司被定位为控股股东的唯一房地产开发经营平台，控股股东及实际控制人对公司支持力度大；
担保人资产规模较大，资产质量较好，其为本期债券提供的全额、不可撤销的连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。”
鹏元资信关注问题为：
“公司开发及销售能力能否适应未来更大开发规模需要有待进一步观察。”
（四）跟踪评级
根据国际惯例和主管部门的要求，鹏元资信将在本期债券的存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
鹏元资信将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。鹏元资信将密切关注发行人最新的财务报告及相关资料。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知鹏元资信，并提供相关资料，鹏元资信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并对外公布。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，鹏元资信将根据有关情况进行分析并确认或调整公司主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料或说明相关情况。
(下转B7版)
保荐机构（主承销商）
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（注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
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（注册地址：上海市淮海中路98号）
募集说明书摘要签署日：2009年11月10日