万鸿集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第四次会议于2009年11月6日以通讯方式召开。本次会议通知于2009年10月30日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并一致通过以下议案：
1、《2009年1-10月审计报告》
2009年1-10审计报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2009年11月10日
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2009—042
万鸿集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第五次会议于2009年11月10日以通讯方式召开。本次会议通知于2009年11月2日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
1、审议通过了《包含以资本公积金向流通股东定向转增股本方案的〈万鸿集团股权有限公司股权分置改革方案〉》
为顺利实施股权置改革，尽快恢复公司股票上市交易，保护中小投资者利益，公司董事会同意本次股权分置改革采取债务豁免和以资本公积金向流通股股东定向转增相结合的方式作为对价安排，具体如下：
（1）公司第一大股东广州美城投资有限公司的实际控制人何长津先生下属的佛山市顺德奥健投资有限公司拟豁免公司对其的2.6亿元债务，以公司股权分置改革前总股本208,068,030股和暂停上市前20个交易日的交易均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股东每10股获送2.954股。
（2）公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份，相当于流通股东每10股获送1.583股。
综上，公司本次股权分置改革合计对价水平相当于流通股东每10股流通股获送4.537股。
由于本次资本公积金转增股本是以实施股权分置改革为目的，故如果公司股权分置改革方案未获得公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审核通过，则本次资本公积定向转增股本方案也将不会实施。
公司本次股权分置改革方案的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过了《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》。
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大政方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。
3、审议通过了《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司2009年第三次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《万鸿集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
4、审议通过了《召开公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议》的议案；
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司以资本公积转增股本的议案须经股东大会批准。由于本次资本公积转增股本是股权分置改革方案安排对价的一部分，有权参加股权分置相关股东会议的股东全部有权参加公司召开的2009年第三次临时股东大会，因此董事会同意将2009年第三次临时股东大会和股权分置相关股东会议合并召开，并且将以资本公积转增股本的议案和股权分置改革方案合并为同一议案审议进行表决，股权登记日为同一日。公司股权分置改革方案须经参加表决的股东有表决权三分之二通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
公司董事会定于2009年12月2日下午14：30点在公司四楼会议室召开公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议审议内容为《万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案》。
本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开及相关事项应遵循法律法规等相关规定。详细情况见《万鸿集团股份有限公司关于召开2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2009年11月10日
附：独立董事意见
依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《万鸿集团股份有限公司章程》的相关规定，本公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
我们认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，未发现损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司改革方案实施过程中将采取多种措施进一步保护流通股股东的合法权益，比如积极与投资者进行沟通、为流通股股东提供股东大会网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会证据投票权操作程序、及时履行信息披露义务等。
我们认为，实施股权分置改革，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，为公司今后的发展带来新的历史性机遇。一方面令公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，确保资本市场的资源配置功能得以真正发挥；另一方面，公司全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期走势以及公司的可持续发展，公司经营团队将真正成为企业价值的经营者。
综上所述，我们认为公司股权分置改革方案符合公司及全体股东的长远利益，体现了公平、公正、公开的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，同意公司股权分置改革方案。
独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2009—043
万鸿集团股份有限公司关于召开2009年第三次临时股东大会暨
股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2009年12月2日召开万鸿集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为：2009年12月2日下午14：30
网络投票时间为：2009年11月30日至12月2日的上海证券交易所股票交易日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
2、股权登记日：2009年11月24日
3、提示公告：本次会议召开前，公司将发布两次本次会议提示公告，两次提示公告时间分别为2009年11月23日（星期一）、2009年11月26日（星期四）。
4、现场会议召开地点：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼会议室；
5、召集人：公司董事会
6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
7、参加本次会议的表决方式：公司股东可选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权)和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，以现场投票结果为准。
8、会议出席对象：
(1)截止2009年11月24日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司股权分置改革保荐机构代表、见证律师及本公司邀请的其他人员。
9、公司股票停牌、复牌事宜
(1) 公司股票因连续三年亏损，自2008年5月19日起暂停上市，故本公司在这次股改中不存在相关停复牌的安排。
(2) 公司董事会将根据有关规定，在2009年11月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果本公司未能在规定期限内公告协商确定的改革方案，本公司将向上海证券交易所申请延期披露沟通方案。如不能获得批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。
二、会议审议事项
本次相关股东会议审议事项为包含以资本公积金向流通股东定向转增股本方案的《万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案》的议案。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。由于以资本公积金向流通股东定向转增方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金定向转增股本的议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次以资本公积金向流通股东定向转增股本及追加业绩承诺对价实施股权分置改革的方案须经参加表决的股东有表决权三分之二通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权
和就议案进行表决的权利。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在指定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。根据相关规定，上市公司股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。本次征集投票权具体程序详见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《万鸿集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》和本通知第七项内容。
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。具体处理规则如下：
(1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
(2) 如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
(3) 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
(4) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1) 有利于保护自身利益不受到侵害；
(2) 充分表达意愿，行使股东权利；
(3) 本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议对所有流通股股东有效。不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。
四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商。
联系电话：027-88066666-8638
传 真:027-88061616
通讯地址：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼万鸿集团股份有限公司董事会办公室
邮 编:：430060
电子邮箱：stock@winowner.com
联 系 人：王丹凤
五、参加现场会议的登记办法
1、登记手续：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：
2009年11月25日至12月1日上午9:30-11:30，下午14:30-17:00；（法定假日除外）
3、联系方式
登记地点：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼万鸿集团股份有限公司董事会办公室
联 系 人：王丹凤
联系电话：027-88066666
传 真：027-88061616
六、投资者参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
1、审议议案：《万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案》
2、通过交易系统进行网络投票的起止时间：2009年11月30日至12月2日期间交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
3、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738681 | 万鸿投票 | 买入 | 对应申报价格 |
4、股东投票的具体程序
投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作，股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入股票；
(2)输入证券代码；
(3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，如下表：
| 序号 | 证券简称 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 万鸿投票 | 万鸿集团股份有限公司 股权分置改革方案 | 1元 |
(4)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
(5)确认投票委托完成
5、投票举例
1、股权登记日持有“S*ST万鸿”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738681 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738681 | 买入 | 1元 | 2股 |
6、投票结果查询
通过上海证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。
7、投票注意事项
(1) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
(2) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。
征集对象：本次投票征集的对象为截止2009年11月24日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：自2009年11月25日至12月1日。（每日9：30-17：00）
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序：详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《万鸿集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
八、其他事项
1、本次会议现场会议会期预计半天，出席本次会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2009年11月10日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席万鸿集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。以投票方式同意/反对/弃权股东大会的议案。
本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人签名： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效。