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保荐机构：
签署日：2009年11月10日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，涉及国有股权的变动尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称“动议股东”）共四家，分别为广州美城投资有限公司、武汉国有资产经营公司、上海万丰资产管理有限公司和北京仁达国际信息工程有限公司，动议股东合计持有66,883,734股公司股份，占公司总股本的32.15%，占全体非流通股总数的67.19%，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
3、动议股东持有的非流通股股份不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况；未知其他非流通股股东所持公司股份是否存在权属争议、质押、冻结情况。由于本次股权分置改革采取债务豁免和以资本公积金向流通股股东定向转增相结合的方式作为对价安排，因此非流通股股东所持公司股份是否存在权属争议、质押、冻结的情况不影响本次对价安排的实施。
4、根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定，公司将公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，且有权参加公司股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东均有权参加公司公积金转增股本股东大会并行使表决权，因此，公司董事会决定将审议公积金定向转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2009年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
5、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
6、如本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变化，公司流通股股东的持股数量和持股比例均将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。同时，由于股权分置改革方案中包括债务豁免，公司负债、所有者权益、资产负债率等财务指标也将因股权分置改革方案的实施而发生变化。
7、因公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据《上市规则》的相关规定，公司股票自2008年5月19日起暂停上市。公司目前严重资不抵债，且主要业务均处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，面临退市的风险。本次股权分置改革的实施有利于公司减轻债务负担，为后续重组奠定基础，是公司实现恢复上市的关键环节与必要条件。同时，为了彻底扭转经营困境，使公司恢复持续经营能力与盈利能力，为实现恢复上市创造有利条件，公司与佛奥集团、富桥实业于2009年4月27日共同签署了《重大资产重组意向性协议书》，佛奥集团与富桥实业拟向公司注入其合计持有的佛山市奥园置业投资有限公司100%的股权。目前，公司正在积极推动上述重大资产重组的相关事宜，预计将于近期公告重大资产重组方案，上述重大资产重组与股权分置改革不互为前提条件。
8、有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、债务豁免
由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城投资有限公司的实际控制人何长津先生下属的佛山市顺德奥健投资有限公司拟豁免公司对其的2.6亿元债务，以公司股改前总股本208,068,030股和暂停上市前20个交易日的交易均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股东每10股获送2.954股。
2、资本公积金定向转增
公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份，相当于流通股东每10股获送1.583股。
综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10股流通股获送4.537股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
同意参与本次股权分置改革的非流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增股份，公司大股东广州美城投资有限公司已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1．本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2009年11月24日
2．本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2009年12月2日
3．本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2009年11月30日至2009年12月2日，每个交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
公司股票因为连续三年亏损，自2008年5月19日起暂停上市，故公司在这次股改中不存在相关停复牌的安排。
公司董事会将根据有关规定，在2009年11月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果公司未能在规定期限内公告协商确定的改革方案，公司将向上交所申请延期披露沟通方案。如不能获得上交所批准，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。
五、查询和沟通渠道
热线电话：027-88066666-8638
传真：027-88061616
电子信箱：stock@winowner.com
公司网站：http://www.winowner.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等相关精神，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，公司董事会受提出改革动议的公司非流通股股东的书面委托，编制本次股权分置改革方案。
1、对价安排的形式及数量
（1）债务豁免
由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东美城投资的实际控制人何长津先生下属的奥健投资拟豁免公司对其的2.6亿元债务，以公司股改前总股本208,068,030股和暂停上市前20个交易日的交易均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股东每10股获送2.954股。
（2）资本公积金定向转增
公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份，相当于流通股东每10股获送1.583股。
综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10股流通股获送4.537股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革须经公司股权分置改革相关股东会议审议通过后方可实施。本次股权分置改革方案若获得相关股东大会审议通过，流通股股东所获得的股份对价，将由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。
在公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，奥健投资即豁免公司2.6亿元债务。
3、对价安排执行情况表
| 序号 | 股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行对价安排股份数量（股） | 执行对价安排后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | |||
| 1 | 广州美城投资有限公司 | 45,888,672 | 22.05 | 45,888,672 | 18.25 | |
| 2 | 武汉国有资产经营公司 | 14,678,862 | 7.05 | 14,678,862 | 5.84 | |
| 3 | 上海万丰资产管理有限公司 | 4,593,600 | 2.21 | 4,593,600 | 1.83 | |
| 4 | 中国长城资产管理公司 | 3,090,814 | 1.49 | 3,090,814 | 1.23 | |
| 5 | 上海新元投资有限公司 | 2,874,880 | 1.38 | 2,874,880 | 1.14 | |
| 6 | 上海浦东任辰贸易有限公司 | 2,480,000 | 1.19 | 2,480,000 | 0.99 | |
| 7 | 中国华融资产管理公司 | 2,388,672 | 1.15 | 2,388,672 | 0.95 | |
| 8 | 湖北省保险房地产开发公司 | 2,388,672 | 1.15 | 2,388,672 | 0.95 | |
| 9 | 北京仁达国际信息工程有限公司 | 1,722,600 | 0.83 | 1,722,600 | 0.68 | |
| 10 | 杨波 | 1,254,052 | 0.60 | 1,254,052 | 0.50 | |
| 11 | 其他非流通股股东 | 18,183,406 | 8.74 | 18,183,406 | 7.23 | |
| 非流通股合计 | 99,544,230 | 47.84 | 99,544,230 | 39.58 | ||
| 流通股合计 | 108,523,800 | 52.16 | 43,409,520 | 151,933,320 | 60.42 | |
| 股份总数 | 208,068,030 | 100.00 | 43,409,520 | 251,477,550 | 100.00 | |
注：股权分置改革方案按每10股流通股定向转增4股。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
假设本次股权分置改革方案实施并恢复上市后首个交易日为G日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 预计可上市流通时间 | 备注 |
| 1 | 广州美城投资有限公司 | 10,403,402 | G+12个月后 | 法定 |
| 20,806,803 | G+24个月后 | 法定 | ||
| 45,888,672 | G+36个月后 | 法定 | ||
| 2 | 武汉国有资产经营公司 | 10,403,401 | G+12个月后 | 法定 |
| 14,678,862 | G+24个月后 | 法定 | ||
| 3 | 上海万丰资产管理有限公司 | 4,593,600 | G+12个月后 | 法定 |
| 4 | 中国长城资产管理公司 | 3,090,814 | G+12个月后 | 法定 |
| 5 | 上海新元投资有限公司 | 2,874,880 | G+12个月后 | 法定 |
| 6 | 上海浦东任辰贸易有限公司 | 2,480,000 | G+12个月后 | 法定 |
| 7 | 中国华融资产管理公司 | 2,388,672 | G+12个月后 | 法定 |
| 8 | 湖北省保险房地产开发公司 | 2,388,672 | G+12个月后 | 法定 |
| 9 | 北京仁达国际信息工程有限公司 | 1,722,600 | G+12个月后 | 法定 |
| 10 | 杨波 | 1,254,052 | G+12个月后 | 法定 |
| 11 | 其他非流通股股东 | 18,183,406 | G+12个月后 | 法定 |
5、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革实施后，公司股份结构变动如下：
| 改革前 | 改革后 | ||||
| 股份数量 （股） | 占总股本 比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本 比例（%） | ||
| 一、未上市流通股份合计 | 99,544,230 | 47.84 | 一、有限售条件的流通股合计 | 99,544,230 | 39.58 |
| 国家股 | 14,678,862 | 7.05 | 国家持股 | 14,678,862 | 5.84 |
| 境内法人股 | 11,484,000 | 5.52 | 社会法人持股 | 84,865,368 | 33.75 |
| 募集法人股 | 73,381,368 | 35.27 | |||
| 境外法人股 | 0 | 0 | 境外法人持股 | 0 | 0 |
| 二、流通股份合计 | 108,523,800 | 52.16 | 二、无限售条件的流通股合计 | 151,933,320 | 60.42 |
| A股 | 108,523,800 | 52.16 | A股 | 151,933,320 | 60.42 |
| B股 | - | - | B股 | - | - |
| H股及其它 | - | - | H股及其它 | - | - |
| 三、股份总数 | 208,068,030 | 100.00 | 三、股份总数 | 251,477,550 | 100.00 |
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书出具日，尚有91位非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，未明确表示同意的非流通股股股东合计持有公司32,660,496股股份，占公司非流通股的32.81%，占股份总数的15.70%。
本次股权分置改革不需要公司非流通股东直接支付对价，只要临时股东大会暨相关股东会表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会对股权分置改革的实施产生影响。
因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增股份，公司大股东广州美城投资有限公司已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在综合考虑公司基本面和全体股东的即期利益和长期利益的基础上，根据有利于公司发展和市场稳定的原则，保荐机构对本次股权分置改革对价安排作出分析如下：
1、本次股权分置改革实施的背景
由于2005年度、2006年度及2007年度连续三年亏损，公司已经自2008年5月19日起暂停上市，面临退市的风险。虽然公司在2008年通过债务重组实现盈利，但公司主要业务均处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，这将严重损害广大股东与债权人的利益。上市公司必须从解决公司面临退市的严峻态势出发，谋求有效的债务重组与资产重组，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，从根本上解决公司长远发展的问题，实现恢复上市，使流通股股东能够实现股权分置改革带来的现实利益。
本次股权分置改革的实施有利于公司减轻债务负担，为后续重组奠定基础，是公司实现恢复上市的关键环节与必要条件。同时，为了彻底扭转经营困境，使公司恢复持续经营能力与盈利能力，为实现恢复上市创造有利条件，公司与佛奥集团、富桥实业于2009年4月27日共同签署了《重大资产重组意向性协议书》，佛奥集团与富桥实业拟向公司注入其合计持有的奥园置业100%的股权，奥园置业主营业务为房地产开发、销售以及酒店经营业务，资产质量于盈利能力良好。目前，公司正在积极推动重大资产重组的相关事宜，预计将于近期公告重大资产重组方案，上述重大资产重组与股权分置改革不互为前提条件。
2、对价水平测算
公司第一大股东美城投资的实际控制人何长津先生下属的奥健投资拟豁免公司对其的2.6亿元债务，以公司股改前总股本208,068,030股和暂停上市前20个交易日的交易均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股东每10股获送2.954股。同时，公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份，相当于流通股东每10股获送1.583股。综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10股流通股获送4.537股。
计算过程如下：
（1）豁免债务
假定豁免债务为Y，相当于每股流通股获送比例为X，则：
X=Y/（暂停上市前20个交易日的交易均价×总股数）
其中，暂停上市前20个交易日的交易均价=暂停上市前20个交易日股票交易总额/暂停上市前20个交易日股票交易总量。
已知Y=260,000,000，可计算出X=0.2954，即以万鸿集团股改前总股本208,068,030股和暂停上市前20个交易日的交易均价4.23元/股计算，则本次股权分置改革中债务豁免相当于非流通股股东直接送股方式下流通股股东每10股获送2.954股。
（2）资本公积金定向转增
假定每股定向转增比例为A，相当于每股流通股获送比例为B，则：
流通股股数×（1+A）/（总股数+流通股股数×A）=流通股股数×（1+B）/总股数
已知A=0.4，可计算出B=0.1583，即以资本公积金向流通股股东每10股定向转增4股，相当于非流通股股东直接送股方式下流通股股东每10股获送1.583股。
综合计算资本公积金定向转增和豁免债务获得的对价，公司本次股改综合对价水平相当于流通股东每10股获送4.537股。
3、对价合理性分析
（1）公司第一大股东的实际控制人何长津先生下属公司奥健投资以豁免债务的方式作出对价安排，大幅减轻了公司的债务负担，提升了公司的内在价值，为公司的进一步资产重组奠定基础，有利于公司的可持续发展与恢复上市，符合广大股东的根本利益，使全体股东尤其是流通股股东的利益受到切实保护。
除债务豁免外，本次股权分置改革的对价安排还包括以资本公积金向流通股股东定向转增股份，通过股权分置改革方案实施前后公司股权结构的比较可知，流通股股东在股改后，在无须支付现金的情况下，流通股股东所持股份占公司总股本的比例将由52.16%提高到60.42%，将大幅降低流通股股东的平均持股成本，增加流通股股东获益的可能性，从而使流通股股东的权益得到保障。
因此，本次股权分置改革的对价安排，有利于公司的可持续发展，符合广大股东的根本利益，使全体股东尤其是流通股股东的利益受到切实保护。
（2）本次股权分置改革方案参与各方在尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力，能够平衡全体股东的即期利益和远期利益。本次股权分置改革方案的实施，有利于公司的恢复上市及今后的持续稳定发展。
3、保荐机构的分析结论
万鸿集团股权分置改革方案兼顾了公司全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了万鸿集团流通股股东的利益，有利于公司发展，对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东做出的承诺事项
同意参与本次股权分置改革的非流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增股份，公司大股东广州美城投资有限公司已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履行方式
全体动议股东承诺委托公司董事会向上交所及登记结算公司提出申请，对所持有的公司有限售条件流通股进行锁定，直到相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。
（2）履约时间
履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，至相关承诺期满为止。
（3）履约能力分析
根据众环所对公司出具的带强调事项段的无保留意见的的众环审字(2009)872号《审计报告》，截至2009年10月31日，公司对奥健投资的其他应付款为35,046.03万元，奥健投资具有执行豁免公司26,000万元债务作为本次股权分置改革对价安排的能力。
按照本次股权分置改革方案，公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增43,409,520股。根据众环所对公司出具的带强调事项段的无保留意见的的众环审字(2009)872号《审计报告》，截至2009年10月31日，公司（母公司）尚有资本公积金116,069,873.10元，足够执行本方案对价安排。
由于在承诺的限售期间，登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，从技术上保证了相关承诺人能履行上述限售承诺。
（4）履行风险防范对策
在执行对价安排后，承诺人将委托公司董事会向上交所和登记结算公司申请对承诺人所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁定，并在承诺期限内接受公司保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
4、承诺事项的履约担保安排
由于上交所和登记结算公司将在上述承诺的限售期内对相关承诺人所持公司有限售条件流通股进行锁定，因此该承诺事项不涉及履约担保安排。
5、承诺事项的违约责任
本次股权分置改革的全体动议股东均作出承诺：
“如违反承诺事项，本公司愿依法承担违约责任，包括：
1、若在承诺的禁售或限售期内出售所持有的原非流通股份，本承诺人将卖出股份所获得资金全部划入万鸿集团帐户，归万鸿集团所有。
2、本承诺人若不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
本公司自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监督措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚和处理，并承担相应的法律责任。”
6、承诺人声明
本次股权分置改革的动议股东均作出声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东共四家，分别为广州美城投资有限公司、武汉国有资产经营公司、上海万丰资产管理有限公司、北京仁达国际信息工程有限公司，动议股东合计持有66,883,734股公司股份，占公司总股本的32.15%，占全体非流通股总数的67.19%，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书出具日，提出本次股权分置改革动议股东所持公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
由于公司本次股权分置改革采取债务豁免和以资本公积金向流通股股东定向转增相结合的方式作为对价安排，因此非流通股股东所持公司股份是否存在权属争议、质押、冻结的情况不影响本次对价安排的实施。
四、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案
（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有产权处置，需同时报湖北省国资委批准。本方案能否取得相关部门的批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得相关部门的批准，公司将按照相关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。
相应处理方案：公司将积极与国有资产监督管理部门就方案进行充分沟通，争取按时取得批准。若在审议本次股权分置改革方案相关股东会议网络投票开始前仍无法取得上述主管部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
（二）股权分置改革方案不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后。因此，本次股权分置改革方案存在不能获得相关股东会议通过的风险。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。
相应处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征集流通股股东的意见，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。
（三）终止上市的风险
公司因2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据上海证券交易所《上市规则》，公司股票自2008年5月19日起被上海证券交易所暂停上市。目前公司主要业务均处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，公司的持续盈利能力存在不确定性，面临终止上市的风险。
相应处理方案：本次股权分置改革的实施是公司恢复上市的必要条件，在本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后，公司将对后续资产重组进行充分的研究论证。通过实施资产重组，将有助于公司彻底解决历史遗留问题，摆脱经营危机、财务危机，使公司恢复持续发展能力和盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司聘请了广发证券担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请了凯文所担任本次股权分置改革的法律顾问。
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况
1、保荐机构持有及买卖公司流通股票情况
截止本说明书公告前两日，保荐机构广发证券及签字保荐代表人未持有公司流通股股票；在公告日前六个月内，广发证券及签字保荐代表人亦未买卖公司流通股股票。
2、律师事务所持有及买卖公司流通股票情况
截至本说明书公告前两日，凯文所及其经办律师未持有公司流通股股票；在公告日前六个月内，凯文所及其经办律师亦未买卖公司流通股股票。
（二）保荐意见结论
作为万鸿集团股权分置改革的保荐机构，广发证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：
“1、万鸿集团本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定。
2、万鸿集团股权分置改革方案对价安排合理，在体现‘公开、公平、公正、诚实信用及自愿’原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益。
3、万鸿集团相关股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。上述承诺为万鸿集团股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺切实可行。
基于上述理由，本保荐机构愿意推荐万鸿集团进行股权分置改革。”
（三）律师意见结论
凯文所接受万鸿集团的委托，对万鸿集团本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
“万鸿股份实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准, 待改革方案经万鸿股份临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,股权分置改革方案实施不存在法律障碍。”
万鸿集团股份有限公司董事会
2009年11月10日