五洲明珠股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告

2009年11月11日来源：上海证券报作者：

股票代码：600873 　股票简称：五洲明珠公告编号：2009-037

五洲明珠股份有限公司

关于召开2009年第一次

临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司曾于2009年10月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了关于召开2009年第一次临时股东大会的通知。由于本次股东大会将通过现场投票及网络投票相结合的方式审议重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）等议案，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现发布关于召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告和再次通知。

本次重大资产重组的相关风险已在《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，公司董事会提醒投资者查阅相关信息披露公告，注意投资风险。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2009年11月16日下午13:30。

2、网络投票时间为：2009年11月16日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

（二）股权登记日：2009年11月9日

（三）现场会议召开地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则:

投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（七）出席对象：

1、截至2009年11月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1.《关于公司实施重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的议案》；

2.《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》；

3.《关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案》；

4.《关于审议山西证券股份有限公司为本次重大资产重组提供现金选择权的议案》；

5.《关于审议本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》；

6.《关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》；

7.《关于审议〈五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉的议案》；

8.《关于审议以资本公积金转增股本至27.08 亿元的议案》；

9.《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；

10.《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》；

11.《关于本次重大资产重组完成之后的公司章程（草案）的议案》。

（二）披露情况：

上述议案的相关披露请登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票、也可通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：本次临时股东大会现场股权登记日为2009年11月11日上午8:30—11:30，下午1:30—4:30。

（三）登记地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197 号公司董事会办公室

（四）登记手续：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

（五）授权委托书

授权委托书格式附后

四、参与网络投票的股东投票程序

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年11月16日上午9:30 至11:30 ，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738873；投票简称：五洲投票

3、股东投票的具体程序为

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案名称对应申报价格
总议案表示对以下议案一至议案十一所有议案统一表决 99.00
1 关于公司实施重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的议案 1.00
2 关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案 2.00
2.1 拟出售资产 2.01
2.2 转让价格及对价 2.02
2.3 期间损益 2.03
2.4 人员 2.04
2.5 拟出售资产的移交和违约责任 2.05
2.6 资产出售交易与公司拟同时实施的吸收合并梅花集团的交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体 2.06
2.7 公司与山东五洲投资集团有限公司签署《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》 2.07
3 关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案 3.00
3.1 交易方式、交易标的和交易对方 3.01
3.2 新增股份的种类和面值 3.02
3.3 交易价格及定价依据 3.03
3.4 新增股份数量 3.04
3.5 期间损益 3.05
3.6 对梅花集团资产的移交和违约责任 3.06
3.7 锁定期安排 3.07
3.8 上市地点 3.08
3.9 发行前滚存未分配利润安排 3.09
3.10 豁免孟庆山及其一致行动人要约收购义务 3.10
3.11 吸收合并梅花集团的交易与公司拟同时实施的资产出售交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体 3.11
3.12 公司与梅花生物科技集团股份有限公司签署《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》 3.12
4 关于审议山西证券股份有限公司为本次重大资产重组提供现金选择权的议案 4.00
5 关于审议本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案 5.00
6 关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案 6.00
7 关于审议《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》的议案 7.00
8 关于审议以资本公积金转增股本至27.08 亿元的议案 8.00
9 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 9.00
10 关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案 10.00
11 关于本次重大资产重组完成之后的公司章程（草案）的议案 11.00

注：本次临时股东大会投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案二、议案三中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中的子议案1，2.02 元代表议案二中的子议案2，以此类推。议案三以此类推。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

①股权登记日持有“五洲明珠”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码买卖方向委托价格委托股数
738873 买入 99.00 元 1股

②如某股东对议案一投反对票，对议案二第一项投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

投票代码买卖方向委托价格委托股数
738873 买入 1.00 元 2股
738873 买入 2.01 元 3股
738873 买入 99.00 元 1股

③如某股东对议案三第5项投赞成票，申报顺序如下：

投票代码买卖方向委托价格委托股数
738873 买入 3.05 元 1股

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十一中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十一中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十一中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权以第一次投票为准。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：朱相国、王维钦

联系电话：：0536-8363801/2

传真： 0536-8363801

通讯地址：山东省潍坊市高新区桐荫街197号

邮编： 261061

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件及备置地点

1.五洲明珠股份有限公司董事会五届十二次会议决议

2.五洲明珠股份有限公司董事会五届十五次会议决议

3.五洲明珠股份有限公司2009年第一次临时股东大会的通知

4.独立董事关于本次交易的独立董事意见

5.公司与山东五洲投资集团有限公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》

6.公司与梅花生物科技集团股份有限公司签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》

7.《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》

8.中德证券有限责任公司出具的《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》

9.广东大华德律会计师事务所出具的编号为华德审字[2009]740号《审计报告》

10.山东天恒信有限责任会计师事务所出具的编号为天恒信审报字[2009]1559号、1560号、1561号、1562号《审计报告》

11. 广东大华德律会计师事务所出具的编号为华德审字[2009]460号《假设2008年1月1日前重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司已经完成五洲明珠股份有限公司模拟编制的截止2009年6月30日、2008年12月31日、备考合并财务报表的审计报告》

12.广东大华德律会计师事务所出具的编号为华德专审字[2009]458号《关于梅花生物科技集团股份有限公司2009年7－12月及2010年度盈利预测的审核报告》和编号为华德专审字[2009]459号《假设2008年1月1日前重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司已经完成的五洲明珠股份有限公司模拟编制的2009年7－12月及2010年度年度备考盈利预测的审核报告》

13.青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》

14.北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字（2009）第117号《资产评估报告书》

15.北京市天银律师事务所出具的编号为天银股字[2009]第073号《关于五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的法律意见书》

备查文件备置地点：本公司董事会办公室

五洲明珠股份有限公司董事会

二○○九年十一月十日

附件：

五洲明珠股份有限公司

2009年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本人参加五洲明珠股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

议案名称表决
同意反对弃权
总议案表示对以下议案一至议案十一所有议案统一表决
1 关于公司实施重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的议案
2 关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案
2.1 拟出售资产
2.2 转让价格及对价
2.3 期间损益
2.4 人员
2.5 拟出售资产的移交和违约责任
2.6 资产出售交易与公司拟同时实施的吸收合并梅花集团的交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体
2.7 公司与山东五洲投资集团有限公司签署《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》
3 关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案
3.1 交易方式、交易标的和交易对方
3.2 新增股份的种类和面值
3.3 交易价格及定价依据
3.4 新增股份数量
3.5 期间损益

3.6 对梅花集团资产的移交和违约责任
3.7 锁定期安排
3.8 上市地点
3.9 发行前滚存未分配利润安排
3.10 豁免孟庆山及其一致行动人要约收购义务
3.11 吸收合并梅花集团的交易与公司拟同时实施的资产出售交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体
3.12 公司与梅花生物科技集团股份有限公司签署《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》
4 关于审议山西证券股份有限公司为本次重大资产重组提供现金选择权的议案
5 关于审议本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案
6 关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案
7 关于审议《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》的议案
8 关于审议以资本公积金转增股本至27.08 亿元的议案
9 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案
10 关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案
11 关于本次重大资产重组完成之后的公司章程（草案）的议案

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

年月日

注1：如欲投票赞成决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权，栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

股票代码：600873 　股票简称：五洲明珠公告编号：2009-038

五洲明珠股份有限公司

关于《五洲明珠股份有限公司

重大资产出售及以新增股份吸收

合并梅花生物科技集团股份有限

公司暨关联交易报告书（草案）》