河南中原高速公路股份有限
公司2009年第三次临时
股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第三次临时股东大会于2009年11月10日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人情况如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 9 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,394,666,932 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 65.16 |
大会由公司董事会召集，宋春雷董事长主持会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章及公司《章程》的规定。公司在任董事8人，出席7人，独立董事孙陶生因工作原因未出席大会；公司在任监事3人，出席2人，监事侯岳屏因工作原因未出席大会；董事会秘书赵中锋出席了大会。公司部分高级管理人员列席了大会。
二、议案审议情况
本次股东大会审议的各项议案表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 赞成票数 | 赞成比例 （%） | 反对票数 | 反对比例 （%） | 弃权票数 | 弃权比例 （%） | 是否通过 |
| 1 | 关于向金融机构借款的议案 | 1,394,666,931 | 100.00 | 0 | 0 | 1 | 0.00000007 | 是 |
| 2 | 关于将有关公路收费权作为金融机构贷款质押的议案 | 1,394,666,931 | 100.00 | 0 | 0 | 1 | 0.00000007 | 是 |
本次股东大会以记名投票方式表决，通过以下决议：
1、审议通过关于向金融机构借款的议案。
同意公司与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签订中长期结构性融资合同，中融信托为公司提供人民币15亿元的信托贷款，用于公司流动资金周转；信托贷款总期限为6年；贷款利率适用中国人民银行公布的金融机构5年期以上贷款基准利率下浮15％，并随基准利率随时调整。
同意公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订流动资金贷款协议，贷款额度为人民币15亿元，提款期限为自首笔提款日起5年，可一次或分次使用，单笔贷款使用期限不超过3年。提款期限内，贷款额度可循环使用；本贷款为信用贷款；贷款利率适用中国人民银行公布的金融机构对应期限贷款基准利率下浮10％，如遇基准利率调整，则自调整日所在计息期的下一个计息期开始调整贷款利率。
2、审议通过关于将有关公路收费权作为金融机构贷款质押的议案。
同意公司以郑州黄河公路大桥的车辆通行费收费权作为与中融国际信托有限公司签订中长期结构性融资合同的质押担保。
三、律师见证情况
北京市嘉源律师事务所张聪晓律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、本次股东大会会议纪录；
2、本次股东大会决议；
3、法律意见书。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2009年11月10日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2009－028
河南中原高速公路股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开2009年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2009年11月10日在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开，会议通知已于2009年11月2日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8人，实到7人，独立董事孙陶生因工作原因未出席会议，以书面方式表示了同意本次董事会审议事项的表决意见，并委托独立董事王恩祥代为出席投票。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋春雷主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：
一、审议通过关于修改公司《章程》的议案。
将公司《章程》第一百二十八条“董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。”内容修改为：“董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。”
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过关于调整公司董事会成员的议案。
由于工作调整的原因，董事长宋春雷不再担任公司董事、董事长，李卫东、康省桢、郭本锋不再担任公司董事，董事会同意提名关健、顾光印、高建立、王辉、张杨、孟杰为新任董事候选人，将本项议案报股东大会审议。在新任董事长选举产生之前，宋春雷继续履行公司董事、董事长职责。
鉴于公司目前独立董事人数为3名，按调整后的董事会成员人数计算，未达到公司《章程》规定的“公司董事会中应当包括至少1/3独立董事”的要求，公司董事会将尽快提名增选1名独立董事。
董事会感谢宋春雷董事长、李卫东、康省桢、郭本锋董事在任职期间为公司发展做出的贡献。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事发表独立意见，认为本次调整公司董事会成员事项的股东推荐、董事会审议和提名程序符合法律、法规和公司《章程》有关规定；董事候选人具备法律、法规和公司《章程》规定的任职资格，符合与其行使职权相适应的任职条件，同意提请股东大会审议。
董事候选人简历见附件。
三、审议通过关于调整公司高级管理人员和指定代行公司董事会秘书职责人选的议案。
由于工作调整的原因，刘渤提出辞去公司副总经理职务的申请，赵中锋提出辞去公司副总经理、董事会秘书职务的申请，董事会指定财务总监张华（为高级管理人员）代行公司董事会秘书职责。
董事会感谢刘渤、赵中锋任职期间为公司发展做出的贡献。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事已发表独立意见，同意董事会上述调整高级管理人员等事项。
张华简历见附件。
四、审议通过关于变更公司2009年度审计机构的议案。
经公司2008年度股东大会审议批准，公司聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“天健光华”）为公司2009年度审计机构。日前，该公司已与中和正信会计师事务所有限公司（以下简称“中和正信”）合并，并更名为“天健正信会计师事务所有限公司”（以下简称“天健正信”）。根据中国证监会有关规定，上述合并事项属上市公司变更会计师事务所事项。为此，公司董事会同意将公司2009 年度审计机构由天健光华变更为天健正信，公司2009年度审计费用仍为91.2万元（含途中差旅和工作地住宿费）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事会审计委员会（包括全体独立董事）已于本次董事会召开前发表独立意见，同意上述2009年度审计机构变更事项，同意将该事项提交董事会讨论，通过后报股东大会审议。
五、审议通过关于召开2009年第四次临时股东大会议案。
决定于2009年11月27日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开公司2009年第四次临时股东大会，审议本次董事会通过的第一项议案、第二项议案中选举公司董事事项和第四项议案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
现将公司2009年第四次临时股东大会具体事项通知如下：
一、基本情况
会议时间：2009年11月27日上午9时
会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室。
二、会议审议事项
1、关于修改公司《章程》的议案；
2、关于选举公司董事的议案；
3、关于变更公司2009年度审计机构的议案。
三、出席会议对象
1、截止2009年11月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2009年11月24日至25日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市中原路93号
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：李北方、高洪鑫
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)67717669
邮政编码：450052
股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一、关于修改公司《章程》的议案 | |||
| 二、关于选举公司董事的议案 | |||
| 三、关于变更公司2009年度审计机构的议案 |
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权日期：2009年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2009年11月10日
董事候选人简历
关健：男，中国籍，1966年3月出生，中共党员，工学博士，教授级高级工程师，河南省学术技术带头人。1997年3月至2000年3月任河南省交通厅公路局工程处副处长，2000年3月至2001年10月任河南省交通厅公路管理局监理检测站副处长，2001年10月至2004年7月任本公司副总经理，2004年7月至今任本公司总经理。
顾光印：男，中国籍，1956年9月出生，中共党员，大专学历，会计师。1996年8月至2000年8月任河南交通建设投资公司副总经理，2000年8月至2009年10月任河南高速公路发展有限责任公司党委副书记，2009年10月至今任本公司党委书记，2006年6月至今任河南高速房地产开发有限公司董事长。
高建立：男，中国籍，1970年9月出生，中共党员，工学博士，教授级高级工程师，河南省学术技术带头人，河南省“五一劳动奖章”获得者。1996年7月至2000年12月任河南省交通基本建设质量监督站科长，2001年4月至2003年1月任本公司经营开发部经理，2003年1月至2004年5月任本公司总经理助理，2003年11月至2007年12月任河南中宇交通科技发展有限责任公司董事长。2004年5月、2005年6月至今任本公司副总经理、本公司郑石分公司总经理。
王辉：男，中国籍，1963年10月出生，中共党员，大学学历，工学学士，教授级高级工程师，河南省“五一劳动奖章”获得者。1995年10月至2000年10月任河南省交通规划勘察设计院计划经营处处长，2000年10月至2004年6月任河南省交通规划勘察设计院副院长，2004年6月至2006年5月任河南高速公路发展有限责任公司总工程师，2005年4月至2009年10月、2007年11月至2009年10月任河南高速公路发展有限责任公司副总经理、董事，2007年1月至今任河南交通职业技术学院客座教授，2007年6月至今任河南省交通科学技术研究院有限公司董事，2009年10月至今任河南交通投资集团有限公司工程技术部部长。
张杨：女，中国籍，1964年1月出生，中共党员，政工师，研究生学历。张女士曾在航天工业部工作，1994 年进入华建交通经济开发中心工作，现任该公司副总经理。兼任四川成渝高速公路股份有限公司副董事长，深圳高速公路股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司和江苏宁沪高速公路股份有限公司董事。
孟杰：男，中国籍，1977年11月出生，中共党员，工学硕士，工程师、注册咨询工程师（投资）。2002 年8月至今在华建交通经济开发中心股权管理一部工作，曾任项目经理、经理助理，现任股权管理一部副经理。2004 年5 月至2005 年5 月，任广西五洲交通股份有限公司监事，2005 年5 月至今，任广西五洲交通股份有限公司董事；2008 年8 月至今，任华北高速公路股份有限公司董事；2008 年8 月至今，任安徽皖通高速公路股份有限公司董事、东北高速公路股份有限公司董事。
张华个人简历
张华：女，中国籍，1974年11月出生，中共党员，博士研究生（在读），高级会计师、注册咨询师、国际财务管理师。曾工作于河南省高等级公路建设指挥部财务处、河南省交通厅高速公路建设管理局财务处、河南高速公路发展有限责任公司计划财务处。2001年4月至2007年1月任本公司财务会计部经理，2001年4月至今任本公司财务总监，2005年9月、2008年5月至今任河南高速房地产开发有限公司董事、中原信托有限公司董事，2008年7月至今任北京秉原创业投资有限责任公司董事长。