上海复星医药（集团）股份有限公司关于下属控股公司江苏万邦生化医药股份有限公司与D-Pharm Ltd.签署药物合作开发、许可及供货协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、协议类型：药物合作开发、许可及供货协议
2、协议生效条件：自协议双方签署之日起生效
3、协议履行期限：无
4、对上市公司的影响：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”或“上市公司”）下属控股公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）与D-Pharm Ltd.（以下简称“D-Pharm”）于2009年11月8日签署了《合作开发、许可及供货协议》，双方同意在中国合作开展“DP-b99”药物在急性缺血性中风预防和治疗方面的临床研究、注册、生产和销售（以下简称“本次合作”）。
通过本次合作，有望填补公司在“急性缺血性中风”创新药物研究领域的空白；同时，复星医药尤其是江苏万邦在创新药物研发和国际合作方面的能力将得到进一步提高。
截至目前，江苏万邦与D-Pharm关于急性缺血性中风治疗药物“DP-b99”的合作尚处在临床研究阶段，对公司业绩的影响尚存在不确定性。
特别风险提示：
DP-b99的临床研究和上市销售须得到美国和中国药品监管部门的批准。尽管临床前和已经进行的临床研究已经提示了本品的安全性和有效性，但在III期临床研究及上市后的大规模应用的过程中仍有可能发生目前无法预知的不良反应。
一、协议签署概况：
复星医药下属控股公司江苏万邦与D-Pharm于2009年11月8日签署了《合作开发、许可及供货协议》，双方同意在中国合作开展“DP-b99”药物在急性缺血性中风预防和治疗方面的临床研究、注册、生产和销售。
本次合作已经由江苏万邦股东大会审议通过，本次合作不构成关联交易。江苏万邦股东大会表决时，没有关联股东需要回避表决的情形。
二、合同标的：
DP-b99 是一个经过精心设计的新化合物，用于保护脑部神经细胞免受急性缺血性中风引起的损伤。在此前完成的IIb期临床研究中，DP-b99显示出2倍于对照品的完全康复率以及长达9小时的治疗窗口。后续有望开发的适应症还包括心脏直视手术引起的脑损伤和外伤性脑损伤等。2009 年6 月，美国药品食品监督管理局（FDA）同意D-Pharm 开展本品的关键性III 期临床研究。
三、合同双方当事人情况：
（一）江苏万邦：
江苏万邦成立于1998 年12 月30 日，法定代表人为李显林，注册资本为人民币5,400 万元。江苏经营范围包括冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。截至本公告日，江苏万邦的股权结构如下：
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（二）D-Pharm：
D-Pharm成立于1993年，并于2009年8月在以色列特拉维夫证券交易所上市，股票代码为DPRM；注册地址：Kiryat Weizmann Science Park, Bldg. 7, P.O. Box 2313, Rehovot 76123, Israel；首席执行官：Alex Kozak博士；总股本为3,000万股，截至本公告日，Clal Biotechnology Industries为其控股股东，占51%的股权。
本次合作不构成关联交易。
四、协议主要内容：
江苏万邦与D-Pharm于2009年11月8日签署之《合作开发、许可及供货协议》的主要内容如下：
1、D-Pharm许可江苏万邦在中国开展新化学实体“DP-b99”在急性缺血性中风预防和治疗方面的临床研究、注册、生产和销售，且该许可为中国地区的永久性独家权利。
2、合作研发：
江苏万邦与D-Pharm合作，在中国为主的东亚地区开展一项受试者人数不低于450、不超过750的多中心临床研究，江苏万邦将承担其中450例的临床研究费用。该临床研究将严格按照FDA的药品临床研究质量管理规范（GCP）标准和中国国家药品食品监督管理局（SFDA）的有关要求进行。研究结果将可能用作向FDA和SFDA申请新药注册。
3、供货和生产：
DP-b99在中国上市后，D-Pharm将向江苏万邦供应该产品的制剂；待江苏万邦的生产设施通过相关监管机关的认证后，D-Pharm将向江苏万邦供应产品原料并提供生产技术，由江苏万邦生产DP-b99制剂，供应国内和国际市场。
双方的合作还包括共同优化产品生产工艺、向SFDA注册非品牌药等。
4、付款：
DP-b99产品现有剂型涉及的许可费共计不超过1,850万美元,将在双方合作满足相应里程碑事件后，由江苏万邦分期向D-Pharm 支付，其中包括1,500万美元的后期销售里程碑付款。如江苏万邦愿意参与DP-b99 产品后续新剂型的研发并获得中国市场的独家权利，则江苏万邦须追加支付D-Pharm 的总额不超过700万美元的里程碑付款或给予D-Pharm 每支产?品采购价格不超过2 美元的加价。
5、协议受香港特别行政区法律管辖，并依据香港特别行政区法律进行解释。自本协议生效之日起，关于本协议的所有争议应按照新加坡国际仲裁中心的仲裁规则在新加坡解决。
6、本协议自双方签署之日起生效。
五、协议履行对上市公司的影响：
中风（包括缺血性中风和出血性中风）是严重威胁人类生命健康的重大疾病。据统计目前中国中风患者已达到700万（其中约有2/3为缺血性中风），每年新发患者达约250万，死亡约150万，是国人致残的第一大病因和致死的第二大病因；据统计，患者平均每次住院治疗费用超过2万元。通过本次合作，有望填补公司在“急性缺血性中风”创新药物研发领域的空白；同时，复星医药尤其是江苏万邦在创新药物研发和国际合作方面的能力将得到进一步提高。
截至目前，江苏万邦与D-Pharm关于急性缺血性中风治疗药物“DP-b99”的合作尚处在临床研究阶段，对公司业绩的影响尚存在不确定性。
六、备查文件目录
1、药物合作开发、许可及供货协议；
2、江苏万邦股东大会决议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二00九年十一月十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2009-062
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于下属控股公司减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据实际经营的需要，经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）下属控股公司上海复美益星大药房连锁有限公司（以下简称“复美益星大药房”）股东会审议通过，复美益星大药房的注册资本将由人民币51,620万元减至人民币5,000万元。
复美益星大药房（原名：上海复星大药房连锁经营有限公司）成立于2001年3月21日，注册地址：上海市普陀区西康路1289号；法定代表人：沈朝维；复美益星大药房的经营范围包括零售中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品(限罂粟壳)、精神药品(限第二类)、医疗用毒性药品(与经营范围相适应)(许可至2009年12月31日)、医疗器械(许可至2010年12月17日)，销售日用百货、预包装食品[不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品]（许可证至2009年12月15日），零售酒类（不含散装酒）等。
截至本公告日，复美益星大药房的股权结构如下：
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经安永华明会计师事务所审计，截至2008年12月31日，复美益星大药房的总资产为人民币58,238.24万元，所有者权益为人民币56,553.24万元，负债总额为人民币1,685.00万元；2008年度实现营业收入人民币11,571.63万元，净利润人民币5,317.09万元。
根据复美益星大药房管理层报表，截至2009年9月30日，复美益星大药房的总资产为人民币59,522.68万元，所有者权益为人民币58,799.30万元，负债总额为人民币723.38万元；2009年1至9月实现营业收入人民币12,085.44万元，净利润人民币2,246.06万元（以上未经审计）。
本次减资前、后，复美益星大药房各股东出资额及出资比例如下：
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本次减资完成后，复美益星大药房各股东及其出资比例均保持不变；本次减资不会对复美益星大药房乃至复星医药的经营产生影响。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二00九年十一月十日
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 产业发展 | 5,140.8 | 95.20 |
| 李显林 | 70.2 | 1.30 |
| 吴以芳 | 51.3 | 0.95 |
| 吴世斌 | 51.3 | 0.95 |
| 彭洪全 | 51.3 | 0.95 |
| 宗秀松 | 35.1 | 0.65 |
| 注册资本（总股本） | 5,400 | 100.00 |
| 本次减资前 的股权结构 | 本次减资后 的股权结构 | |||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 上海复星医药投资有限公司 | 47,490 | 92.00 | 4,600 | 92.00 |
| 上海复星药业有限公司 | 4,130 | 8.00 | 400 | 8.00 |
| 注册资本 | 51,620 | 100.00 | 5,000 | 100.00 |