东方集团股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2009年11月10日上午在北京东城区第五广场A座18层会议室召开，董事会会议通知于2009年11月5日以电子邮件的形式发给各位董事，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张宏伟先生主持，公司监事会成员列席会议，会议的召开，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议了《关于公司全资子公司--东方集团粮油食品有限公司出资8,000万元向哈尔滨盛泰铭泽食品有限公司增资的议案》。
由于公司全资子公司—东方集团粮油食品有限公司增资的标的公司--哈尔滨盛泰铭泽食品有限公司的董事长池清林先生为公司大股东--东方集团实业股份有限公司的股东及监事会主席，同时池清林先生为哈尔滨盛泰铭泽食品有限公司的股东—北京盛泰铭泽食品有限公司的股东，公司全资子公司--东方集团粮油食品有限公司出资8,000万元向哈尔滨盛泰铭泽食品有限公司增资的事项构成关联交易，关联董事张宏伟先生回避表决，实际参加表决的非关联董事为6人。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二OO九年十一月十日
证券简称：东方集团 证券代码：600811 编号：临2009—028
东方集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
··交易内容：本公司全资子公司—东方集团粮油食品有限公司出资8,000万元对哈尔滨盛泰铭泽食品有限公司进行增资
··关联人回避事宜：公司关联董事张宏伟先生依法回避了该项议案的表决
··本次增资将加快公司粮食深加工行业开工生产速度，有利于本公司粮食深加工行业的发展
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
本公司（公司）：指东方集团股份有限公司
东方粮油：指东方集团粮油食品有限公司
盛泰铭泽：哈尔滨盛泰铭泽食品有限公司
北京盛泰铭泽：北京盛泰铭泽食品有限公司
本次关联交易：指东方集团粮油食品有限公司出资8,000万元对哈尔滨盛泰铭泽食品有限公司进行增资，持有其80%股权事项
一、关联交易概述
2009年11月9日，东方粮油与北京盛泰铭泽签署了《增资协议书》，按照协议书约定，东方粮油将出资8,000万元对盛泰铭泽增资，持有盛泰铭泽80%的股权。2009年11月10日，本公司召开了六届十八次董事会会议，审议通过了《关于公司全资子公司--东方集团粮油食品有限公司出资8,000万元向哈尔滨盛泰铭泽食品有限公司增资的议案》。由于盛泰铭泽的法定代表人池清林先生为本公司的控股股东—东方集团实业股份有限公司的股东及监事会主席，同时池清林先生为盛泰铭泽的股东—北京盛泰铭泽的股东，此次增资构成关联交易，与会的关联董事回避了对本议案的表决，本公司6名非关联董事进行表决，一致通过了本次关联交易议案。
本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，本次关联交易遵循了遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。
二、关联方介绍
1、池清林：中国籍，62岁，男，中专，经济师。历任：东方集团实业股份有限公司党委书记、东方集团股份有限公司监事会主席，现任：东方集团实业股份有限公司监事会主席、哈尔滨盛泰铭泽食品有限公司董事长、黑龙江省法学会理事，持有东方集团实业股份有限公司10.12%的股权、持有北京盛泰铭泽食品有限公司40%的股权。
2、北京盛泰铭泽食品有限公司：成立于2008年7月4日，法定代表人：刘恩祥，注册资本1,000万元，注册地址：北京市丰台区科学城恒富中街2号院1号楼5008号；经营范围为：销售粮油、食品添加剂，技术开发。该公司为盛泰铭泽的股东，持有其100%的股权。截至2009年9月30日，该公司帐面资产总额为3,251万元，负债总额为2,259万元，所有者权益为992万元，净利润为-6万元。
3、东方集团粮油食品有限公司：成立于2009年7月23日，注册地为黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号；经营范围为粮食收购、粮食销售、水稻种植、优良种子培育及研发；注册资本金为20,000万元，本公司以现金出资，持有其100%的股权。截至2009年9月30日，该公司帐面资产总额19,988万元、所有者权益19,988万元，正在全力打造公司粮食深加工项目，暂无收入。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是盛泰铭泽，其基本情况如下：
1、基本概况
盛泰铭泽成立于2009年5月6日，法定代表人：池清林，注册地址：五常市五常镇向太阳街；经营范围为：粮食加工、仓储、销售、大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、大豆组织蛋白、豆粕、豆油、稻糠油、稻糠油粕、甜菊糖、食品添加剂、保健食品制造、技术开发。
盛泰铭泽拥有土地70,282平方米，厂房建筑面积为28,769.38平方米，铁路专运线及站台直达厂区，该企业是五常优质水稻最便捷的仓储加工物流的集散地，现正在安装两条稻谷加工生产线，分别选用瑞士布勒公司和日本佐竹公司的主要设备，色选机采用了世界顶级的日本山川AC300色选机和日本佐竹色选机。厂区规划为三期工程：一期工程为大米加工、二期工程为米糠油及仓储、三期工程为米食品加工、稻壳发电及彻底完善各项基础设施及厂区绿化、美化工程，形成循环经济，生产车间按照样板化的生产车间建设，已经预留了工业旅游、工业观光的发展空间。
截至2009年10月31日，盛泰铭泽实收资本为900万元，全部为北京盛泰铭泽持有。该公司资产总额为12,365万元、负债总额为11,465万元、所有者权益为900万元、无收入、利润。
2、经营情况
截至2009年10月31日，该公司两条稻谷加工生产线正在安装调试之中，预计年底前可完全具备开工生产能力。目前，稻谷收购工作已全面展开。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、《增资协议》于2009年11月9日由东方粮油、北京盛泰铭泽与盛泰铭泽共同签署。
2、增资价款及支付
（1） 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
1.1 根据盛泰铭泽董事会决议，决定将公司的注册资本由人民币玖佰万元（RMB9,000,000元）增加到人民币壹亿元(RMB100,000,000元)，其中新增注册资本人民币玖千壹佰万元(RMB91,000,000元)。
1.2 本次增资价格经各方商定为人民币1元每股（RMB1元/股）。
1.3东方粮油和北京盛泰铭泽用现金认购新增注册资本：即东方粮油认购新增注册资本8,000万元，认购价为人民币8,000万元。北京盛泰铭泽认购新增注册资本1,100万元，认购价为人民币1,100万元。
（2）盛泰铭泽按照第1.1条增资扩股后，注册资本由人民币玖佰万元（RMB9,000,000元）增加至人民币壹亿元（RMB100,000,000元）。盛泰铭泽增资后各股东持股比例如下：东方粮油持有80%的股份；北京盛泰铭泽持有20%的股份。
（3） 出资时间
1.1 东方粮油和北京盛泰铭泽应在本协议签订之日起十（10）个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入盛泰铭泽指定的银行账户，逾期按应付金额的日万分之一向守约方支付违约金。逾期三十（30）日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的责任。
3、新增资金的投向和使用及后续发展
1.1 本次新增资金将用于盛泰铭泽所需的流动资金。
1.2 盛泰铭泽资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的盛泰铭泽股东会授权董事会或董事会授权经营班子依照公司章程等相关制度执行。
1.3 根据盛泰铭泽未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，盛泰铭泽可以采取各种方式多次募集发展资金。
4、组织机构安排
1.1 股东会： 增资后，东方粮油与北京盛泰铭泽平等成为盛泰铭泽的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及法律法规、部门规章和增资后的公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。 股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务做出决定。
1.2 董事会和管理人员：增资后公司董事会成员应进行调整，由盛泰铭泽股东按章程规定和协议约定进行选派。董事会由3名董事组成，其中东方粮油选派2名董事，北京盛泰铭泽选派1名董事。
1.3增资后盛泰铭泽董事长、总经理、财务总监由东方粮油指派，其他高级经营管理人员按公司章程进行提名和聘用。
1.4盛泰铭泽董事会决定的重大事项，经其董事会过半数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
1.5 监事会：增资后，盛泰铭泽监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。增资后公司监事会由3名监事组成，其中东方粮油指派2名，北京盛泰铭泽指派1名。
5、投资方式及资产整合
1.1 增资后，盛泰铭泽的注册资本由人民币玖佰万元（RMB9,000,000元）增加到人民币壹亿元（RMB100,000,000元）。盛泰铭泽应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
| 股东名称 | 出资形式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 东方集团粮油食品有限公司 | 现金 | 8,000 | 80% |
| 北京盛泰铭泽食品有限公司 | 现金 | 2,000 | 20% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
1.2 增资后，东方粮油成为盛泰铭泽股东，依照《公司法》和公司章程及本协议的约定享有股东的全部权利。
1.3 东方粮油、北京盛泰铭泽与盛泰铭泽一致同意，盛泰铭泽在完成本次增资后，其公司名称将变更为东方集团五常米业有限公司。
6、生效条款
本协议自各方董事会批准后生效。
五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
本次交易完成后，本公司全资子公司东方粮油将持有盛泰铭泽80%的股权，盛泰铭泽将成为本公司粮食深加工业务的载体之一。东方粮油将充分利用盛泰铭泽所拥有的优质稻米加工地域优势、成熟的厂区建设、先进的生产设备、优秀的粮食深加工人才，免除公司新建厂区所需的长久时间，达到在优质稻米产地快速开展粮食深加工生产的目的。本次增资行为，是公司粮食深加工业务的战略布局需要，有利于本公司粮食深加工行业抢占先机、占领市场，实现快速发展壮大。
本次增资不构成重大资产重组。
六、增资价款的用途
增资款到位后，将用于盛泰铭泽所需的流动资金。
七、独立董事的意见
公司独立董事认为：本次关联交易事项已经独立董事的事前认可，本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定， 关联董事回避了表决，经非关联董事进行表决，一致通过了本次关联交易议案；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。
八、备查文件
1、本公司六届十八次董事会会议决议
2、东方粮油、北京盛泰铭泽与盛泰铭泽签署的《增资协议》
3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
东方集团股份有限公司
二ＯＯ九年十一月十日