卧龙地产集团股份有限公司增发A股提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“卧龙地产”）向社会公开增发不超过12,000万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1126号文核准。本次增发的招股意向书摘要、网上发行公告及网下发行公告已刊登于2009年11月10日的《上海证券报》和《证券时报》。现将本次增发的发行方案提示如下：
一、本次发行概况
本次增发股票的数量不超过12,000 万股，最终发行数量将由发行人与保荐机构（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求协商确定，募集资金总额不超过人民币8亿元。本次增发A股发行价格为10.98元/股。
本次发行采用向原A股股东优先配售部分股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。除原A股股东优先配售部分外，本次增发股份在网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去卧龙地产原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现配售比例与网上中签率趋于一致。
本次增发投资者的申购日为2009年11月12日。
二、原A股股东优先认购部分的配售安排
（一）优先认购比例及数量
公司原A 股股东最大可按其股权登记日2009年11月11日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:3.63的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约119,790,000股。根据上述比例，公司原无限售条件A股股东通过网上专用申购代码最多可优先认购约44,425,418股，原有限售条件A股股东通过网下申购最多可优先认购约75,364,582股。
（二）有关优先认购的重要日期
1、股权登记日（T-1日）：2009 年11月11日。
2、优先认购日（T日）：2009 年11月12日。
逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。
（三）原无限售条件A股股东行使优先配售权的规定
1、原无限售条件A股股东通过网上专用申购代码“700173”、申购简称“卧龙配售”行使优先配售权。
2、申购价格为10.98元/股。
3、原无限售条件A股股东可优先配售数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。
4、原无限售条件A股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、原无限售条件A股股东除通过网上申购专用代码“700173”行使优先配售权外，还可以通过供社会公众投资者使用的代码“730173”进行申购。但仅有通过代码“700173”申报的有效申购可获得优先配售，通过代码“730173”申报的有效申购按照社会公众投资者网上申购的规定进行发售。
（四）原无限售条件A股股东优先配售的认购程序
1、原无限售条件A股股东参加本次优先配售时，填写“卧龙配售”委托单，代码“700173”，认购价为10.98元/股。
2、原无限售条件A股股东可优先配售数量的限额为股东登记日持有的无限售条件的A股股份数量乘以优先配售比例（0.363），不足1股的部分按精确算法原则处理，申报的总数不能超过可优先配售数量的限额。如申购股数超过其可优先认购股数，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“卧龙配售”可配证券余额。
（五）原有限售条件A 股股东优先认购办法
1、认购地点：保荐人（主承销商）处
2、原有限售条件A 股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过其股权登记日持有股票数量乘以配售乘数（计算结果只取整数部分精确到1股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。
3、认购程序
（1）认购方法
原有限售条件A 股股东通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：021-23010272、咨询电话：021-22169100、22169101。原有限售条件A股股东须于2009年11月12日（T日）15:00时前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
① 《卧龙地产集团股份有限公司增发A股原有限售条件A股股东行使优先认购权申购表》（见网下发行公告附表一）
② 法人营业执照复印件（加盖公章）或本人身份证复印件
③ 上交所证券账户卡复印件
④ 经办人身份证复印件
⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥ 缴纳申购资金的划款凭证
原有限售条件A股股东填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式要约，具有法律效力，不得撤回。
（2）足额缴纳认购款
原有限售条件A 股股东必须保证其认购款于2009年11月12日（T 日）17:00之前全额汇至保荐人（主承销商）账户，认购资金于2009年11月12日（T 日）17:00 之前未汇至保荐人（主承销商）账户，视为申购无效。保荐人（主承销商）提请注意资金划转过程中的在途时间。
申购资金请划至如下收款银行账户：
| 开户行： | 中国银行上海分行 |
| 账户名称 | 光大证券股份有限公司 |
| 收款人账号： | 800100675628026001 |
| 同城交换号： | 044036 |
| 中行系统行号： | 4030301 |
| 人行跨行支付号： | 104290003033 |
| 联系人 ： | 张伟峰 |
| 联系电话： | 021-63298126 |
注：请投资者在备注中注明“卧龙地产网下优先认购：”+“投资者的A股账户名称（上海）”。
原有限售条件A股股东无效申购的申购款将于2009年11月17日（T＋3日）统一退款。
4、公司持股职工应遵照相关规定参与优先配售，持股的公司董事、监事及高级管理人员参与优先配售，其持股变动应遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定执行。
三、除优先配售权部分外的申购规定
除公司原A股股东行使优先认购权部分外，公司原股东和其他投资者还可以按下述规定参与网上和网下申购。
（一）网上申购部分
1、申购代码为“730173”，申购简称为“卧龙增发”。
2、申购价格为10.98元/股。
3、每个股票账户的申购数量下限为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍，申购数量上限为6,000万股。
4、除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上交所系统自动剔除。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款。
（二）网下申购部分
（1）资格的认定
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件A股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
（2）申购方式
参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为100万股，超过100万股的必须是10万股的整数倍，每个投资者的申购数量上限为6,000万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者须根据相关法律、法规及时履行信息披露义务。
（3）申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上交所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（T日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：021-23010272。
投资者须于2009年11月12日（T日）15:00 前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《卧龙地产集团股份有限公司增发A股网下机构投资者申购表》（见网下发行公告附表2）
② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③ 上交所证券账户卡复印件
④ 经办人身份证复印件
⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥ 支付申购定金的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳定金
参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20%
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2009年11月12日（T日）15:00 前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00 前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。
申购定金请划至如下收款银行账户：
| 开户行： | 中国银行上海分行 |
| 账户名称 | 光大证券股份有限公司 |
| 收款人账号： | 800100675628026001 |
| 同城交换号： | 044036 |
| 中行系统行号： | 4030301 |
| 人行跨行支付号： | 104290003033 |
| 联系人 ： | 张伟峰 |
| 联系电话： | 021-63298126 |
注：请投资者在备注中注明“卧龙地产网下申购定金：”+“投资者的A股账户名称（上海）”。
申购款项必须在2009年11月12日（T 日）17:00 之前汇至上述银行账户，未按上述规定及时缴付申购款项的申购为无效申购，敬请投资者注意资金划转的在途时间。
本次增发不作除权安排，增发股份上市流通首日卧龙地产股票不设涨跌幅限制。
发行人：卧龙地产集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
2009年11月12日