湘潭电化科技股份有限公司
第四届董事会第十次
会议决议公告及股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
·湘潭电化科技股份有限公司股票于2009年11月12日复牌。
湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2009 年11月8日以专人送达及邮件通知的方式送达公司董事以及监事。会议拟审议的关联交易事项已事先取得独立董事的认可。会议于2009 年11月11日上午在公司本部召开。会议应出席的董事9名，实际出席董事8名，独立董事王先友因出国请假，未出席会议。监事会成员列席了会议。会议由董事长周红旗先生主持。会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经表决通过如下决议：
一、通过《关于另行审议前次募集资金使用情况的议案》
决定在2009年度结束后编制《关于前次募集资金使用情况专项说明》，并聘请会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，提请下次董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案须提交公司股东大会表决。
三、通过《公司向特定对象非公开发行股票预案》
公司拟向特定对象非公开发行股票，发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
（三）发行时间
在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行
（四）发行数量
本次非公开发行的股数为不超过3,600万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构根据资本市场情况最终确定。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为湘潭电化集团有限公司，其余发行对象主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。
湘潭电化集团有限公司拟以不低于1亿元资金认购本次非公开发行的股份。
发行对象以货币资金方式认购公司本次发行的股份。
（六）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2009年11月12日。
（七）定价方式
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即11.16元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
湘潭电化集团有限公司作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
（八）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股份，湘潭电化集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（九）募集资金用途
1、收购控股股东湘潭电化集团有限公司所拥有的与锰矿开采、锰粉加工相关的经营性资产；
2、锰矿开采业务的后续投入。
上述两个项目合计利用募集资金投资不超过35,000万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
（十）关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
（十一）本次决议有效期
本预案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
公司本次发行方案详见附件《公司非公开发行股票预案》。
上述议案表决时，关联董事周红旗、王周亮、谭新乔、熊毅、柳全丰进行了回避。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本预案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
四、通过《关于本次非公开发行股票募集资金投向可行性报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚须提交公司股东大会批准。
五、通过《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
上述议案表决时，关联董事周红旗、王周亮、谭新乔、熊毅、柳全丰进行了回避。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚须提交公司股东大会批准。
六、通过《设立募集资金专用账户的议案》
根据公司《募集资金管理办法》，公司将在本次非公开发行经中国证监会核准后设立募集资金专门账户，专项管理募集资金的使用。
表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
七、通过《关于提请股东大会授权董事会事项办理的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的下列事项：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定本次非公开发行股票的实施方案，其中包括决定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、在本次非公开发行完成之后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所的锁定、上市手续；
4、根据实际发行结果，修改《公司章程》中与注册资本、股份总数相关的条款并办理工商变更登记手续；
5、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
上述授权自股东大会决议通过后的12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案须提交公司股东大会表决。
八、通过《湘潭电化科技股份有限公司证券投资管理制度》
表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。
鉴于本次非公开发行涉及的资产评估工作尚未进行，待评估工作结束后，公司将另行召开董事会，对《公司向特定对象非公开发行股票预案》进行补充并审议相关事宜及发出召开股东大会的通知。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司
董事会
2009年11月12日
股票简称：湘潭电化 股票代码：002125 公告编号： 2009-044
湘潭电化科技股份有限公司
非公开发行股票
涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”），其余为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行股票数量合计不超过3,600万股。其中，电化集团承诺以不低于1亿元货币资金认购本次非公开发行股票。
本次发行前，电化集团持有公司 58.32%的股份，为公司的控股股东，电化集团是经湘潭市国有资产监督管理委员会授权经营的国有投资主体，湘潭市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次非公开发行后，电化集团持股比例将维持在47%以上，因此，电化集团仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，湘潭市国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
电化集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
电化集团以货币资金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。
公司拟用本次非公开发行募集资金中不超过 30,000万元购买电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，该行为构成关联交易。
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 项 目 | 释 义 |
| 湘潭电化、本公司、公司 | 指：湘潭电化科技股份有限公司 |
| 电化集团、控股股东 | 指：湘潭电化集团有限公司 |
| 本次发行、 本次非公开发行 | 指：湘潭电化向特定对象非公开发行不超过3,600万股股票的行为。 |
| 本次发行对象 | 指：本次非公开发行的发行对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东湘潭电化集团有限公司，其余为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。 |
| 证监会、中国证监会 | 指：中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指：人民币元 |
一、电化集团以货币资金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次发行股票数量不超过 3,600万股，发行对象为包括公司控股股东电化集团在内的不超过十名特定投资者。其中，电化集团承诺以不低于1亿元货币资金认购本次非公开发行股份。
本次发行完成后，控股股东电化集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行前，电化集团持有公司 58.32%的股份，为公司的控股股东；湘潭国资委为公司的实际控制人。
因此电化集团以货币资金认购本次非公开发行股份行为构成与公司的关联交易，关联董事和关联股东对相关议案的审议将回避表决。
2、关联方电化集团介绍
（1）电化集团基本情况
名称：湘潭电化集团有限公司
注册地：湘潭市滴水埠
法定代表人：周红旗
成立日期：1994年 5月 10日
注册资本：85,590,000元
营业执照注册号码： 430300000007243
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：锰矿石（限分公司经营）、高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售；出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外）、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、
危险货物运输（5 类1 项、第8 类）（有效期至2010 年1 月14 日）；铁路运输服务（限分公司经营）。
（2）电化集团与其实际控制人之间的股权控制关系结构图
湘潭市国有资产监督管理委员会（实际控制人）
↓持股 100%
湘潭电化集团有限公司（控股股东）
↓持股 58.32%
湘潭电化科技股份有限公司
（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
电化集团前身为成立于1958年的湘潭市电气化工厂，1960年更名为湘潭市电化厂，1994年更名为湖南湘潭电化集团公司。2003年，湖南湘潭电化集团公司改制为国有独资的湘潭电化集团有限公司。目前电化集团主要从事锰矿开采、锰粉加工、普通货运、投资管理等业务。
2006、2007、2008年度电化集团分别实现 4.15亿元、4.22亿元、4.16亿元营业收入。
（4）最近一年简要财务报表（经审计）
1）截至2008年12月31日的合并资产负债表（单位：人民币元）
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 456,700,682.44 |
| 长期股权投资 | 41,277,922.55 |
| 固定资产 | 395,062,649.98 |
| 无形资产及其他资产 | 77,253,775.00 |
| 资产总计 | 970,295,029.97 |
| 流动负债 | 560,327,620.61 |
| 非流动负债 | 92,627,051.25 |
| 负债合计 | 652,954,671.86 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 172,066,812.55 |
| 所有者权益合计 | 317,340,358.11 |
| 负债及所有者权益合计 | 970,295,029.97 |
2）截至2008年度的合并利润表（单位：人民币元）
| 项目 | 2008年1-12月 |
| 主营业务收入 | 415,867,328.18 |
| 主营业务利润 | 36,987,161.80 |
| 营业利润 | -53,885,155.52 |
| 利润总额 | -55,196,206.29 |
| 净利润 | -53,609,328.00 |
3）截至2008年度的现金流量表（单位：人民币元）
| 项目 | 2008年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,189,059.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -68,700,022.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,702,405.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -52,213,368.09 |
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2009年11月12日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.16元（定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。
（三）附条件生效的股份认购合同的主要内容
2009 年11月11日，电化集团与本公司签订了附条件生效的湘潭电化与电化集团之《认购非公开发行股票的合同》，合同主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
发行人：湘潭电化科技股份有限公司
认购人：湘潭电化集团有限公司
签订日期：2009年11月11日
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式：电化集团以货币方式认购。
（2）支付方式：电化集团将按照湘潭电化和保荐机构发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
（3）认购数量：电化集团以不少于1亿元认购本次非公开发行的股份。
（4）认购价格：本次发行价格为每股不低于11.16元，最终发行价由电化集团之外的其他认购对象以竞价方式确定。电化集团同意作为本次发行的具体特定对象，接受以竞价方式最终确定的发行价格。
（5）锁定期：电化集团所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）电化集团认购本次发行之股票经湖南省国有资产监督管理委员会批复同意；
（2）本次发行及电化集团认购本次发行股票之事宜经湘潭电化股东大会审议批准；
（3）本次发行经中国证监会核准。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
（1）本合同可根据政府有关部门的审查意见进行修改补充；
（2）本合同之修改、补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署。
5、违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
二、公司拟用募集资金购买资产之关联交易
（一）本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中不超过 30,000万元购买电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产（以下简称“目标资产”），鉴于电化集团为公司的关联方，该行为构成关联交易，关联董事和关联股东在审议相关议案时将回避表决。
2、关联方介绍
具体情况请详见上节“2、关联方电化集团介绍”。
（二）目标资产情况介绍
本次关联交易目标资产为电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，具体情况如下：
1、目标资产的概况
本次拟收购的目标资产主要是电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，主要包含锰矿采矿权、锰矿开采和锰粉加工业务的相关生产设施、土地使用权、生产及办公用房等。
电化集团所拥有的锰矿矿区位于湘潭市北西14KM处，矿权面积3.0639平方公里，资源储量276.26万吨。现有采矿权证生产规模为15万吨/年，矿业权有效存续年限为10年。
2、目标资产的权属情况
（1）电化集团所拥有的锰矿开采、锰粉加工业务相关的经营性资产是于2007年6月28日经湘潭市国有资产监督管理委员会以潭国资[2007]21号文《关于同意原湘潭锰矿矿业权以有偿划拨形式转让给湘潭电化集团有限公司的决定》取得的。
电化集团所拥有的锰矿开采矿权证转让已于2009年10月28日经湖南省国土资源厅以（湘）采转[2009]0029号文批准予以办理，预计于2009年11月30日前取得变更后的采矿权证。
本次资产购买中所涉及的矿业权不存在质押等权利限制和诉讼等权利争议情况。
（2）本次资产购买中所涉及的采矿权证、土地使用证、房产权证及环保评价、安全生产许可等报批事项尚在办理过程中。对此，电化集团出具了不可撤销的承诺：
目标资产系本公司依法取得合法享有所有权且不存在任何权属争议或其他第三方权益。目标资产涉及的正在办理的产权变更登记和环保审批、安全生产许可等报批事项不存在实质性办理障碍。本公司将在湘潭电化科技股份公司召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会前办理完毕该等权属登记手续或做出妥善的安排，并办理完毕环保审批、安全生产许可证照等报批事项。如因该等资产未取得产权证书及未能办理完毕报批事项而给湘潭电化科技股份有限公司造成任何损失，本公司承诺承担足额赔偿。
（3）本次资产购买中所涉及的矿业权收购行为尚需湘潭电化董事会、股东大会审议通过，并经电化集团主管机关及国资管理部门、国土资源管理部门和中国证监会审核通过后方能实施。
3、目标资产的财务情况、交易价格及定价依据
目前对目标资产的审计工作正在进行之中，公司将在发行预案补充公告中对经审计的财务情况予以披露，并对相关财务状况进行分析。
目标资产最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。目标资产评估值预计不超过3.0亿元，将充分体现公平合理、保护其他流通股东利益的原则。
（三）《资产转让协议》的主要内容
2009 年11月11日，电化集团与本公司签订了附条件生效的《资产转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
购买方：湘潭电化科技股份有限公司
出售方：湘潭电化集团有限公司
签订日期：2009年11月11日
2、目标资产情况
本次交易湘潭电化向电化集团购买的目标资产，为电化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，主要包含锰矿采矿权、锰矿开采和锰粉加工业务的相关生产设施、土地、生产及办公用房等，目标资产的明细以评估报告为准。
3、目标资产定价依据
本协议项下目标资产的转让价格为评估机构出具的资产评估报告中所确定的目标资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。该评估值应在国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构备案。
4、资产交付安排
（1）本协议生效后，双方商定资产交割日，自资产交割日起，目标资产的权属、法律责任和风险转移至乙方。
（2）在资产交割日，甲方除应向乙方交付目标资产外，还应移交下列文件、资料：
（2.1） 目标资产的权属证书正本和副本（如适用的话）；
（2.2） 目标资产相关的技术资料和技术文件；
（2.3） 与目标资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料；
（2.4） 随目标资产转移的员工资料（包括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资料、劳动合同）
（2.5） 与目标资产相关的商务合同
5、协议的生效条件和生效时间
（1） 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；
（2） 本协议自下列条件全部成就之日起生效：
(2.1)双方就目标资产最终交易价格签订补充协议；
(2.2) 电化集团认购湘潭电化非公开发行的股票经湖南省国有资产监督管理委员会批复同意；
(2.3) 湘潭电化非公开发行股票经股东大会审议批准；
(2.4) 湘潭电化非公开发行股票经中国证监会核准。
6、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
7、违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
8、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
目标资产在相关期间的损益由电化集团享有或承担。
9、与资产相关的人员安排
（1）按照“人随资走”的原则，在目标资产评估基准日与目标资产业务相关且与电化集团签订劳动合同的员工，全部由湘潭电化接收并安置。
（2）自资产交割日后的30个工作日内由湘潭电化与被安置员工重新签订劳动合同，工作年限连续计算。
（3）在资产交割日，上述被安置员工中明确表示不同意安置者，由电化集团负责另行安排工作。
（4）资产交割日之前（含当日），被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排均由电化集团承担；资产交割日之次日起，上述费用及责任全部由湘潭电化承担。
三、上述关联交易的目的及对本公司的影响
1、关联交易的目的:稳定公司所需原材料来源，保障公司所需原材料供应。
本次交易完成后，电化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产将进入湘潭电化，对公司保持稳定的生产将起到良好促进作用。
2、关联交易对本公司的影响
（1）提升公司盈利能力
本次交易有利于提升湘潭电化的盈利能力，保证湘潭电化持续稳定的发展；有利于实现湘潭电化的公司价值最大化，给湘潭电化股东以满意的回报。
本次交易属关联交易，交易价格的确定符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不会损害湘潭电化及全体股东利益。
（2）体现了电化集团对湘潭电化的支持
电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产是电化集团的优质资产。本次电化集团向本公司转让该部分资产，是电化集团支持本公司发展的切实措施，可为本公司下一步的发展奠定更好的基础。
（3）降低关联交易金额，增强上市公司独立性
近两年，随着电化集团锰矿生产能力的提高，电化集团与上市公司之间的关联交易呈现逐步提高的态势，本次资产收购将彻底解决在锰粉采购环节的关联交易，上市公司的独立性得到进一步提高。
（4）加强原料控制，提高竞争能力
根据目前经营情况，从事电解二氧化锰生产经营的企业对原材料的控制力度对于该企业的市场竞争力至关重要，通过本次非公开发行，将直接增加公司对原材料的控制力度，提高公司竞争能力。
（5）有利于树立本公司良好的市场形象。公司收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，公司的产业链得到进一步完善，有利于公司提高对投资者的回报，有利于公司在资本市场上树立良好形象。
四、2009年初至本次发行预案披露日湘潭电化与电化集团之间已发生的关联交易总额
本公司与电化集团之间2009年1-10月份累计已发生关联交易总额 52,766,064.78元,，其中因购买碳酸锰矿石（粉）发生关联交易金额36,789,780.08元，其余的为租赁和劳务形成的资金往来。
五、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司董事行为指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作
细则》的相关规定，作为公司的独立董事，针对公司第四届董事会第十次会议审议的《公司向特定对象非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，我们事先取得公司关于本次非公开发行股票的相关说明，并在认真查阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
通过本次非公开发行及其募集资金投向有关项目所涉及的关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应和协同效应，有利于保证公司工艺流程的完整和高效，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易所涉及的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。本次关联交易行为符合相关法律法规所规定的程序，关联交易方案符合公司的利益，拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，且在董事会审议表决时，关联董事进行了回避，故独立董事认为该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序。
在评估机构出具相关资产评估报告后，独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见。
备查文件：
1、《认购非公开发行股票的合同》与《资产转让协议》
2、《非公开发行股票预案》
3、湘潭电化第四届董事会第十次会议决议
4、独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二○○九年十一月十二日