（1）资产负债表

单位：元

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	15,870,371.13	3,316,083.46	97,738.10
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	568,543.85	80,000.00
应收账款	50,884,363.79	21,406,322.58	25,412,914.93
预付款项	4,527,305.40	1,743,949.57	1,413,027.96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	5,159,737.20	4,409,923.93	2,849,638.96
买入返售金融资产
存货	25,069,204.65	6,131,480.30	4,435,140.42
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	102,079,526.02	37,087,759.84	34,208,460.37
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	2,196,511.37	2,305,740.99	2,532,307.28
在建工程	1,246,002.95	366,437.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,408,291.66	1,515,421.15	1,729,126.19
开发支出	3,985,335.71	2,324,931.52
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	513,581.28	253,611.82	552,121.76
其他非流动资产
非流动资产合计	9,349,722.97	6,766,142.48	4,813,555.23
资产总计	111,429,248.99	43,853,902.32	39,022,015.60
项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	10,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	42,697,490.63	14,798,731.41	24,984,132.31
预收款项			37,552.34
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		34,109.00
应交税费	2,103,232.69	516,870.56	186,757.54
应付利息
应付股利
其他应付款	12,468,605.71	4,631,257.10	4,371,964.24
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	67,269,329.03	29,980,968.07	29,580,406.43
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	4,000,000.00	4,000,000.00
非流动负债合计	4,000,000.00	4,000,000.00
负债合计	71,269,329.03	33,980,968.07	29,580,406.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	33,000,000.00	11,000,000.00	11,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	18,227.73	18,227.73	18,227.73
一般风险准备
未分配利润	7,141,692.23	-1,145,293.48	-1,576,618.56
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	40,159,919.96	9,872,934.25	9,441,609.17
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计	40,159,919.96	9,872,934.25	9,441,609.17
负债和所有者（或股东权益）合计	111,429,248.99	43,853,902.32	39,022,015.60

（2）合并利润表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、营业总收入	41,883,256.93	36,468,575.59	8,308,326.27
其中：营业收入	41,883,256.93	36,468,575.59	8,308,326.27
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	32,235,393.14	35,621,791.65	10,419,338.55
其中：营业成本	24,299,006.22	29,086,145.19	7,409,030.62
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	221,496.01	76,864.57	13,146.41
销售费用	1,643,991.00	2,695,663.85	410,072.50
管理费用	3,979,633.15	3,441,683.00	1,260,449.81
财务费用	358,137.04	118,828.19	5,019.04
资产减值损失	1,733,129.72	202,606.85	1,321,620.17
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	9,647,863.79	846,783.94	-2,111,012.28
加：营业外收入	71,000.00	26,954.70	45,500.00
减：营业外支出	3,000.00
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	9,715,863.79	873,738.64	-2,065,512.28
减：所得税费用	1,428,878.08	442,413.56	58,007.54

五、净利润（净亏损以“－”号填列）	8,286,985.71	431,325.08	-2,123,519.82
其中：被合并方在合并前实现的净利润	8,299,241.35	431,325.08	-2,123,519.82
（一）归属于母公司所有者的净利润	8,286,985.71	431,325.08	-2,123,519.82
（二）少数股东损益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	8,286,985.71	431,325.08	-2,123,519.82
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	8,286,985.71	431,325.08	-2,123,519.82
（二）归属于少数股东的综合收益总额

（3）合并现金流量表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	17,552,697.26	46,409,679.12	5,377,434.91
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	71,000.00	26,954.70	45,500.00
经营活动现金流入小计	17,623,697.26	46,436,633.82	5,422,934.91
购买商品、接受劳务支付的现金	23,673,201.07	49,007,053.41	3,968,606.86
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	3,768,999.07	2,697,773.61	1,438,152.18
支付的各项税费	2,390,188.44	656,850.53	146,071.25
支付其他与经营活动有关的现金	3,941,977.94	4,297,953.37	1,083,243.74
经营活动现金流出小计	33,774,366.52	56,659,630.92	6,636,074.03
经营活动产生的现金流量净额	-16,150,669.26	-10,222,997.10	-1,213,139.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		4,000,000.00
投资活动现金流入小计		4,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,091,549.57	510,482.54	693,424.07
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,091,549.57	510,482.54	693,424.07
投资活动产生的现金流量净额	-1,091,549.57	3,489,517.46	-693,424.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	22,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		10,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	8,146,856.50
筹资活动现金流入小计	30,146,856.50	10,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	350,350.00	98,175.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	350,350.00	98,175.00
筹资活动产生的现金流量净额	29,796,506.50	9,901,825.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	12,554,287.67	3,168,345.36	-1,906,563.19
加：期初现金及现金等价物余额	3,266,083.46	97,738.10	2,004,301.29
六、期末现金及现金等价物余额	15,820,371.13	3,266,083.46	97,738.10

5、国睿兆伏公司根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（京信审字[2009]1237号），国睿兆伏公司的财务报表，包括2009年6月30日、 2008年12月31日、2007年12月31日的资产负债表，2009年1-6月、2008年度、2007年度的利润表和现金流量表如下：

（1）资产负债表

单位：元

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	20,405,324.09	12,751,510.21	14,000,000.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	16,564,186.23	23,659,264.55
预付款项	2,033,655.76	529,891.33
应收利息
应收股利
其他应收款	473,380.16	384,032.18
存货	9,105,109.36	7,634,786.13
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	48,581,655.60	44,959,484.40	14,000,000.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	3,339,911.77	3,260,083.94
在建工程	151,678.47	16,398.46
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10,848,813.89	10,530,035.75
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,344,011.94	2,475,834.18
其他非流动资产
非流动资产合计	16,684,416.07	16,282,352.33
资产总计	65,266,071.67	61,241,836.73	14,000,000.00
项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	8,316,695.79	7,502,606.36
预收款项	2,430,700.00	4,995,000.00
应付职工薪酬		400,000.00
应交税费	6,343,329.79	7,794,366.62
应付利息
应付股利
其他应付款	600,000.00
一年内到期的非流动负债

其他流动负债
流动负债合计	17,690,725.58	20,691,972.98
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	8,293,700.00	8,637,900.00
非流动负债合计	8,293,700.00	8,637,900.00
负债合计	25,984,425.58	29,329,872.98
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	14,000,000.00	14,000,000.00	14,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	1,791,196.38	1,791,196.38
未分配利润	23,490,449.71	16,120,767.37
所有者权益（或股东权益）合计	39,281,646.09	31,911,963.75	14,000,000.00
负债和所有者（或股东权益）合计	65,266,071.67	61,241,836.73	14,000,000.00

（2）利润表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、营业收入	19,132,931.75	46,230,868.59
减：营业成本	6,475,155.31	14,451,340.29
营业税金及附加	559,435.28	840,115.58
销售费用	580,238.21	571,368.44
管理费用	3,392,005.96	5,772,732.17
财务费用	-128,702.73	-180,442.15
资产减值损失	-183,088.95	1,265,436.67
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	8,437,888.67	23,510,317.59
加：营业外收入	1,388,700.00	42,100.00
减：营业外支出	4,263.50
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	9,822,325.17	23,552,417.59
减：所得税费用	2,452,642.83	5,640,453.84
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	7,369,682.34	17,911,963.75
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.53	1.28
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	7,369,682.34	17,911,963.75

（3）现金流量表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	26,700,474.21	32,423,226.83
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,175,522.61	8,866,560.08
经营活动现金流入小计	27,875,996.82	41,289,786.91
购买商品、接受劳务支付的现金	9,345,799.31	16,483,651.64
支付给职工以及为职工支付的现金	3,263,416.93	2,883,906.98
支付的各项税费	4,965,908.78	4,835,602.04
支付其他与经营活动有关的现金	1,361,804.76	3,807,595.02
经营活动现金流出小计	18,936,929.78	28,010,755.68
经营活动产生的现金流量净额	8,939,067.04	13,279,031.23
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,285,253.16	14,527,521.02
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,285,253.16	14,527,521.02
投资活动产生的现金流量净额	-1,285,253.16	-14,527,521.02
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		-	14,000,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		-
筹资活动现金流入小计	-	-	14,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金		-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	14,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	7,653,813.88	-1,248,489.79	14,000,000.00
加：期初现金及现金等价物余额	12,751,510.21	14,000,000.00
六、期末现金及现金等价物余额	20,405,324.09	12,751,510.21	14,000,000.00

（五）拟注入的资产评估报告

1、信息系统部

根据中水资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为基准日的中水评报字[2009]第1093号《资产评估报告》，信息系统部相关经营性资产评估值为16,880.61万元，评估值与调整后的账面值相比增值9,858.52万元，增值率为140.39%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项            目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-A	E=D/A×100%
流动资产合计	1	5,828.61	5,828.61	-	-
非流动资产合计	2	1,193.48	11,052.00	9,858.52	826.03
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	1,127.85	2,636.76	1,508.91	133.79
在建工程	6
无形资产	7		8,415.24	8,415.24
其中：无形资产—土地使用权	8		592.75	592.75
其他非流动资产	9	65.63	-	-65.63	-100.00
资产总计	10	7,022.09	16,880.61	9,858.52	140.39
流动负债	11
非流动负债	12
负债总计	13
净 资 产	14	7,022.09	16,880.61	9,858.52	140.39

2、微波电路部

根据中水资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为基准日的中水评报字[2009]第1094号《资产评估报告》，微波电路部相关经营性资产评估值为13,314.15万元，评估值与调整后的账面值相比增值3,552.69万元，增值率为36.40 %。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项            目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	E=D/B×100%
流动资产合计	1	1,189.51	1,189.51
非流动资产合计	2	8,571.95	12,124.64	3,552.69	41.45
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	7,884.57	8,704.69	820.12	10.40
在建工程	6
无形资产	7	641.91	3,419.95	2,778.04	432.78
其中：无形资产— 土地使用权	8	641.91	2,332.00	1,690.09	263.29
其他非流动资产	9	45.47		-45.47	-100.00
资产总计	10	9,761.46	13,314.15	3,552.69	36.40
流动负债	11
非流动负债	12
负债总计	13
净 资 产	14	9,761.46	13,314.15	3,552.69	36.40

3、恩瑞特公司

根据中水资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为基准日的中水评报字[2009]第1095号《资产评估报告》，恩瑞特股东全部权益评估值为24,679.17万元，评估值与调整后的账面值相比增值13,908.02万元，增值率为129.12%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项            目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B÷A	D=C÷A×100%
流动资产合计	1	13,912.96	13,972.76	59.80	0.43
非流动资产合计	2	2,012.30	15,581.16	13,568.86	674.30
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	1,245.19	1,350.09	104.90	8.42
在建工程	6
无形资产	7	270.00	13,789.71	13,519.71	5,007.30
其中：无形资产— 土地使用权	8
其他非流动资产	9	497.11	441.36	-55.75	-11.21
资产总计	10	15,925.26	29,553.92	13,628.66	85.58
流动负债	11	4,299.75	4,299.75	-	-
非流动负债	12	854.36	575.00	-279.36	-32.70
负债总计	13	5,154.11	4,874.75	-279.36	-5.42
净 资 产	14	10,771.15	24,679.17	13,908.02	129.12

4、国信通信公司

根据中水资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为基准日的中水评报字[2009]第1096号《资产评估报告》，国信通信股东全部权益评估值为 8,825.23万元，评估值与调整后的账面值相比增值4,808.02万元，增值率为119.69%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	10,207.88	10,720.42	512.54	5.02
非流动资产合计	2	2,034.97	6,330.45	4,295.47	211.08
其中：长期股权投资	3	1,100.00	1,098.77	-1.23	-0.11
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	219.65	246.72	27.07	12.32
在建工程	6	124.60	124.60	-	-
无形资产	7	140.83	4,810.53	4,669.70	3,315.84
其中：无形资产— 土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	449.89	49.83	-400.06	-88.92
资产总计	10	12,242.85	17,050.87	4,808.02	39.27
流动负债	11	7,825.64	7,825.64	-	-
非流动负债	12	400.00	400.00	-	-
负债总计	13	8,225.64	8,225.64	-	-
净资产	14	4,017.22	8,825.23	4,808.02	119.69

5、国睿兆伏公司

根据中水资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为基准日的中水评报字[2009]第1096号《资产评估报告》，国睿兆伏股东全部权益价值为9,834.15万元，评估值与调整后的账面值相比增值5,905.98，增值率为150.35%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项            目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	4,858.17	5,491.22	633.05	13.03
非流动资产合计	2	1,668.44	6,112.00	4,443.56	266.33
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	333.99	358.23	24.24	7.26
在建工程	6	15.17	15.17	-	-
无形资产	7	1,084.88	5,716.19	4,631.31	426.90
其中：无形资产— 土地使用权	8	1,075.01	1,095.29	20.28	1.89
其他非流动资产	9	234.40	22.42	-211.98	-90.44
资产总计	10	6,526.61	11,603.22	5,076.61	77.78
流动负债	11	1,769.07	1,769.07	-	-
非流动负债	12	829.37	-	-829.37	-100.00
负债总计	13	2,598.44	1,769.07	-829.37	-31.92
净 资 产	14	3,928.16	9,834.15	5,905.98	150.35

（六）收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺

十四所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人分别承诺：通过本次非公开发行所认购的江苏高淳陶瓷股份有限公司的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）与上市公司之间的其他安排

1、自审计（评估）基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由十四所享有或承担。

2、自审计（评估）基准日起至资产交割日止，拟注入资产在此期间产生的损益由高淳陶瓷享有或承担。

3、十四所及其一致行动人与高淳陶瓷签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，协议约定：根据北京立信会计师事务所京信核字[2009] 885号《审核报告》编制并审核的《盈利预测报告》，拟注入资产在预测期（2009年7月至2010年度）内净利润预测数如下表所示：

单位：元

项 目	2009年（1-6月） 实现数	2009年（7-12月） 预测数	2009年合计	2010年
合 计	36,780,601.17	51,169,617.64	87,950,218.81	104,316,258.28

如果拟注入资产实际盈利总额小于预测利润，则本次重组收购人负责向高淳陶瓷补偿利润差额，该利润差额以会计师盈利专项审核意见的数据为准。如果拟注入资产净利润总额达到预测利润的，则收购人不用向高淳陶瓷补偿。

4、截止本报告书摘要签署之日，信息系统部尚有一宗面积为6441.60平方米的土地正在办理国有土地使用权证书。对此,十四所承诺：“本所将尽最大的努力，至迟于2009年12月31日前办理完毕该宗土地的国有土地使用权证书；如果本次重组交割日前未办理完毕，本所保证信息系统部能够正常使用该宗土地；如因该宗土地的权属争议或权属状态导致高淳陶瓷遭受任何损失，本所将及时、全面的予以补偿。”

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）

法定代表人或授权代表：罗 群

收购人：国睿集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：罗 群

收购人：商翠云

收购人：丁丽君

收购人：宫 龙

收购人：杨 程

收购人：张 敏

2009年11月11日