江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2009年11月11日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事孔新保因工作原因出差在外，书面委托王贵夫董事代为表决，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经过与会董事审议和表决，会议形成了如下决议：
一、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
为进一步改善公司的财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，公司拟以全部经营性资产及负债作为置出资产，与控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）两直属事业部—微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的南京恩瑞特实业有限公司49%的股权作进行置换，置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份方式支付；同时，公司拟向十四所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人非公开发行股份，购买南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”）51%的股权，张家港保税区国信通信有限公司（以下简称“国信通信”）100%的股权，芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（以下简称“国睿兆伏”）100%的股权，以及支付置换资产差额部分（以下简称“本次重大资产重组”）。
为此，公司于2009年5月20日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。公司2009年5月20日召开董事会时，公司拟置出资产及拟注入资产的评估值未确定。截至2009年11月9日，公司置出资产及拟注入资产的资产评估报告已经出具。
为此，公司董事会在第五届董事会第十二次会议的基础上，进一步审议公司本次重大资产重组的方案：
（一）资产置换
1、公司拟以全部经营性资产及负债作为置出资产，与控股股东十四所两直属事业部—微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的南京恩瑞特实业有限公司49%的股权作进行置换，拟置入资产与拟置出资产价值以评估值为依据。拟置入资产与拟置出资产价值差额部分通过公司向十四所发行股份的方式购买。
2、经中水资产评估有限公司评估，截至评估基准日，微波电路部无相关经营负债，经营性资产评估值13,314.1500万元，信息系统部无相关经营负债，经营性资产评估值16,880.6100万元，恩瑞特股东全部权益资产评估值24,679.1700万元，十四所持有的恩瑞特49%股权评估值为12,092.7933万元，拟置入资产价值合计42,287.5533万元；经中水资产评估有限公司评估，截至评估基准日，拟置出资产评估值为33,776.8022万元。拟置入资产与拟置出资产价值相差8,510.7511万元，差额由公司以发行股份方式向十四所支付。上述资产价值最终以经国务院国资委备案的评估值为准。
（二）发行股份购买资产
1、公司向十四所、国睿集团有限公司及商翠云等5名自然人非公开发行股份，以购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信通信51%股权、国睿兆伏51%股权，商翠云等5名自然人合计持有的国信通信49%股权、国睿兆伏49%股权，以及向十四所支付置换资产的差额部分。
2、经中水资产评估有限公司评估，截至评估基准日，国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权价值为12,586.3767万元，国信通信股东全部权益资产评估值8,825.2300万元（其中，国睿集团有限公司持有的国信通信51%股权价值为4,500.8673万元，商翠云持有的国信通信44％的股权价值为3,883.1012万元，丁丽君持有的国信通信5％的股权价值为441.2615万元。），国睿兆伏股东全部权益资产评估值9,834.1500万元（其中，国睿集团有限公司持有的国睿兆伏51%股权价值为5,015.4165万元，宫龙持有的国睿兆伏39％的股权价值为3,835.3185万元，张敏持有的国睿兆伏8%的股权价值为786.7320万元，杨程持有的国睿兆伏2％的股权价值为196.6830万元。）；置换资产的差额为8,510.7511万元。公司本次发行股份购买资产价值合计39,756.5078万元。
上述资产价值最终以经国务院国资委备案的评估值为准。
前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
3、具体发行方案如下：
（1）发行股票种类
境内上市人民币普通股(A股)。
（2）每股面值
人民币1.00元。
（3）定价基准日和发行基准价格
本次非公开发行股份的定价基准日即为第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年5月21日），发行基准价格为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即每股6.96元（若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）。
（4）发行方式
全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股份的特定对象为十四所、国睿集团有限公司及商翠云等5名自然人。发行对象以资产全额认购本次发行的股份。
（6）发行数量
公司本次发行股份数量总额为57,121,417股，其中，向十四所发行12,228,090股，向国睿集团有限公司发行31,756,696股，向商翠云发行5,579,168股，向丁丽君发行633,996股，向宫龙发行5,510,515股，向张敏发行1,130,362股，向杨程发行282,590股。
注：上述发行股份数，按发行价格，资产不足认购一股的余额，纳入公司资本公积金。
本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权公司董事会，根据经国资管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础进行适当调整(如需)。
（7）锁定期
本次向发行对象发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（8）上市地点
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（三）期间损益归属
拟置出资产过渡期间产生的损益由十四所享有或承担；拟注入资产过渡期间产生的损益由公司享有或承担。
（四）本议案有效期
本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案经逐项审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
二、关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
三、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
四、关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
五、关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
董事会审议同意《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
六、关于签署《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
七、关于签署《关联交易框架协议》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
八、关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
九、关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
十、关于更换会计师事务所的议案；
为便于重组工作的推进，确保财务报表的一致性，并按照中央级企事业单位对审计机构范围的要求，经董事会审计委员会通过，决定将公司2009年度财务审计机构由江苏天衡会计师事务所变更为北京立信会计师事务所。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
十一、关于召开临时股东大会的议案。
公司定于2009年12月18日召开2009年第一次临时股东大会，审议上述议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2009年第一次临时股东大会具体事项如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间：
现场会议：2009年12月18日下午14：00
网络投票时间：2009年12月18日上午9：30 至11：30、下午13：00至15：00
2、现场会议召开地点：江苏高淳经济开发区荆山路008号江苏高淳陶瓷股份有限公司会议室。
3、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、股权登记日：2009 年12月14日。
5、会议召集人：公司董事会。
6、出席会议的对象及资格：
（1）截止2009 年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
（3）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
（1）资产置换
（2）发行股份购买资产
（3）发行股票种类
（4）每股面值
（5）定价基准日和发行基准价格
（6）发行方式
（7）发行对象及认购方式
（8）发行数量
（9）锁定期
（10）上市地点
（11）期间损益归属
（12）本议案有效期
2、关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案；
3、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案；
4、关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案；
5、关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、关于签署《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案；
7、关于签署《关联交易框架协议》的议案；
8、关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案；
9、关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案。
10、关于更换会计师事务所的议案。
以上议案已于2009 年11月11日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并于2009年11月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述1-8项议案因涉及关联交易事项，公司关联股东在本次股东大会上应回避表决，并需经参加本次股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上表决同意通过。
三、会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）
2、登记地点：江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会办公室。
3、会议登记时间：2009 年12月17日，上午8:30－12:00，下午13:00－17:00。
四、会议出席
股东应当持股票账户卡、有效身份证件出席股东大会。被委托人还应当提交股东授权委托书和被委托人有效身份证件。
五、表决方式
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
六、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买股票，其具体投票流程详见附件二。
七、其它事项
1、现场会议为期半天，费用自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，则本次会议的进程按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
3、现场会议地址：江苏高淳经济开发区荆山路8号江苏高淳陶瓷股份有限公司会议室。
4、与会股东交通、食宿等费用自理。
5、联系方式：
公司地址：江苏高淳经济开发区荆山路008号。
联系电话：025-57377918，025-57376981。
联系传真：025-57377688。
联系人：刘峰、陆亚建。
特此公告。
江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
2009 年11月11日
附件一授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位/个人出席江苏高淳陶瓷股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期：
委托人股票账号：
委托人持股数：
委托人身份证号（法人股股东法人资格证号）：
委托人联系电话：
受托代理人身份证号：
本单位/个人对本次临时股东大会议案的投票意见：
| 议案序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | |||
| 1 | 置产置换 | |||
| 2 | 发行股份购买资产 | |||
| 3 | 发行股票种类 | |||
| 4 | 每股面值 | |||
| 5 | 定价基准日和发行基准价格 | |||
| 6 | 发行方式 | |||
| 7 | 发行对象及认购方式 | |||
| 8 | 发行数量 | |||
| 9 | 锁定期 | |||
| 10 | 上市地点 | |||
| 11 | 期间损益归属 | |||
| 12 | 本议案有效期 | |||
| 议案二 | 关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案 | |||
| 议案三 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案 | |||
| 议案四 | 关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案 | |||
| 议案五 | 关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 议案六 | 关于签署《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案 | |||
| 议案七 | 关于签署《关联交易框架协议》的议案 | |||
| 议案八 | 关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 议案九 | 关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | |||
| 议案十 | 关于更换会计师事务所的议案 |
注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一。
委托人（签字或盖章）：
签发日期： 年 月 日
附件二
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738562 | 高陶投票 | 21 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 99.00表示对本次股东大会1-10项所有议案做统一表决 | 99.00 |
| 议案一 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（1.00表示对议案一下的所有子议案做统一表决） | 1.00 |
| 1 | 置产置换 | 1.01 |
| 2 | 发行股份购买资产 | 1.02 |
| 3 | 发行股票种类 | 1.03 |
| 4 | 每股面值 | 1.04 |
| 5 | 定价基准日和发行基准价格 | 1.05 |
| 6 | 发行方式 | 1.06 |
| 7 | 发行对象及认购方式 | 1.07 |
| 8 | 发行数量 | 1.08 |
| 9 | 锁定期 | 1.09 |
| 10 | 上市地点 | 1.10 |
| 11 | 期间损益归属 | 1.11 |
| 12 | 本议案有效期 | 1.12 |
| 议案二 | 关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于签署《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 关于签署《关联交易框架协议》的议案 | 7.00 |
| 议案八 | 关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案 | 8.00 |
| 议案九 | 关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | 9.00 |
| 议案十 | 关于更换会计师事务所的议案 | 10.00 |
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
放弃 3 股
4、买卖方向：均为买入。
对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
三、投票举例
1、股权登记日持有“高淳陶瓷”的投资者，对股东大会全部议案统一投同意票，
其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738562 | 买入 | 99.00 | 1 股 |
2、股权登记日持有“高淳陶瓷”的投资者，对股东大会议案一下子议案“资产置换”投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738562 | 买入 | 1.01 | 1 股 |
四、投票注意事项
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。