股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公告编号：2009—038
■ 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案摘要）
上市公司名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：高淳陶瓷
股票代码：600562
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独立财务顾问 ■ 南京证券有限责任公司
签署日期：二00九年十一月
公司声明
本公司及全体董事保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：上海证券交易所、江苏高淳陶瓷股份有限公司。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次交易完成前，本公司的主营业务为陶瓷产品的生产和销售。本次交易完成后，本公司主营业务转变为微波与信息技术相关产品的生产和销售，本公司资产和主营业务发生整体变更。本公司在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完成，存在不确定性风险。
2、本公司管理层对2009年7-12月、2010年的盈利情况进行了预测，出具了备考盈利预测报告并经审计机构北京立信审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
3、本次交易完成后，本公司资产和业务发生重大变化，与控股股东十四所及其关联方之间将发生持续性关联交易。根据公司与十四所签订的关联交易框架协议，关联交易定价原则为顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格，这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。同时，十四所、国睿集团有限公司已作出关于规范及减少关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
4、本次交易完成后，本公司将以微波与信息技术相关产品的生产和销售为主营业务。微波与信息技术业的发展与国家宏观经济的发展水平以及相关产业政策有关，政策的重大变化会直接影响到本公司的经营状况。
5、十四所信息系统部使用的南京高新开发区02幢厂房地块（面积6,441.60平方米），在本次资产重组中将注入高淳陶瓷，目前该宗土地的使用权证书正在办理之中。为保证资产交割顺利进行，维护上市公司及上市公司全体股东的利益，十四所承诺：“本所将尽最大的努力，至迟于2009年12月31日前办理完毕该宗土地的国有土地使用权证书；如果本次重组交割日前未办理完毕，本所保证信息系统部能够正常使用该宗土地；如因该宗土地的权属争议或权属状态导致高淳陶瓷遭受任何损失，本所将及时、全面的予以补偿。”
6、本次重大资产重组所涉及置出、注入资产交割的前提条件，是与拟注入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案、国务院国资委对本次重大资产重组方案的批复、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案以及同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份、中国证券监督管理委员会的核准、十四所及其一致行动人国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏和杨程的要约收购义务获得中国证监会的豁免。因此，本次交易能否获得相关批准和核准具有一定的不确定性，本公司提请投资者予以谨慎关注。
本公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本重组报告书中有关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
为摆脱经营困境、改善经营状况、维护股东利益，本公司拟通过资产置换和非公开发行股份购买资产方式，向中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程购买其持有的南京恩瑞特实业有限公司100%股权、张家港保税区国信通信有限公司100%股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和负债。
截止评估基准日2009年6月30日，拟置出资产评估价值33,776.80万元，拟注入资产评估价值73,533.31万元。拟注入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程以每股6.96元共计发行57,121,417股股份的方式支付。
本次交易完成后，高淳陶瓷将置出现有全部经营性资产及负债，注入取得恩瑞特、国信通信、国睿兆伏100%的股权，并且拥有微波电路部、信息系统部的相关经营性资产及负债。同时上市公司的主营业务将从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。
二、本次交易的背景和目的
（一）通过资产重组，摆脱经营困境，维护股东利益
本公司目前主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。近年来，人民币的持续升值、出口退税率连续下调以及2008年的国际金融危机，已对公司市场销售，尤其是境外市场销售形成较大冲击，公司销售收入不断下降。同时，受原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高的影响，企业生产成本仍居高不下。公司生产经营现已陷入困境，继2008年度上市后首年度亏损2,388.22万元以来，2009年1-6月持续亏损，亏损额达3,529.49万元。
本次主要交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所及其全资公司国睿集团有限公司。十四所作为中国电子科技集团公司重要的成员单位之一，是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。为贯彻“军品为本、民品兴业”发展战略，服务于国防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团，十四所拟整合和大力发展旗下优质民品和军民两用业务。鉴于本公司经营情况短期内难以好转，并结合十四所发展战略，本次资产重组拟置出高淳陶瓷全部经营性资产及负债，注入十四所微波电路部、信息系统部相关优质资产及其全资公司国睿集团有限公司控股的恩瑞特、国信通信、国睿兆伏相关优质资产，高起点进入微波与信息技术相关产业，彻底摆脱经营困境，提升公司核心竞争力，维护股东权益。
（二）注入优质资产，提升核心竞争力，实现可持续发展
本次交易，将在注入优质资产的同时，置换出上市公司原有全部经营性资产及负债，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次注入优质资产主要业务为微波与信息技术相关产品的生产销售，相关资产技术水平先进，产品市场占有率较高，具备较强的核心竞争力和较高的行业地位。
本次交易完成后，上市公司将被打造为立足于微波与信息技术领域，重点发展民品和军民结合产品，纵深拓展微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成三大业务板块的高科技企业。在未来几年的发展过程中，将继续凭借本次交易注入的核心技术及后续持续研发能力，充分发挥技术的协同效应，继续拓展微波与信息技术在民品领域的运用，以迅速扩大产业规模、促进产业结构不断调整、优化，着力打造微波与信息技术一流产品和知名工程品牌，切实推进上市公司的健康快速发展。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
2009年5月20日，高淳陶瓷第五届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关事宜，当日，交易各方签署了附生效条件的框架协议书。2009年11月11日，高淳陶瓷第五届董事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组方案及相关事宜，当日，交易各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》等文件。以上所确定的本次交易的具体方案如下：
1、资产置换
以2009年6月30日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。
2、非公开发行股份购买资产
高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信通信51%股权、国睿兆伏51%股权，商翠云持有的国信通信44%股权，丁丽君持有的国信通信5%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。
前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
（二）交易对方及交易标的
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方包括：中国电子科技集团公司第十四研究所及其全资子公司国睿集团有限公司；自然人商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程。交易对方具体情况详见“第三章 交易对方情况”。
2、交易标的
本次交易标的包括两个部分，一部分是拟置出资产，另一部分是拟注入资产。拟置出资产为高淳陶瓷截至基准日（2009年6月30日）经审计及评估确认的全部经营性资产与负债，拟注入资产为截至基准日（2009年6月30日）经审计及评估确认的恩瑞特100%股权、国信通信100%股权、国睿兆伏100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和负债。交易标的具体情况详见“第四章 交易标的情况”。
（三）交易价格及评估情况
本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中水资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定。根据高淳陶瓷与十四所等签署的《重组协议》的约定，本次拟置出资产高淳陶瓷的全部经营性资产及负债的作价为33,776.80万元；拟注入资产恩瑞特100%股权的作价为24,679.17万元、国信通信100%股权的作价为8,825.23万元、国睿兆伏100%股权的作价为9,834.15万元、微波电路部相关经营性资产及负债的作价为13,314.15万元、信息系统部相关经营性资产及负债的作价为16,880.61万元，即：拟注入资产合计作价为73,533.31万元。具体评估结果如下：
1、拟置出资产评估价值
单位：万元
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注：上述数据摘自中水资产评估有限公司中水评报字[2009]第1092号《资产评估报告》。
2、拟注入资产评估价值
单位：万元
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注：上述数据摘自中水资产评估有限公司中水评报字[2009]第1095号、第1096号、第1097号、第1094号、第1093号《资产评估报告》。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行相关程序
1、2009年5月8日，十四所召开所办公会议，审议通过了《协议受让上市公司股份暨资产重组可行性研究报告》，拟受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产重组。
2、2009年5月15日，中国电科以电科财函（2009）128号文原则同意十四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产重组。
3、2009年5月20日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》。
4、2009年10月21日，国务院国资委以国资产权[2009]1183号文，批复同意高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份。
5、十四所、国睿集团有限公司、恩瑞特、国信通信、国睿兆伏已履行关于本次交易的内部决策程序，恩瑞特、国信通信的股东均同意相互放弃同等条件下的优先受让权。
6、高淳陶瓷已取得相关控股、参股公司（南京柴田陶瓷有限公司除外）的其他股东同意放弃优先受让权的函。
7、2009年11月10日，高淳陶瓷召开职工代表大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案以及职工安置方案。
8、2009年11月11日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次会议，在第五届董事会第十二次会议的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案、本报告书及相关事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组行为，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
1、与拟注入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案；
2、国务院国资委对本次重大资产重组方案的批复；
3、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案以及同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份；
4、中国证券监督管理委员会的核准；
5、十四所及其一致行动人国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏和杨程的要约收购义务获得中国证监会的豁免。
四、其它事项说明
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方十四所为高淳陶瓷的控股股东，国睿集团有限公司为十四所全资子公司，根据相关法规和《上市规则》关于关联交易的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会就本次重大资产重组事项进行审议时，独立董事发表了独立董事意见，同意本次交易。在本公司股东大会对本次重大资产重组事项进行表决时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，高淳陶瓷将出售全部经营性资产及负债，同时购买其他资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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二、公司设立及最近三年股权变动情况
（一）公司设立、上市及股改情况
公司前身为江苏省高淳陶瓷厂，成立于1958年。1994年6月18日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406号文批准同意，江苏省高淳陶瓷厂以定向募集的方式改组设立为江苏高淳陶瓷股份有限公司。公司设立时总股本为3782.4681万股，其中国家股（由高淳县国有资产管理办公室持有）为3025.97万股，占股本总额的80%，内部职工股为756.49万股，占股本总额的20%。1994年6月28日，公司在高淳县工商行政管理局办理注册登记。1996年，公司依照《公司法》进行了规范和整改，并于1997年5月20日在南京市工商行政管理局重新注册登记。1999年10月，经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1999]69号文批复同意，以公司1998年年末总股本为基数，每10股配售3股，配股后公司总股本增至4917.2085万股。2000年1月，经公司1999年度股东大会批准同意，以公司1999年年末总股本为基数，每10股送红股1股，送股后公司总股本增至5408.9294万股。
2003年1月6日，经中国证监会证监发行字[2003]4号文核准，公司于2003年1月13日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股3000万股，并于2003年1月28日在上海证券交易所发行挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本为8408.9294万股。
2006年3月24日，江苏省国资委以苏国资复[2006]65号文批复同意了高淳陶瓷股权分置改革方案，2006年4月3日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司流通股股东每10股获得非流动股股东支付的股票3.50股，全体非流通股股东向全体流通股股东共支付对价总额为1097.3281万股。2006年4月13日，对价股份上市流通。股权分置改革完成后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，但高淳国资仍是公司第一大股东，持有公司股份26,348,471股，占总股本的31.33%。
自1994年设立以来，公司名称一直为江苏高淳陶瓷股份有限公司，未发生变化。
（二）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
2009年5月19日，高淳国资与十四所签订《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的国有股权共计22,981,600股（其中：限制流通股为17,939,541股，流通股为5,042,059股）转让给十四所。2009年10月21日，国务院国资委以国资产权[2009]1183号文批准了该次股权转让。2009年11月9日，上述股权转让事宜完成股权过户登记手续。
最近三年，在上述股权转让完成前，公司控股股东一直为高淳县国有资产经营（控股）有限公司，实际控制人为高淳县人民政府国有资产监督管理办公室。上述股权转让完成后，十四所成为公司第一大股东，持有本公司股份22,981,600股，占公司总股本的27.33%，高淳国资仍持有本公司股份3,366,871股，占公司总股本的4%。
公司最近三年没有发生重大资产重组事项。
（三）股权结构
截至2009年6月30日，高淳陶瓷前十大股东名称如下表：
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注：高淳国资转让本公司2298.16万股股份给十四所于2009年11月9日完成股份过户登记手续，转让后，十四所持有本公司2298.16万股股份，占比27.33%，高淳国资持有本公司336.69万股股份，占比4%。
三、公司主营业务发展情况
高淳陶瓷属于陶瓷制造行业，主营业务主要为日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。公司陶瓷产品目前大部分销往海外。销售区域集中在美国地区和日本地区，其中美国地区是公司最大的区域市场。主要产品包括“玉泉”牌炻器餐具、骨质瓷餐具。
2008年以来，我国陶瓷行业遭受原材料涨价、能源危机、劳动力成本提高、出口退税率降低、人民币对美元汇率上升等影响，逐渐陷入高成本、低利润的微利经营时代。国际经济特别是美国经济遭遇困境，需求受到压制，陶瓷产品大量出口的格局难以为继，靠出口退税维持经营的陶瓷企业大面积亏损，一大批陶瓷企业破产停业。面对严峻挑战，公司在努力开拓国际市场的同时，采取多种措施扩大国内销售，不断开展新业务。但由于国内陶瓷厂家竞争激烈，海外市场受金融危机影响，公司新业务的发展也没有出现预期的增长。2008年，公司出现了上市以来的首次亏损，净利润为-2,388.22万元，2009年上半年，公司继续亏损，净利润为-3,529.49万元。为此，公司拟从过度竞争的主业适时战略退出，引入新的主业及优质资产，通过资产重组来改善上市公司资产质量和持续盈利能力。
四、公司控股及参股子公司情况
本公司拥有直接持股公司13家、间接持股公司2家，各公司具体情况如下：
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注：公司下属子公司所持有的南京玉亭房地产有限公司100%的股权和南京金陶房地产有限公司20%的股权已在南京市产权交易中心挂牌转让，目前已确定受让对象及价格，相关转让手续正在办理中。
五、公司最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表的主要数据
单位：万元
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注：以上2006年、2007年数据摘自高淳陶瓷经审计并已公告的财务报表数据，2008年、2009年1-6月数据摘自北京立信京信审字[2009]1222号审计报告。
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
截止本报告书签署日，十四所直接持有本公司2,298.16万股股份，持股比例为27.33%，为本公司的控股股东。
（二）公司实际控制人
截止本报告书签署日，公司的实际控制人为中国电子科技集团公司（CETC）。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构。中国电科成立于2002年3月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。
第三章 交易对方情况
本次重大资产重组的交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程，其基本情况如下：
一、中国电子科技集团公司第十四研究所
（一）基本情况
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中国电子科技集团公司第十四研究所是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥有多个专业研究部、工厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博士后工作站和若干控股企业。截至2008年12月31日，十四所总资产71.45亿元，净资产30.03亿元，资产负债率57.98%；2008年实现营业收入43.42亿元，实现净利润3.79亿元，利润增长率14%，净资产收益率12.62%，主营收入增长率13.03%。
十四所现有在职职工5000人左右，科研人员占全所人员的60%以上，其中博士生、硕士生占研发人员的30％以上；拥有3名中国工程院院士，120余名国家、省部级有突出贡献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，900多名高工与研究员级高工。
六十年来，十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建设做出了重要贡献，为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果，其中国家级成果奖60余项，省、部级成果奖340余项。
最近三年，十四所注册资本（开办资金）未发生变化。
（二）历史沿革
中国电子科技集团公司第十四研究所成立于1949年，是人民解放军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所成立的。
1961年1月1日，划归国防部第十研究院管理，并且更名为国防部第十研究院第十四研究所。之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研究院）管理，更名为第一○一四研究所。1983年1月8日，第一○一四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工业管理局）。1988年9月19日，划归机械电子工业部管理，更名为机械电子工业部第十四研究所。1993年6月28日，划归电子工业部管理，再次更名为电子工业部第十四研究所。1999年6月17日，划归信息产业部管理，更名为信息产业部电子第十四研究所。2002年7月17日，划归中国电子科技集团公司管理，更名为中国电子科技集团公司第十四研究所。
（三）主要业务发展概况
十四所是集科研、开发、制造为一体的、具有国际竞争能力的电子技术综合型研究所，目前主要从事国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产及民用领域的电子信息行业内相关领域产品的研制、生产、销售与服务等。十四所在六十年的发展历程中，功勋卓著，硕果累累，为我国科学技术进步和国防现代化建设做出了突出贡献。
2006年以来，国家在政策上陆续出台了多项鼓励和促进国防工业发展的政策和指导意见，推进国防工业的全面、快速、健康的发展。2007年2月27日和3月1日，国防科工委（现国防科工局）分别下发了《国防科工委关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》，鼓励社会资本进入军工领域和军工企业加快发展军民两用产品。除从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心重点保军企业外，允许非公有资本通过参股、控股、兼并和收购等多种形式，参与以民为主或从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业改组改制。
根据军品、民品在生产经营上的不同特点，考虑到军品研制生产安全保密性等多方面因素，同时也为鼓励民品的发展，十四所对民品部分采用相对独立的管理体制和核算办法，人员、生产资料、研发机构相对独立，分别隶属不同的主管领导。十四所在国防科技领域取得重要成果的同时，按照国家的要求并结合自身的发展需要，不断加快民品和军民两用产品的发展，积极融入地方经济建设，在民品、军民两用产品产业化开发和资本运营方面不断开拓创新，全方位、多层次调动技术、管理资源，大力推动科技成果转化与产业化发展，取得了良好效果，逐步形成了“一所多公司”的市场主体格局。
（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
十四所最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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注：以上财务数据摘自中天运会计师事务所中天运〔2009〕审字第11207号、（2008）审字第01091号、〔2007〕审字第01066号审计报告。
十四所最近一年简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表（单位：元）
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2、简要合并利润表（单位：元）
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3、简要合并现金流量表（单位：元）
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注：以上财务数据摘自中天运会计师事务所中天运〔2009〕审字第11207号审计报告。
（五）产权关系结构图
十四所为中国电子科技集团公司（CETC）全资单位，其股东中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构。相关产权关系结构图如下（高淳陶瓷除外）：
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（六）主要控股、参股公司情况
本次交易对方中，国睿集团有限公司系十四所全资公司，下属控股、参股公司介绍中（除高淳陶瓷外），包括了通过国睿集团有限公司间接持股的公司。
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注1：张家港保税区国信通信有限公司持有其100%股份。
注2：南京乐普电子显示设备制造公司下属公司，南京乐普电子显示设备制造公司持有南京洛普实业有限公司75%的股份，南京洛普实业有限公司持有南京洛普股份有限公司95%的股份。
（七）与高淳陶瓷的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况
1.十四所是高淳陶瓷的控股股东
十四所现持有高淳陶瓷22,981,600股股份，占总股本的27.33%，为本公司的第一大股东和控股股东。本次交易完成后，十四所将直接持有高淳陶瓷35,209,690股股份，占总股本的24.93%，并通过全资子公司国睿集团有限公司间接持有高淳陶瓷31,756,696股股份，占总股本的22.49%，合并持有高淳陶瓷66,966,386股股份，占总股本的47.42%，仍为本公司的第一大股东和控股股东。
2.十四所向高淳陶瓷推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截止本报告书签署之日，十四所未向本公司推荐董事及高级管理人员，目前正在办理董事及高级管理人员的推荐工作。
（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，十四所及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。
二、国睿集团有限公司
（一）基本情况
■
（二）历史沿革
国睿集团有限公司设立于2007年12月17日，设立时名称为江苏国睿有限公司，法定代表人为罗群，注册资本5000万元，经营期限十年，企业类型有限公司（法人独资），中国电子科技集团公司第十四研究所持股100%，江苏天诚会计师事务所有限公司以苏诚会验字（2007）1-008号《验资报告》对股东的出资进行了验证。
2008年6月30日，江苏省工商行政管理局颁发公司变更[2008]第06300003号《公司准予变更登记通知书》，同意企业名称由江苏国睿有限公司变更为国睿集团有限公司。
自设立以来，国睿集团有限公司注册资本及股权结构未发生变化。
（三）主要业务发展概况
国睿集团有限公司主要从事对下属民品控股企业的投资管理工作。
（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
国睿集团有限公司于2007年12月成立，其最近一年简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表（单位：元）
■
2、简要合并利润表（单位：元）
■
3、简要合并现金流量表（单位：元）
■
注：以上财务数据摘自中天运会计师事务所中天运〔2009〕审字第11207-01号
审计报告。
（五）产权关系结构图
国睿集团有限公司是十四所的全资子公司，其产权关系结构图请详见本章“一/（五）产权关系结构图”。
（六）主要控股、参股公司情况
国睿集团有限公司是十四所的全资子公司，其下属控股、参股公司情况详见本章“一/（六）主要控股、参股公司情况”。
（七）与高淳陶瓷的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况
1、国睿集团有限公司是公司控股股东的全资子公司
国睿集团有限公司是本公司控股股东十四所的全资子公司。本次交易完成后，国睿集团有限公司将持有高淳陶瓷31,756,696股股份，占总股本的22.49%,为本公司的第二大股东。
2、国睿集团有限公司向高淳陶瓷推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截止本报告书签署之日，国睿集团有限公司未向本公司推荐董事及高级管理人员，目前正在办理董事及高级管理人员的推荐工作。
（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，国睿集团有限公司及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。
三、商翠云
商翠云：女，1966年8月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。
身份证号码：321024196608174222。
住所、通讯地址：江苏省靖江市春江花城馨亭苑201室。
最近三年主要经历：2006年至今，任国信通信总经理、靖江市太平洋百货有限公司董事长。
商翠云目前持有国信通信44%的股权，靖江天一房地产有限公司100%的股权，靖江市太平洋百货有限公司96.67%的股权，靖江艺海生态植物园有限公司33%的股权，靖江市太平洋购物广场有限公司5%的股权。
本次交易完成后，商翠云将持有高淳陶瓷5,579,168股股份，占总股本的3.95%。
截至本报告书签署日，商翠云最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。
四、丁丽君
丁丽君：女，1966年7月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。
身份证号码：321024196607244268。
住所、通讯地址：江苏省靖江市靖城街道办骥江路28号。
最近三年主要经历：2006年至2009年，任国信通信董事；2009年，任靖江市丽姿服装有限公司担任董事长兼总经理。
丁丽君目前持有国信通信5%的股权，靖江市丽姿服装有限公司100%的股权，靖江市太平洋百货有限公司3.33%的股权。
本次交易完成后，丁丽君将持有高淳陶瓷633,996股股份，占总股本的0.45%。
截至本报告书签署日，丁丽君最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。
五、宫龙
宫龙：男，1960年8月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。
身份证号码：340104196008022519。
住所：北京市朝阳区黄寺后身36号院4号楼2门301号。
通讯地址：芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。
最近三年主要经历：2006年至2008年，任芜湖科伟兆伏电子有限公司总经理；2008年12月至今，任国睿兆伏总经理。
宫龙目前持有国睿兆伏39%股份，芜湖科伟兆伏电子有限公司60%的股份。
本次交易完成后，宫龙将持有高淳陶瓷5,510,515股股份，占总股本的3.90%。
截至本报告书签署日，宫龙最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。
(下转B18版)
| 交易对方名称 | 交易对方住所（通讯地址） |
| 中国电子科技集团公司第十四研究所 | 江苏省南京市雨花台区国睿路8号 |
| 国睿集团有限公司 | 南京市建邺区奥体大街69号 |
| 商翠云 | 江苏省靖江市春江花城馨亭苑201室 |
| 丁丽君 | 江苏省靖江市靖城街道办骥江路28号 |
| 宫龙 | 芜湖市经济技术开发区九华北路西侧 |
| 张敏 | 长春市南关区明珠小区H1栋2104号 |
| 杨程 | 上海市普陀区新村路1759弄129号501室 |
| 高淳陶瓷、上市公司、本公司、公司 | 指 | 江苏高淳陶瓷股份有限公司 |
| 高淳国资 | 指 | 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团公司 |
| 十四所 | 指 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 |
| 微波电路部 | 指 | 十四所微波电路部 |
| 信息系统部 | 指 | 十四所信息系统部 |
| 恩瑞特 | 指 | 南京恩瑞特实业有限公司 |
| 国信通信 | 指 | 张家港保税区国信通信有限公司 |
| 靖江国信通信 | 指 | 靖江国信通信有限公司 |
| 国睿兆伏 | 指 | 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重大资产重组协议》、《重组协议》 | 指 | 高淳陶瓷与十四所及其全资子公司国睿集团有限公司、自然人商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》 |
| 本报告书 | 指 | 《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 本次交易包括资产置换和非公开发行股票购买资产之行为：（1）资产置换：以2009年6月30日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付；（2）非公开发行股份购买资产：高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信通信51%股权、国睿兆伏51%股权，商翠云持有的国信通信44%股权，丁丽君持有的国信通信5%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施 |
| 标的资产 | 指 | 恩瑞特100%股权（国睿集团有限公司和十四所分别持股51%和49%）；国信通信100%股权（国睿集团集团有限公司、商翠云和丁丽君分别持股51%、44%和5%）；国睿兆伏100%股权（国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程分别持股51%、39%、8%和2%）；十四所微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债；高淳陶瓷全部经营性资产及负债 |
| 拟置出资产 | 指 | 高淳陶瓷全部经营性资产及负债，置出后由十四所承接 |
| 拟置入资产 | 指 | 十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债 |
| 拟注入资产 | 指 | 以资产置换方式和非公开发行股份方式，共同注入上市公司的资产，包括：恩瑞特100%股权；国信通信100%股权；国睿兆伏100%股权；十四所微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债 |
| 定价基准日 | 指 | 高淳陶瓷审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日 |
| 交易基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 交割日 | 指 | 交易各方在《重组协议》生效后确定的置出及注入资产的交割日 |
| 南京证券、独立财务顾问 | 指 | 南京证券有限责任公司 |
| 世纪同仁、法律顾问 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 北京立信、审计机构 | 指 | 北京立信会计师事务所有限公司 |
| 中水评估、评估机构 | 指 | 中水资产评估有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 拟置出资产名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 高淳陶瓷全部经营性资产及负债 | 28,916.06 | 33,776.80 | 16.81% |
| 拟注入资产名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 恩瑞特100%股权 | 10,771.15 | 24,679.17 | 129.12% |
| 国信通信100%股权 | 4,017.22 | 8,825.23 | 119.69% |
| 国睿兆伏100%股权 | 3,928.16 | 9,834.15 | 150.35% |
| 微波电路部相关经营性资产及负债 | 9,761.46 | 13,314.15 | 36.40% |
| 信息系统部相关经营性资产及负债 | 7,022.09 | 16,880.61 | 140.39% |
| 合计 | 35,500.08 | 73,533.31 | 107.14% |
| 公司中文名称 | 江苏高淳陶瓷股份有限公司 |
| 公司英文名称 | JIANGSU GAOCHUN CERAMICS CO.LTD. |
| 上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票名称 | 高淳陶瓷 |
| 股票代码 | 600562 |
| 公司设立日期 | 1994年6月28日 |
| 公司上市日期 | 2003年1月28日 |
| 注册资本 | 8408.9294万元 |
| 法定代表人 | 孔德双 |
| 公司董事会秘书 | 王贵夫 |
| 企业法人营业执照 | 320100000016896 |
| 税务登记证 | 高国税320125135847161 |
| 组织机构代码证 | 13584716-1 |
| 电话 | 025-57889698 |
| 传真 | 025-57377688 |
| 住所 | 南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢 |
| 经营范围 | 日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工业旅游接待；旅游咨询服务；旅游商品开发、销售（许可项目除外） |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 股份类别 | 持股比例 |
| 1 | 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 | 2634.85（注） | 国有股、流通A股 | 31.33% |
| 2 | 南京市投资公司 | 709.92 | 流通A股 | 8.44% |
| 3 | 陈智明 | 265.40 | 流通A股 | 3.16% |
| 4 | 徐嫣婷 | 209.10 | 流通A股 | 2.49% |
| 5 | 陈滢 | 161.99 | 流通A股 | 1.93% |
| 6 | 朱金妹 | 141.30 | 流通A股 | 1.68% |
| 7 | 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 95.88 | 流通A股 | 1.14% |
| 8 | 中国外运江苏公司 | 79.19 | 流通A股 | 0.94% |
| 9 | 查根楼 | 72.11 | 流通A股 | 0.86% |
| 10 | 张松元 | 70.00 | 流通A股 | 0.83% |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 南京玉泉陶瓷有限公司 | 100% | 1000万元 | 日用陶瓷生产、销售 |
| 2 | 江苏高淳陶瓷玉泉 进出口有限公司 | 100% | 500万元 | 日用陶瓷销售 |
| 3 | 山西高陶瓷业有限责任公司 | 80% | 2000万元 | 日用陶瓷生产、销售 |
| 4 | 南京柯瑞特种陶瓷有限公司 | 95% | 2000万元 | 特种陶瓷生产、销售 |
| 5 | 南京高陶房地产有限公司 | 95% | 2008万元 | 房地产开发、销售 |
| 6 | 江苏玉泉科技实业有限公司 | 90% | 100万元 | 橡胶油压机械生产、销售 |
| 7 | 南京昭和陶瓷有限公司 | 60% | 198.525 万美元 | 高档骨质瓷生产、 销售 |
| 8 | 南京国陶物资有限公司 | 51% | 1000万元 | 国内贸易 |
| 9 | 高淳县金塔房地产有限责任公司 | 48% | 3000万元 | 房地产开发、销售 |
| 10 | 南京英斯威尔环保科技有限公司 | 43% | 500万元 | 机动车尾气催化器研发、生产、销售 |
| 11 | 南京柴田陶瓷有限公司 | 40% | 65万美元 | 高档骨质瓷生产、 销售 |
| 12 | 江苏玉粮泉经贸实业 有限责任公司 | 20% | 500万元 | 国内贸易 |
| 13 | 江苏高淳陶瓷实业有限公司 | 100% | 500万元 | 日用陶瓷、工业用陶瓷生产、销售 |
| 14 | 南京玉亭房地产有限公司（注） | 100%（昭和陶瓷持有） | 1500万元 | 房地产开发、销售 |
| 15 | 南京金陶房地产有限公司（注） | 20%（高陶房产持有） | 3018万元 | 房地产开发、销售 |
| 项目 | 2009-6-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产总计 | 75,221.72 | 68,200.45 | 56,493.44 | 43,249.54 |
| 负债总计 | 45,141.99 | 34,758.23 | 19,419.96 | 7,546.93 |
| 股东权益合计 | 30,079.73 | 33,442.22 | 37,073.48 | 35,702.60 |
| 归属母公司股东权益 | 28,254.09 | 31,741.57 | 34,957.86 | 34,884.41 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 7,909.13 | 28,560.14 | 32,759.57 | 21,718.93 |
| 营业利润 | -4,148.45 | -2,810.53 | 1,024.94 | 1,916.49 |
| 利润总额 | -3,886.16 | -2,251.49 | 1,457.19 | 2,267.66 |
| 净利润 | -3,529.49 | -2,388.22 | 946.56 | 1,540.86 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -3,487.48 | -2,229.66 | 911.67 | 1,506.76 |
| 基本每股收益 | -0.41 | -0.27 | 0.11 | 0.18 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,331.85 | -3,981.65 | -1,332.97 | 1,825.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,255.80 | -4,685.83 | -8,151.24 | -3,048.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,688.22 | 10,699.10 | 6,663.78 | -4,919.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -912.78 | 1,992.80 | -2,895.14 | -6,143.58 |
| 名称 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 |
| 设立日期 | 1949年 |
| 开办资金 | 12585万元 |
| 法定代表人 | 罗群 |
| 机构类型 | 事业单位法人 |
| 事业单位法人证书号 | 事证第110000001639号 |
| 税务登记证号 | 苏地税宁字320106426090250号 |
| 组织机构代码号 | E8023506-2 |
| 住所 | 江苏省南京市雨花台区国睿路8号 |
| 经营范围 | 卫星通讯地球站研究 航空和船舶交通管制系统研究 射频仿真系统研究 地铁与轻轨交通通讯系统研究 计算机应用技术研究和设备研制 天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究 微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制 相关学历教育 相关电子产品研制 《现代雷达》和《电子机械工程》出版 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 714,513.27 | 727,979.66 | 558,517.31 |
| 净资产 | 300,263.52 | 269,081.35 | 213,246.05 |
| 资产负债率 | 57.98% | 63.04% | 61.82% |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 主营业务收入 | 431,299.74 | 378,866.62 | 343,120.75 |
| 净利润 | 37,900.35 | 32,563.94 | 30,170.82 |
| 净资产收益率 | 12.62% | 12.10% | 14.15% |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 资 产 总 计 | 7,145,132,743.21 |
| 其中：流动资产合计 | 3,918,433,333.56 |
| 非流动资产合计 | 3,226,699,409.65 |
| 负 债 合 计 | 4,142,497,497.16 |
| 其中：流动负债合计 | 3,660,321,882.60 |
| 非流动负债合计 | 482,175,614.56 |
| 所有者权益合计 | 3,002,635,246.05 |
| 其中：归属于母公司所有者权益合计 | 2,791,628,539.80 |
| 项目 | 2008年 |
| 营业收入 | 4,342,147,755.49 |
| 营业利润 | 374,750,301.46 |
| 利润总额 | 396,992,518.04 |
| 净利润 | 379,003,518.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 352,160,094.17 |
| 项目 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 582,096,628.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -742,342,347.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,268,820.90 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -691,733.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -215,206,273.81 |
| 序号 | 单位名称 | 股权比例 | 注册资本 | 主营业务 | |
| 一、十四所直接持股公司 | |||||
| 1 | 国睿集团有限公司 | 100.00% | 5000万元 | 专业从事电子系统及通讯设备技术研发、服务；对外投资管理服务 | |
| 2 | 南京华士电子科技有限公司 | 48.00% | 1998万元 | 专业从事轨道交通车载电气及网络监控系统的技术研究、生产、加工服务 | |
| 3 | 中电科技扬州宝军电子有限公司 | 51.00% | 4637万元 | 专业从事特种通信电子装备的技术研究、生产、加工服务 | |
| 4 | 南京达智通信技术有限责任公司 | 51.00% | 960万元 | 专业从事无线宽带 传输的技术研究、工程服务 | |
| 5 | 南京天擎汽车电子有限公司 | 48.00% | 2000万 | 专业从事汽车车身控制、总线、定位与导航等汽车电子产品的技术研究、生产、加工服务 | |
| 6 | 南京联博科技有限公司 | 33.33% | 105万元 | 专业从事车载显示器，电子组合开关，车载卫星接收系统的生产、加工、销售服务 | |
| 7 | 南京乐普电子显示设备制造公司 | 100.00% | 120万元 | 未开展经营活动 | |
| 8 | 江苏华宁电子集团 | 100.00% | 2176万元 | 未开展经营活动 | |
| 9 | 中电科长江数据股份有限公司 | 5.00% | 6651万元 | 专业从事通信网络设备及电子设备的技术研究、生产、销售、服务 | |
| 10 | 中电科技电子信息系统有限公司 | 8.30% | 4723万元 | 专业从事电子系统工程集成服务 | |
| 11 | 中科芯集成电路股份有限公司 | 6.00% | 10000万元 | 专业从事集成电路产品的涉及、应用、销售服务及相关软件开发 | |
| 二、十四所及国睿集团有限公司共同持股公司 （其中，十四所直接持股49%，国睿集团有限公司持股51%） | |||||
| 1 | 南京恩瑞特实业有限公司 | 100.00% | 5000万元 | 专业从事雷达及配套微波电子产品、轨道交通控制系统的技术研究、生产、销售、服务 | |
| 三、国睿集团有限公司直接、间接持股的其他公司 | |||||
| 1 | 张家港保税区国信通信有限公司 | 51.00% | 3300万元 | 专业从事移动通信天线及配套设备的技术研究、生产、销售、服务 | |
| 2 | 靖江国信通信有限公司 | （注1） | 1100万元 | 专业从事移动通信天线及配套设备的生产、加工，系统安装调试服务 | |
| 3 | 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 | 51.00% | 1400万元 | 专业从事大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务 | |
| 4 | 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 | 75.00% | 6000万元 | 专业从事元器件代理和提供供应链整合的现代物流整体解决方案服务 | |
| 5 | 南京国睿安泰信科技股份有限公司 | 41.00% | 800万元 | 专业从事电子仪器仪表，测试系统解决方案等领域的技术研究，生产，销售、服务 | |
| 6 | 南京雷腾电子有限公司 | 75.00% | 402.5万元 | 未开展经营活动 | |
| 7 | 南京雷鹰高科技有限公司 | 88.73% | 201.4万元 | 未开展经营活动 | |
| 8 | 南京三思实业公司 | 100.00% | 1000万元 | 从事进出口代理业务服务 | |
| 四、其他间接持股公司 | |||||
| 1 | 南京洛普实业有限公司 | （注2） | 100万元 | 未开展经营活动 | |
| 2 | 南京洛普股份有限公司 | （注2） | 3000万 | 专业从事LED显示技术的研究、生产、制造、销售，软件开发与电子系统工程集成 | |
| 公司名称 | 国睿集团有限公司 |
| 公司设立日期 | 2007年12月17日 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 法定代表人 | 罗群 |
| 公司类型 | 有限公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 320000000023261 |
| 税务登记证号 | 苏地税宁字320105670120685号 |
| 组织机构代码号 | 67012068-5 |
| 住所 | 南京市建邺区奥体大街69号 |
| 经营范围 | 一般经营项目：电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发、铁路专用设备及器材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。许可经营项目：无 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 资 产 总 计 | 982,624,637.71 |
| 其中：流动资产合计 | 925,427,685.72 |
| 非流动资产合计 | 57,196,951.99 |
| 负 债 合 计 | 599,287,151.69 |
| 其中：流动负债合计 | 566,127,527.13 |
| 非流动负债合计 | 33,159,624.56 |
| 所有者权益合计 | 383,337,486.02 |
| 其中：归属于母公司所有者权益合计 | 248,594,919.55 |
| 项目 | 2008年度 |
| 主营营业收入 | 1,457,390,057.91 |
| 营业利润 | 57,919,956.48 |
| 利润总额 | 67,929,074.88 |
| 净利润 | 52,067,272.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,157,943.64 |
| 项目 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,233,647.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,019,486.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -43,367,905.10 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -685,324.51 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -30,839,068.12 |