中房置业股份有限公司
第六届董事会十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年11月12日在公司会议室召开了第六届董事会十一次会议，会议应到董事9人，实际到会董事8人，董事孟万河因出差未出席董事会会议，委托薛四敏代为行使表决权。本次董事会会议通知于2009年11月6日以电子邮件方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长岳慧欣先生主持。
会议审议并通过了《关于挂牌转让控股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权的议案》。具体内容详见《关于挂牌转让控股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权的公告》（临2009-30）。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
中房置业股份有限公司董事会
2009年11月12日
证券代码：600890 股票简称：*ST中房 编号：临2009－30
中房置业股份有限公司关于挂牌转让
控股子公司徐州天嘉房地产
开发有限公司55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司于2009年11月12日召开的第六届董事会十一会议审议通过了《关于挂牌转让控股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权的议案》。本公司将通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）以不低于12,500万元的底价对外挂牌转让控股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司（以下简称“徐州天嘉”）55%的股权。
经公司核查，交易涉及的总资产、交易底价、交易产生的利润以及交易标的最近一年的收入、利润均未达到提交股东大会审议标准，也没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易标的基本情况
1、公司概况
企业名称：徐州天嘉房地产开发有限公司
住 所：江苏省徐州市中山北路29号国贸大厦6楼
法定代表人：岳慧欣
注册资金：2,210万元人民币
公司类型：有限责任公司
主要经营范围：商品住房开发、销售；建筑材料、涂料、防水保温材料销售。
徐州天嘉于2002年11月5日经江苏省徐州市工商行政管理局核准设立，经营期限至2022年10月16日。
2、股东情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中房置业股份有限公司 | 1,723.8 | 78% |
| 北京中房长远房地产开发有限责任公司 | 486.2 | 22% |
| 合 计 | 2,210 | 100% |
本次转让的股权不存在抵押、质押情况，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施情形。
三、审计、评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对徐州天嘉截止至2009年9月30日的资产负债等情况进行了审计、评估，并分别出具了审计、评估报告。
经北京天圆全会计师事务所审计，截止至2009年9月30日，徐州天嘉公司资产总额为6,022.80万元，总负债1,872.53万元，所有者权益4,150.27万元，2009年1-9月亏损143.71万元。
经北京中和谊资产评估有限公司评估，评估基准日为2009年9月30日，评估结论如下表：
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 5,915.08 | 21,564.48 | 15,649.40 | 264.57 |
| 非流动资产 | 107.72 | 116.71 | 8.99 | 8.35 |
| 资产总计 | 6,022.80 | 21,681.19 | 15,658.39 | 259.99 |
| 流动负债 | 1,872.53 | 1,872.53 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 1,872.53 | 1,872.53 | ||
| 净资产 | 4,150.27 | 19,808.66 | 15,658.39 | 377.29 |
四、债权债务处置
本公司将以挂牌条件形式要求受让方在标的股权过户前代徐州天嘉付清以下款项：截止到2009年9月30日徐州天嘉公司应付本公司1,544万元；应付北京中房长远房地产开发有限责任公司103万元；以及评估基准日后徐州天嘉公司应付转让方所发生的其他欠款。
除以上外，本公司不存在为徐州天嘉提供担保、委托理财等情形。
五、涉及转让股权的其他安排
本次股权转让不涉及标的企业职工安置等事项。
六、本次交易对公司的影响
1、有利于启动项目，盘活资产
徐州天嘉拥有位于徐州市中心中枢街项目中的20余亩土地，三年来围绕该项目开展了大量工作，以期项目能够早日启动。但因公司资金实力不足、中枢街项目整体规划尚未批准等原因迟迟未能启动，公司也无法利用土地向银行进行融资。通过本次转让引进一家有能力运作该项目的公司，尽快启动该项目，盘活这部分资产。
2、有利于缓解公司项目资金紧张状况
通过转让徐州天嘉55％股权可以改善资产结构，缓解项目资金紧张状况，为公司下一步运作创造条件。
由于本次采用挂牌方式转让徐州天嘉55％股权，交易能否顺利完成尚存在不确定性，本公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
3、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司于2006年收购徐州天嘉公司78%股权，收购价格16,112.97万元，对应55%股权的收购价格为11,362万元。本次交易若按交易底价12,500万元完成后，预计为公司带来1,138万元净利润。
七、备查文件
1、公司第六届董事会十一次会议决议；
2、审计报告（天圆全审字[2009]480 号）；
3、资产评估报告书（中和谊评报字[2009]第21037 号）。
中房置业股份有限公司董事会
2009年11月12日