债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司第四届
董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2009年11月4日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第三十一次会议的通知》。2009年11月12日，公司第四届董事会第三十一次会议（以下简称“本次董事会会议”）以通讯表决方式召开。应表决董事14名，实际表决董事14名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次董事会会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司关于为全资子公司中兴电信印度私有有限公司（以下简称“中兴印度”）提供担保的议案》，决议内容如下：
1、同意公司为中兴印度提供金额不超过3,300万美元的担保，担保具体情况如下：
（1）公司为中兴印度提供金额不超过3,000万美元的履约担保，担保期限自《基础网络建设框架合同》签署生效日起至中兴印度在《基础网络建设框架合同》项下的义务履行完毕之日止。
（2）公司向相关银行申请开具银行保函，就印度本土银行为中兴印度开立基于《基础网络建设框架合同》项下对Unitech Wireless的银行履约保函向印度本土银行提供不超过300万美元的担保，自相关银行保函开具之日起至中兴印度开具的基于《基础网络建设框架合同》项下对Unitech Wireless的银行履约保函到期止。中兴印度开具的银行履约保函自出具之日起至提供设备的最后保质期结束之日起后的12个月或中兴印度在《基础网络建设框架合同》项下的义务全部履行完毕之日中较晚的日期止。
2、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
3、同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
有关详情参见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司对外担保事项公告》。
公司独立董事糜正琨先生、曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生及李劲先生对上述担保事项发表如下独立意见：
公司为全资子公司中兴印度提供的上述担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，决策程序合法、有效。
二、审议通过《公司关于召开二○○九年第二次临时股东大会的议案》的决议
公司决定于2009年12月29日在公司深圳总部四楼大会议室召开二○○九年第二次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○○九年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年11月13日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200945
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
对外担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）的全资控股子公司——中兴电信印度私有有限公司(以下简称“中兴印度”) 于2009年9月30日与印度移动运营商Unitech Wireless Limited（以下简称“Unitech Wireless”）签订《Frame Contract for The Supply of Network Infrastructure》（该合同是为期五年的框架合同，以下简称“《基础网络建设框架合同》”）。Unitech Wireless为全球著名跨国运营商Telenor集团与印度Unitech集团的合资公司。中兴印度与Unitech Wireless双方今后将在《基础网络建设框架合同》项下履行其权利和义务，中兴印度将向Unitech Wireless提供GSM系统及核心网络设备及设备安装调试、系统升级、站点技术支持、运维服务等。
中兴通讯拟为中兴印度提供不超过3,300万美元的担保，其中：1、公司拟为中兴印度在《基础网络建设框架合同》下的履约义务提供连带责任担保（以下简称“保证担保”），担保的金额不超过3,000万美元,担保期限自《基础网络建设框架合同》签署生效日起至中兴印度在《基础网络建设框架合同》项下的义务履行完毕之日止；2、公司拟向相关银行申请开具履约保函（以下简称“保函担保”），就印度本土银行为中兴印度开立基于《基础网络建设框架合同》项下对Unitech Wireless的银行履约保函向印度本土银行提供最高累计金额为300万美元的担保。
鉴于中兴印度为中兴通讯的全资子公司，中兴印度未就上述担保事项向中兴通讯提供反担保。
上述担保已经本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。因中兴印度资产负债率超过70%，上述担保需提交本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：中兴电信印度私有有限公司（ ZTE Telecom India Private Limited）
2、成立日期：2003年12月9日
3、公司注册地址：印度新德里
4、法定代表人：Dr.Ghosh
5、注册资本：20亿印度卢比
6、经营范围：系统、软件、服务及终端销售；工程安装、维保及技术支持
7、与公司的关系：中兴印度为本公司的全资子公司
8、经营及财务状况
中兴印度采用的记账本位币为印度卢比（INR），按照中兴通讯2008年12月31日外币记账汇率1INR=0.14017CNY计算，2008年中兴印度实现营业收入约69,969.96万元人民币，利润总额约-16,409.91万元人民币，净利润约-14,499.19万元人民币。截至2008年12月31日，中兴印度总资产约为63,449.07万元人民币，总负债约为68,693.74万元人民币，净资产约为-5,244.67万元人民币，资产负债率为108%；按照中兴通讯2009年9月30日外币记账汇率1INR=0.14215CNY计算，2009年1-9月中兴印度实现营业收入约56,277.74万元人民币，利润总额约4,338.27万元人民币，净利润约4,166.71万元人民币。截至2009年3月31日，中兴印度总资产约为104,164.34万元人民币，总负债约为105,316.39万元人民币，净资产约为-1,152.05万元人民币，资产负债率为101%。
三、担保文件的主要内容
1、担保人：中兴通讯
2、被担保人：中兴印度
3、担保金额：（1）保证担保：若中兴印度无法履行合同，中兴通讯代替中兴印度履约，保证合同的执行，担保的金额不超过3,000万美元；（2）保函担保：最高累计金额为300万美元。
4、担保期限：（1）保证担保：自《基础网络建设框架合同》签署生效日起至中兴印度在《基础网络建设框架合同》项下的义务履行完毕之日止。（2）保函担保：自相关银行保函开具之日起至中兴印度开具的基于《基础网络建设框架合同》项下对Unitech Wireless的银行履约保函到期止。中兴印度开具的银行履约保函自出具之日起至提供设备的最后保质期结束之日起后的12个月或中兴印度在《基础网络建设框架合同》项下的义务全部履行完毕之日中较晚的日期止。
5、担保类型：连带责任担保
四、董事会及独立董事意见
1、为了能促成中兴印度与Unitech Wireless签订的《基础网络建设框架合同》的顺利执行，促进中兴印度更好的业务发展和持续经营，同时促进中兴通讯海外业务的拓展，为本公司带来良好的回报，本公司董事会同意本公司为中兴印度提供履约担保。
2、中兴印度为本公司全资子公司。本公司董事会认为上述担保有利于中兴印度的业务开展和持续经营，符合本公司的整体利益。
本公司独立董事认为上述担保事项，符合中国证监会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告日，本公司累计对外担保金额为17,252.32万元人民币(其中 1640.50万美元,已按2009年 10 月30 日中国人民银行发布汇率:1美元兑换6.8281元人民币折算)，占本公司2008年度经审计合并会计报表净资产的1.14%。本公司无逾期担保。
以上担保均符合相关法律、法规的有关规定，不存在违规担保。
六、备查文件目录
1.履约担保协议
2.银行保函
3.经与会董事签字生效的公司第四届董事会第三十一次会议决议
4.中兴印度营业执照复印件及财务报表
5.独立董事意见
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年11月13日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200946
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
关于召开二○○九年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年11月12日召开了公司第四届董事会第三十一次会议，公司董事会决定以现场方式召开公司二○○九年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。现将本次会议有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
本次会议的开始时间为2009年12月29日（星期二）上午9时。
（二）召开地点
本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。
地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（三）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（四）召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
（五）出席对象
1、截止2009年11月27日（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东”）；
2、截止2009年11月27日（星期五）下午4点整香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人（以下简称“H股股东”）；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
（六）H股暂停办理股份过户登记手续日期
公司将于2009年11月28日（星期六）起至2009年12月28日（星期一）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东，如欲参加本次会议，须于2009年11月27日下午4:30前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
普通决议案
1、《中兴通讯股份有限公司会计师事务所选聘专项制度》；
为规范公司选聘基于中国企业会计准则编制的定期财务报表进行审计、对重大资产重组进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据证券监督管理部门的相关要求，结合公司的实际情况，第四届董事会第二十八次会议一致审议通过《中兴通讯股份有限公司会计师事务所选聘专项制度》，并同意将此制度提交公司股东大会审议。《中兴通讯股份有限公司会计师事务所选聘专项制度》已于2009年8月20日在巨潮资讯网刊登。
2、公司关于拟签署《2010年至2012年采购框架协议》的议案；
公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新 通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品而拟订立的《2010年至2012年采购框架协议》,预计最高累计交易金额（不含增值税）为：2010年：人民币100,000万元；2011年：人民币130,000万元；及2012年：人民币169,000万元。第四届董事会第三十次会议一致审议通过了该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司于2009年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登的《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易公告》。
3、公司关于为全资子公司中兴电信印度私有有限公司提供担保的议案。
中兴通讯董事会已于2009年11月12日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过《公司关于为全资子公司中兴电信印度私有有限公司提供担保的议案》，同意公司为中兴印度提供金额不超过3,300万美元的担保，其中：（1）公司为中兴印度提供金额不超过3,000万美元的履约担保，担保期限自《基础网络建设框架合同》签署生效日起至中兴印度在《基础网络建设框架合同》项下的义务履行完毕之日止；（2）公司向相关银行申请开具银行保函，就印度本土银行为中兴印度开立基于《基础网络建设框架合同》项下对Unitech Wireless的银行履约保函向印度本土银行提供不超过300万美元的担保，自相关银行保函开具之日起至中兴印度开具的基于《基础网络建设框架合同》项下对Unitech Wireless的银行履约保函到期止。中兴印度开具的银行履约保函自出具之日起至提供设备的最后保质期结束之日起后的12个月或中兴印度在《基础网络建设框架合同》项下的义务全部履行完毕之日中较晚的日期止。
具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司对外担保事项公告》。
三、本次会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记；
3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2009年11月30日（星期一）至2009年12月10日（星期四）（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。“表决代理委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。
四、其他事项
（一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：张琴
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系传真：+86（755）26770286
五、备查文件
《中兴通讯股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年11月13日
附件1：
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
（股份代号: 763）
二○○九年十二月二十九日（星期二）举行之
中兴通讯股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会之表决代理委托书
| 与本表决代理委托书有关之 股份数目1﹕ | |
| 与本表决代理委托书有关之 股份类别 （内资股或H股）1﹕ |
本人/我们2
地址为
身份证号码
股东帐户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或3
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○○九年十二月二十九日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86（755）26770282]举行之公司二○○九年第二次临时股东大会，并按以下指示代表本人/我们就二○○九年第二次临时股东大会大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
| 普通决议案 | 赞成4 | 反对4 | 弃权4 | |
| 1 | 《中兴通讯股份有限公司会计师事务所选聘专项制度》 | |||
| 2 | 《公司关于拟签署<2010年至2012年采购框架协议>的议案》 公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司及深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品而拟订立的《2010年至2012年采购框架协议》，预计该框架协议下累计交易金额（不含增值税）为：2010年：100,000万元；2011年：130,000万元；2012年：169,000万元。截至2010年、2011年和2012年12月31日止各年度的关联交易上限分别等于上述的预测数字。 | |||
| 3 | 《公司为全资子公司中兴电信印度私有有限公司提供担保的议案》 | |||
日期﹕二○○九年 月 日签署6﹕
附注﹕
1.请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H 股）。
2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
3.如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4. 注意：阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「(」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「(」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「(」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。
5.本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
6.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
7. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕518057）方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺，方为有效。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司
ZTE CORPORATION
(于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)
（股份代号: 763）
二○○九年第二次临时股东大会 确 认 回 条
致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)
本 人 / 我们 (1)
地 址 为
为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元 股 份
之 登 记 持 有 人 (2) ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我们 出 席 ( 亲 身 或 委 托 代 表 ) 贵 公 司 于 二○○九 年 十二月二十九 日 ( 星 期 二) 上 午 九 时 正 在公司深圳总部四楼大会议室举行 之二○○九年第二次临时股东大会。
日 期 ﹕二○○九 年 月 日
股 东 签 署 ﹕
附 注 ﹕
1.请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。
2.请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。
3.请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于二○○九 年十二月十日 或 以 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ( 视 情 况 而 定 ) 方 式 将 回 条 交 回 本 公 司 。
就 内 资 股 股 东 而 言 ﹕
交 回 注 册 办 事 处 ﹕
中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )
就 H 股 股 东 而 言 ﹕
交 回 香 港 之 主 要 营 业 地 址 ﹕
香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼
(传 真 号 码 ﹕ +852-35898555 )