债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码： 580022 权证简称： 国电CWB1
国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票预案
（办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已获得公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚待公司股东大会批准，并需有关监管机构批准。
2、本次非公开发行股票的对象为公司控股股东中国国电。
3、本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日即2009 年11月13日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A 股股票交易均价。即6.97元/股。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
4、本次非公开发行股票的数量不超过78,300万股。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量相应调整。
5、中国国电本次所认购股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
6、中国国电用于认购本次非公开发行股票的资产的评估结果需经国资委备案。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
本公司为中国国电控股的全国性大型独立发电上市公司，连续多年被评为全国上市公司50强。公司股票2001年进入了“道琼斯中国指数”行列；2002年7月入选上证180指数；2003年12月进入上证50指数；2004年3月进入中信标普50指数和300指数；2009年4月入选上证央企50指数。
公司自成立以来，发电装机规模保持持续快速增长，截至2009年9月30日，公司控股装机容量达到1,429.95万千瓦，比上年末增长了5.04%。2009年1-9月，公司全资及控股发电企业完成发电量450.34亿千瓦时（不含外高桥第二发电有限公司和英力特集团）。2009年1-9月公司实现营业收入136.92亿元，归属于上市公司股东净利润13.64亿元。公司经营稳健、运作规范，在资本市场上树立了良好的绩优蓝筹股形象。
根据国家《能源发展“十一五”规划》和新能源产业发展规划的有关精神，公司以“解放思想、改革创新、科学发展、构建和谐”为指导，围绕“转型企业、挖掘潜力、提高质量、创造一流”的中心任务，按照“规模与质量同步，新建与并购共举”的发展思路，确立了“新能源引领转型，实现绿色发展”，建设一流综合性能源公司的战略目标。在股权分置改革中，公司控股股东中国国电承诺：以国电电力为平台，将中国国电优良的经营性资产注入国电电力，以使国电电力长期、持续、健康、稳定发展。为了促进公司的持续快速发展，使公司在市场竞争中获得更加坚实的资本支持，公司拟提出非公开发行A 股股票申请，通过非公开发行股票的方式收购中国国电拥有的大容量、高参数的发电机组，进一步扩大公司的装机规模，优化发电资产结构，增强公司在经济发达地区的供电能力，提高公司的盈利能力和核心竞争力，以更加优良的业绩回报广大投资者，实现可持续发展。
三、本次非公开发行方案概要
1． 发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2． 发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过78,300万股。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量相应调整。
3． 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
4． 发行对象及认购方式
发行对象为中国国电。中国国电以其持有的江苏公司80%股权认购本次发行全部股票。
5． 上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
6． 定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。发行价格为6.97元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格相应调整。
7． 募集资金用途
本次非公开发行A股股票全部作为对价用于购买中国国电持有的江苏公司80%股权。
8． 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
9．限售期
本次非公开发行后，中国国电认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
10．本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
中国国电为本公司的控股股东，因此中国国电以其持有的江苏公司80%的股权认购本公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，中国国电持有本公司53.42%的股份，为本公司的控股股东，实际控制人为国资委。本次非公开发行完成后，中国国电仍为本公司控股股东，实际控制人仍为国资委。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已获得公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚待公司股东大会的批准。
中国国电用于认购本次非公开发行股票的资产的评估结果需经国资委备案，中国国电以其持有的江苏公司80%的股权认购本次非公开发行的股票的行为尚需经国资委批准。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需由中国证监会核准。同时，中国国电认购本次非公开发行的股票将触发要约收购义务，中国国电需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
第二节 发行对象的基本情况
一、中国国电基本情况
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1．股权关系及控制关系
截至目前，国资委为中国国电的实际控制人。发行人、中国国电与国资委之间的产权及控制关系结构图如下：
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2.主营业务情况
根据中瑞岳华出具的审计报告，中国国电2008年末总资产为3,078.10亿元，归属于母公司所有者权益为147.09亿元。2008年度主营业务收入为945.07亿元，归属母公司所有者的净利润为-58.01亿元。
截至2009年9月末，中国国电控股装机容量为7,695万千瓦，发电资产分布在全国29个省（自治区、直辖市）。
3．中国国电最近一年简要财务会计报表
根据中瑞岳华2009年4月25日出具的中瑞岳华审字[2009]第05256号审计报告，中国国电2008年简要财务会计报表如下：
中国国电简要资产负债表
单位：亿元
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中国国电简要利润表
单位：亿元
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4．最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
中国国电及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
1．同业竞争
（1）同业竞争情况
本公司与中国国电均为发电企业。一般来说我国目前处于同一区域的各发电企业所发电量均送往同一个电网销售，本公司与中国国电及其下属发电企业存在一定程度的同业竞争。
本次发行完成后，本公司因收购江苏公司80%股权而进入江苏市场，在江苏区域所发电量与中国国电下属其它发电企业所发电量均送往江苏电网销售，因此与中国国电存在一定程度的同业竞争。
根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》和我国电力行业现行监管体系的有关规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级发展和改革委员会或工业和信息化委员会、经济和信息化委员会（经济贸易委员会）下达年度发电计划，电网调度机构负责具体执行。依据公平、公开、公正的原则，除清洁能源电厂优先调度以外，同一电网中同类机组的发电设备利用小时数大致相同。由于在国家电力体制改革实现“厂网分开”以后，发电企业的上网电量和电价直接受到政府监管和电网调度的控制，各发电企业在运营方面的竞争还不是市场化的全面竞争，各发电企业经营效益的差异与各自不同的体制、机制和企业管理水平关系较大。
当本公司的全资、控股、合营、联营电厂与控股股东所属电厂处于相同电网并属于同类型机组时，根据公平调度的原则，上网电量和发电设备利用小时数基本相同，各电厂根据省级管理部门分配的年度上网电量计划，以及与电网企业签署的购电协议和并网调度协议，执行各自的上网电量计划和电价。当不属于同类型机组时，本公司及下属各电厂与中国国电及其下属电厂均执行各自不同的年度发电计划，根据购电协议向电网企业售电。由于中国国电不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度，因此，本公司所属电厂与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。
（2）减少同业竞争的措施
中国国电成为发行人控股股东以来，积极维持本公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立的状态，保持了本公司在电力资源开发、电力生产、销售和经营管理方面的独立性，避免了因双方经营同类业务而损害国电电力及其他股东利益的情况。
2006年8月14日，本公司相关股东大会审议通过了股权分置改革方案。本公司控股股东中国国电承诺“以国电电力作为中国国电集团公司全面改制的平台，在履行相应法律程序后，通过资产购并、重组，将中国国电集团公司优良的经营性资产注入国电电力，以使国电电力长期、持续、健康、稳定发展”。
中国国电于2007年和2008年分别对本公司做出进一步避免同业竞争的承诺如下：
1）继续以国电电力作为中国国电全面改制的平台，通过资产购并、重组，将中国国电优良的经营性资产注入国电电力，支持国电电力做大、做强、做新、做实，逐步消除双方存在的同业竞争。
2）在电源项目开发、资本运作、资产并购方面优先支持国电电力，即中国国电及下属企业和控股子公司在转让现有电力资产、权益及开发、收购、投资新的发电项目时，国电电力具有优先选择权。
3）按公平、合理的原则正确处理中国国电与国电电力的各项关系。对于在同一市场内与国电电力形成实质性竞争的业务，国电电力有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决。
4）避免利用大股东地位进行不利于国电电力及其他股东的行为，避免上市公司之间以及上市公司与中国国电之间的同业竞争，维护国电电力在中国证券市场上绩优蓝筹股的良好形象，将国电电力建设成为中国最大的电力上市公司之一。
2．关联交易
（1）关联交易情况
为提高协同效应，确保煤炭供应及节约燃料成本，江苏公司通过中国国电控股子公司国电燃料有限公司进行部分煤炭采购。本次发行完成后，本公司因收购江苏公司80%股权，上述江苏公司与国电燃料有限公司之间的煤炭采购将构成本公司与中国国电下属企业之间的关联交易。
上述经常性关联交易主要作用为节约成本、确保燃料供应及提高协同效应，有助于提高公司的盈利能力和促进公司的长远发展。
（2）减少和规范关联交易的措施
本公司的《公司章程》就关联交易作出如下规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东大会审议通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
中国国电已做出以本公司为全面改制平台及向本公司注资的承诺。随着中国国电不断向本公司注入资产，本公司与中国国电所属单位之间的关联交易将逐步减少。
三、最近24个月内本公司与中国国电之间的重大交易情况
中国国电及其控制的下属企业与本公司之间最近24个月的关联交易主要包括以下方面：
1. 中国国电及其下属企业向本公司销售商品（包括燃料及设备），相关交易按照市场价格或招标确定的价格进行。
2. 本公司向中国国电及其下属企业销售商品及提供劳务，相关交易包括：本公司的控股子公司向中国国电控制的下属企业提供生产脱硫等劳务或相关商品，关联交易价格由招标确定。
3. 本公司通过中国国电控股子公司国电财务有限公司办理存款、贷款及资金结算等业务，存款利率按中国人民银行的有关利率计息，贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。
4. 本公司向中国国电转让资产。2008年，本公司的控股子公司向中国国电的控股子公司转让脱硫资产，转让价格根据评估值确定。
5. 本公司租用中国国电的房屋。2007年，中国国电将合计建筑面积7,470平方米的房屋租赁给本公司作为办公区域使用，租金按照市场公允价格协商确定。
6. 本公司与中国国电共同增资。2008年，中国国电与本公司共同以现金出资方式对国电大渡河流域水电开发有限公司、国电科技环保集团有限公司和国电财务有限公司按股权比例增资。2009年，中国国电与本公司共同以现金出资方式对国电科技环保集团有限公司按股权比例增资。
7. 本公司向中国国电收购资产。2007年，本公司通过公开增发的方式收购了中国国电持有的国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权、国电石嘴山第一发电有限公司60%股权、国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权；同时以自有资金收购中国国电持有的国电内蒙古东胜热电有限公司50%股权、国电建投内蒙古能源有限公司50%股权和浙江北仑发电有限公司2%股权。上述收购价格以经国资委备案的评估结果为基础，经国资委批准后确定。
本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月内，公司与中国国电及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。
四、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要
1．合同主体、签订时间
认购方（甲方）：中国国电；
发行人（乙方）：国电电力；
签订时间：2009年11月12日。
2．认购标的和数量
中国国电认购股份数量为不超过78,300万股A股股票，具体数量按照认购股份资产的交易价格/国电电力向中国国电发行股票的发行价格确定。认购股份资产折股数不足一股的余额由国电电力以现金向中国国电支付。
3．认购价格及定价方式
国电电力向中国国电发行A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2009年11月13日。发行价格为定价基准日前20个交易日国电电力股票交易均价（不含定价基准日），即每股人民币6.97元。
定价基准日前20个交易日国电电力股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日国电电力股票交易均价＝定价基准日前20个交易日国电电力股票交易总额/定价基准日前20个交易日国电电力股票交易总量。
4．认购方式及限售期
中国国电以其持有的江苏公司80%股权认购本次非公开发行的全部股票。
认购股份资产的交易价格以经国资委备案的资产评估报告中确定的江苏公司经评估后的净资产值为基础确定。
中国国电承诺，中国国电认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
5．协议生效条件和生效时间
满足以下先决条件之日后的第一个工作日为本协议生效日：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各方公章；
（2）中国国电已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；
（3）国电电力召开的董事会、临时股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的决议；
（4）资产评估报告已经取得国资委备案；
（5）本协议下的交易获得了国资委的批准；
（6）非公开发行已经取得了中国证监会的核准；
（7）中国国电作为国电电力的控股股东认购国电电力非公开发行A股股票获得中国证监会的要约收购豁免；
6．合同附带的任何保留条款、前置条件
双方约定，双方应尽力促使协议生效和交易完成的条件在2010年10月31日之前或以双方书面同意的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。如果规定的条件不能在成交期限内实现或满足，中国国电和国电电力应就条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日内达成一致意见。若双方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则协议在协商期限届满之日解除。
7．违约责任条款
如发生以下任何事件之一，则构成该方在本协议项下的违约:
（1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；
（2）任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；
（3）本协议签订后，中国国电在事先未得到国电电力书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分其在江苏公司所持有的股权。
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
第三节 目标股权资产的基本情况
一、基本情况
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二、股权关系
截至目前，中国国电集团公司全资持有国电江苏电力有限公司。股权关系结构图如下：
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三、主营业务经营发展情况
江苏公司主营发电业务，下辖内部核算电厂谏壁发电厂；常州公司和泰州公司2家控股子公司，以及1家全资公司镇江燃料公司。详细情况如下：
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江苏公司的发电资产单机容量大、经济技术指标优良、资产质量好，目前已投产8台火电机组，控股装机容量为458万千瓦，其中谏壁发电厂132万千瓦，常州公司126万千瓦，泰州公司200万千瓦，此外，谏壁发电厂还拥有一台在建火力发电机组，装机容量100万千瓦。
江苏公司2008年和2009年1-7月业务经营情况如下表：
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注：江苏公司成立于2008年12月31日，2008年经营数据根据相关电厂2008年经营数据汇总所得。
2009年7月30日，中国国电将其持有的谏壁发电厂相关资产和常州公司、泰州公司相关股权注入至江苏公司。目前，江苏公司已完成工商登记变更。
（1）谏壁发电厂基本情况
谏壁发电厂位于江苏省镇江市谏壁镇，成立于1959年，目前为江苏公司内部核算电厂，负责人为钱忠文，主要从事火力发电、蒸汽热供应。
谏壁发电厂是我国自行设计、自行安装、自行完善的高温高压凝汽式火力发电厂，是国家特大型企业。谏壁发电厂现拥有4台33万千瓦燃煤发电机组，分别于1980年、1983年、1986年和1987年投入使用。另外，谏壁发电厂有1台100万千瓦燃煤发电机组正在建设，预计将于2011年建成投产。谏壁发电厂所发电量并入江苏电网，近三年主要生产技术指标如下表所示：
谏壁发电厂最近三年主要生产技术指标
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（2）常州公司基本情况
常州公司成立于2003年7月3日，注册资本10亿元，公司类型为有限责任公司，注册地和主要办公地点位于江苏省常州市新北区春江镇江花路1号，法定代表人为陶建华。常州公司主要从事火力发电及相关产品的开发和生产经营。
江苏公司持有常州公司51%股权，江苏昆仑投资有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司和常州投资集团公司分别持有常州公司25%、20%和4%的股权。
常州公司目前拥有2台63万千瓦燃煤发电机组，分别于2006年5月和2006年11月投入运行。公司近三年主要生产技术指标如下表所示：
常州公司最近三年主要生产技术指标
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注：常州公司1号机组2006年5月投产，2号机组2006年11月投产。
常州公司所发电量并入江苏电网。常州公司2009年1－7月总收入15.22亿元，实现净利润1.94亿元，截至2009年7月末，总资产45.13亿元，净资产10.65亿元。
（3）泰州公司基本情况
泰州公司成立于2004年1月16日，注册资本15.6亿元，公司类型为有限公司，注册地和主要办公地点位于江苏省泰州市高港区永安洲镇，法定代表人为陶建华。泰州公司主要从事火力发电及发电相关产品销售。
江苏公司持有泰州公司40%股权，江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏春兰制冷设备股份有限公司、江苏省交通控股有限公司、深圳颐和置业有限公司和泰州市泰能投资管理有限责任公司分别持有泰州公司35.5%、10%、7%、5%和2.5%的股权。
泰州公司是中国国电在江苏省新建的一项重点工程，是江苏电网北电南送的枢纽电站。目前，泰州公司拥有2台100万千瓦燃煤发电机组，分别于2007年12月和2008年3月投入运行。泰州公司投产以来主要生产技术指标如下表所示：
泰州公司最近两年主要生产技术指标
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注：泰州公司1号机组2007年12月投产，2号机组2008年3月投产。
泰州公司所发电量并入江苏电网。泰州公司2009年1-7月总收入24.36亿元，实现净利润3.66亿元，截至2009年7月末，总资产75.68亿元，净资产16.05亿元。
（4）镇江燃料公司基本情况
镇江燃料公司成立于2009年4月29日，注册资本1,000万元，企业性质为有限公司（法人独资），注册地和主要办公地点为镇江新区兴港路26号，法定代表人为许琦。镇江燃料公司主要从事煤炭批发经营业务，已于2009年4月15日取得煤炭经营许可证。镇江燃料公司为江苏公司的全资子公司。
四、财务情况
江苏公司最近一年一期的主要会计数据及财务指标（合并财务报表口径）如下表所示：
江苏公司简要资产负债情况
单位：亿元
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江苏公司简要收入利润情况
单位：亿元
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江苏公司主要财务指标
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截至2009年7月末，江苏公司总资产为161.85亿元，较2008年年底增加25.23亿元，其中流动资产增加23.88亿元，增幅达107.33%。江苏公司资产负债率呈下降趋势，截至2009年7月末，江苏公司资产负债率为74.33%，较2008年年底下降了1.53个百分点，显示出江苏公司偿债能力和资本结构得到改善。
2009年1-7月，江苏公司实现营业利润9.54亿元，净利润7.62亿元，其中归属于母公司所有者的净利润4.47亿元，全面摊薄净资产收益率为16.74%，显示出江苏公司良好的盈利能力。
五、权属及对外担保、负债情况
1．资产权属
截至2009 年7 月31 日，江苏公司的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收帐款、预付款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋和建筑物，无形资产主要是土地使用权，上述资产由江苏公司合法取得，属于江苏公司所有，权属无争议。
截至目前，江苏公司无资产抵押情形。
2．对外担保
截至目前，江苏公司无对外担保。
3．负债情况
截至2009年7月31日，江苏公司负债合计120.30亿元（合并财务报表口径）。其中，流动负债99.89亿元，流动负债主要为在正常生产经营过程中形成的应付账款和短期借款等，其中短期借款为44.82亿元。江苏公司非流动负债合计20.40亿元，其中长期借款11.89亿元。详细如下表：
江苏公司负债情况
单位：亿元
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六、原高管人员安排
公司暂无对原高管人员的调整计划。
七、目标股权资产的评估与作价
目标股权指中国国电合法拥有的江苏公司80%股权。本次发行股票收购目标股权资产的定价按经国资委备案的江苏公司净资产评估值为基础确定。
中企华出具的中企华评报字(2009)第308号《资产评估报告》，以2009年7月31日为基准日，对江苏公司净资产进行了评估，初步评估结果为：在评估基准日2009年7月31日持续经营的前提下，国电江苏电力有限公司账面总资产为520,335.67万元，总负债为265,447.02万元，净资产为254,888.65万元(业经立信会计师事务所有限公司审计)；评估后账面总资产为883,359.48万元，总负债为263,396.38万元，净资产为619,963.10万元，净资产评估增值为365,074.45万元，增值率143.23%。
根据上述评估结果，本公司收购江苏公司80%股权的交易价格预计为495,970.48万元。上述评估结果尚需国资委备案。
八、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析
(下转B18版)
| 本公司、公司、发行人、国电电力 | 指 | 国电电力发展股份有限公司 |
| 中国国电 | 指 | 中国国电集团公司 |
| 江苏公司 | 指 | 国电江苏电力有限公司 |
| 常州公司 | 指 | 国电常州发电有限公司 |
| 泰州公司 | 指 | 国电泰州发电有限公司 |
| 镇江燃料公司 | 指 | 国电镇江燃料有限公司 |
| 谏壁发电厂 | 指 | 中国国电集团公司谏壁发电厂 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本公司向中国国电非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 本公司和中国国电于2009年11月12日签订的《中国国电集团公司与国电电力发展股份有限公司之股份认购协议》 |
| 《资产转让协议》 | 指 | 本公司和中国国电于2009年11月12日签订的《中国国电集团公司与国电电力发展股份有限公司之资产转让协议》 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 装机容量 | 指 | 全部发电机组额定容量的总和 |
| 控股装机容量 | 指 | 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 |
| 权益装机容量 | 指 | 全资电厂装机容量与参、控股电厂装机容量乘以参、控股比例之和 |
| 上网电量 | 指 | 电厂所发并接入电网连接点的电量 |
| 上网电价 | 指 | 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 |
| 利用小时 | 指 | 统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数 |
| 千瓦（kw） | 指 | 电功率的计量单位 |
| 千瓦时（kwh） | 指 | 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗称“度” |
| 标煤、标准煤 | 指 | 每千克含热量29,271.2千焦的理想煤炭 |
| 公司名称（中文） | 国电电力发展股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD |
| 中文简称 | 国电电力 |
| 法定代表人 | 朱永芃 |
| 成立（工商注册）日期 | 1992年12月31日 |
| 公司A股上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司A股简称 | 国电电力 |
| 公司A股代码 | 600795 |
| 注册地址 | 大连经济技术开发区黄海西路4号 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区安慧北里安园19号 |
| 邮政编码 | 100101 |
| 电话号码： | 010-58682200 |
| 传真号码 | 010-64829900 |
| 电子信箱 | gddl@600795.com.cn |
| 经营范围 | 电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。 |
| 公司名称 | 中国国电集团公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门北大街6-8号 |
| 法定代表人 | 朱永芃 |
| 注册资本 | 120亿元 |
| 经营范围 | 与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 493.59 |
| 非流动资产 | 2,584.51 |
| 流动负债 | 1,298.35 |
| 非流动负债 | 1,325.97 |
| 归属于母公司所有者权益 | 147.09 |
| 少数股东权益 | 306.69 |
| 资产合计 | 3,078.10 |
| 项目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 945.07 |
| 营业利润 | -84.44 |
| 利润总额 | -70.97 |
| 净利润 | -77.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -58.01 |
| 名称 | 国电江苏电力有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司（法人独资） |
| 注册地址 | 江苏省南京市中山路55号A17 |
| 办公地址 | 江苏省南京市中山路55号A17 |
| 法定代表人 | 陶建华 |
| 注册资本 | 222,908.795632万元 |
| 成立日期 | 2008年12月31日 |
| 企业法人营业执照注册号 | 320000000077992 |
| 经营范围 | 从事电力、热力的投资与资产管理，相关技术服务和信息咨询服务 |
| 下属单位名称 | 是否独立 法人 | 成立日期 | 注册资本 （亿元） | 持股比例 |
| 谏壁发电厂 | 非独立法人（内部核算电厂） | 1959.5 | - | - |
| 国电常州发电有限公司 | 独立法人 | 2003.7 | 10 | 51% |
| 国电泰州发电有限公司 | 独立法人 | 2004.1 | 15.6 | 40% |
| 国电镇江燃料有限公司 | 独立法人 | 2009.4 | 0.1 | 100% |
| 2009年1-7月 | 2008年 | |
| 发电量（亿千瓦时） | 158.60 | 234.38 |
| 上网电量（亿千瓦时） | 150.98 | 222.43 |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 利用小时（小时） | 5,516 | 6,089 | 6,792 |
| 发电量（亿千瓦时） | 67.17 | 74.37 | 94.37 |
| 上网电量（亿千瓦时） | 63.51 | 70.28 | 89.08 |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 利用小时（小时） | 5,700 | 6,121 | 1,593 |
| 发电量（亿千瓦时） | 71.82 | 74.06 | 23.44 |
| 上网电量（亿千瓦时） | 68.54 | 70.49 | 22.36 |
| 2008年 | 2007年 | |
| 利用小时（小时） | 5,447 | 317 |
| 发电量（亿千瓦时） | 95.39 | 3.22 |
| 上网电量（亿千瓦时） | 90.38 | 3.04 |
| 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | |
| 流动资产 | 46.13 | 22.25 |
| 总资产 | 161.85 | 136.62 |
| 总负债 | 120.30 | 103.63 |
| 股东权益 | 41.55 | 32.99 |
| 归属于母公司股东权益 | 26.71 | 19.62 |
| 2009年1-7月 | 2008年 | |
| 营业收入 | 54.55 | 79.76 |
| 营业利润 | 9.54 | -4.66 |
| 利润总额 | 9.47 | -4.12 |
| 净利润 | 7.62 | -4.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4.47 | -3.03 |
| 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | |
| 资产负债率 | 74.33% | 75.86% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 16.74% | -17.92% |
| 2009年7月31日 | |
| 短期借款 | 44.82 |
| 流动负债合计 | 99.89 |
| 长期借款 | 11.89 |
| 非流动负债合计 | 20.40 |
| 负债合计 | 120.30 |