山西兰花科技创业股份有限公司
二00九年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议无新议案提交表决
一、会议召开情况
1、召开时间：2009 年11月12日上午8：30；
2、召开地点：公司十四楼会议室；
3、召开方式：以现场投票方式召开；
4、召集人：公司董事会；
5、主持人：董事长贺贵元先生；
6、本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表7人，代表本公司有表决权的股份262,154,043股，占公司总股本571,200,000股的 45.90％。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。
三、提案审议和表决情况
（一）、关于转让山西兰花华明纳米材料有限公司股权的议案
根据公司的总体发展战略，为突出主营业务，决定将本公司持有的山西兰花华明纳米材料有限公司全部股份整体转让给控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2009年6月30日，山西兰花华明纳米材料有限公司总资产为7274.31万元，负债为5549.34万元，净资产（股东全部权益）为1724.97万元。经北京京都中新资产评估有限公司评估，截止2009年6月30日，山西兰花华明纳米材料有限公司总资产为7405.29万元，负债为5549.34万元，净资产为1855.96万元。本次转让以评估值为作价依据，公司所持84.29%的股份转让价格为1564.39万元。
本议案属关联交易，相关关联股东回避表决。本议案以记名投票方式进行表决，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人表决，赞成股份数为4,407,057股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
（二）、关于为山西兰花工业污水处理有限公司回用水工程项目提供银行贷款担保的议案
为切实解决山西兰花工业污水处理有限公司二期回用水项目工程资金缺口问题，同意为山西兰花工业污水处理有限公司1200万元银行贷款提供担保。
本议案属关联交易，相关关联股东回避表决。本议案以记名投票方式进行表决，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人表决，赞成股份数为4,407,057股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
（三）、关于向山西兰花焦煤有限公司收购煤矿所需资金提供银行贷款担保的议案
鉴于公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司在蒲县注册成立山西兰花焦煤兰兴煤业有限公司，整合收购煤矿需缴纳风险抵押金和整合收购煤矿所需资金共计4.6亿元，同意由山西兰花焦煤有限公司向银行申请贷款，公司为其提供担保。
本议案属关联交易，相关关联股东回避表决。本议案以记名投票方式进行表决，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人表决，赞成股份数为4,407,057股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股。
（四）、关于公司董事会换届选举和第四届董事候选人的议案
公司第四届董事会董事、独立董事候选人简历刊登在2009年10月17日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上，独立董事候选人已报上海证券交易所、中国证券监督管理委员会山西监管局审核无异议。
本议案采用累积投票制逐一进行表决，出席本次会议有表决权股份262,154,043股，本次应选举董事9名，出席本次会议股东拥有的选举董事的总表决权票数为262,154,043×9=2,359,386,387。具体表决结果如下：
1、选举郝跃洲先生为公司第四届董事会董事，同意票数为262,154,043。 。
2、选举陈胜利先生为公司第四届董事会董事，同意票数为262,154,043。
3、选举王立印先生为公司第四届董事会董事，同意票数为262,154,043。
4、选举安火宁先生为公司第四届董事会董事，同意票数为262,154,043。
5、选举韩建中先生为公司第四届董事会董事，同意票数为262,154,043。
6、选举刘国胜先生为公司第四届董事会董事，同意票数为262,154,043。
7、选举白玉祥先生为公司第四届董事会独立董事，同意票数为262,154,043。
8、选举张建华女士为公司第四届董事会独立董事，同意票数为262,154,043。
9、选举袁淳先生为公司第四届董事会独立董事，同意票数为262,154,043。
根据上述表决结果，下列人员当选为公司第四届董事会董事：郝跃洲先生、陈胜利先生、王立印先生、安火宁先生、韩建中先生、刘国胜先生、白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生，其中白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生为独立董事。
（五）、关于选举公司第四届非职工代表监事的议案
公司第四届董事会候选人简历刊登在2009年10月17日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
本议案采用累积投票制逐一进行表决，出席本次会议有表决权股份262,154,043股，本次应选举非职工代表监事2名，出席本次会议股东拥有的选举非职工代表监事的总表决权票数为262,154,043×2=524,308,086。具体表决结果如下：
1、选举殷明先生为公司非职工代表监事，同意票数为262,154,043。
2、选举王国强先生为公司非职工代表监事，同意票数为262,154,043。
公司第四届监事会由三人组成。根据上述表决结果，殷明先生、王国强先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事；根据公司工会委员会《公司第三届职工代表大会第三次代表团长联席会议决议》，2009年11月5日，经公司第三届职代会第三次代表团长联席会议选举，常永茂先生当选为公司第四届监事会职工代表监事。
四、律师见证情况
本次股东大会由北京市中勤律师事务所从业律师贺虎林先生进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
五、备查文件
1、经出席会议董事、监事签字确认的本次股东大会决议。
2、北京市中勤律师事务所出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司
二00九年十一月十二日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2009-21
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司及其全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第一次会议于2009年11月12日在公司三楼会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，独立董事袁淳先生委托独立董事张建华女士代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:
一、关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会选举郝跃洲先生为公司第四届董事会董事长，选举陈胜利先生为公司第四届董事会副董事长，任期与第四届董事会一致。
董事长郝跃洲先生代表第四届董事会向公司的创始人贺贵元先生及上届董事会成员，表示衷心的感谢和崇高的敬意！贺贵元先生率领公司前三届董事会和管理团队与全体员工，艰苦创业，创新发展，奋力拼搏，从公司创立到上市成功，从公司体制创新到机制创新，从公司的产品、产业结构调整到发展战略目标的不断优化，从生产经营到资本市场运作，从粗放式管理到集约化经营，从企业的散小到发展壮大，成为全国具有一定实力的煤与煤化工企业集团，成为中国证券市场的绩优蓝筹上市公司，都付出了艰辛的努力，做出了突出的贡献。
二、关于新一届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会组成人员的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，决定在第四届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会的组成人员情况如下：
战略委员会组成人员：郝跃洲先生、陈胜利先生、白玉祥先生，召集人由郝跃洲先生担任。
审计委员会组成人员：韩建中先生、张建华女士、袁淳先生，召集人由袁淳先生担任。
提名委员会组成人员：郝跃洲先生、白玉祥先生、张建华女士，召集人由白玉祥先生担任。
薪酬与考核委员会组成人员：陈胜利先生、张建华女士、袁淳先生，召集人由张建华女士担任。
各专门委员会对董事会负责，专门委员会成员的任期与第四届董事会一致。
三、关于聘任公司常务副总经理的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
经董事会表决通过，陈胜利先生任公司常务副总经理（全面主持经理层工作），任期与第四届董事会一致。
四、关于聘任董事会秘书、财务总监、证券事务代表的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
经董事会表决通过，聘任王立印先生任公司董事会秘书，聘任张保旺先生为公司财务总监，任期与第四届董事会一致。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，为协助董事会秘书履行职责，聘任栗会兵为公司的证券事务代表。
五、关于聘任副总经理、总会计师、总工程师的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
经董事会表决通过，聘任杨林林先生、韩建中先生、王波先生、雷学峰先生、赵卫华先生、和根虎先生、安火宁先生任公司副总经理，任期与第四届董事会一致。
聘任韩建中先生任公司总会计师（兼），聘任吕吉峰先生任煤炭总工程师，刘国胜先生任化工总工程师，任期与第四届董事会一致。
独立董事认为公司高级管理人员的聘任程序合法，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的要求，同意董事会对上述人员的聘任。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司
二〇〇九年十一月十二日
附：个人简历
郝跃洲 男，汉族，1957年3月生，1974年3月参加工作，1993年4月加入中国共产党，研究生，工商管理博士，高级经济师，第十届山西省政协委员，现任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副董事长、总经理。1974年3月至1976年11月，在山西省长治市郊区插队；1976年12月至1989年3月，在原兵器工业部国营惠丰机械厂工作；1989年4月至1997年2月，任山西省晋城市经委办公室副主任、审计科长；1997年3月至2000年10月，任山西省阳城县人民政府副县长、党组成员、县委委员；2000年11月起至今任山西兰花科技创业股份有限公司总经理；2002年3月起至今兼任公司董事；2005年12月起至今兼任公司副董事长；2001年3月起至今任中共山西兰花煤炭实业集团有限公司党委委员；2004年6月起至今任山西兰花煤炭实业集团有限公司董事。曾获“山西省五一劳动奖章”、“山西省工业经济管理专家”、“山西省三晋功勋企业家”等荣誉。
陈胜利 男，汉族，1956年12月生，中共党员，硕士研究生学历，采煤工程师、政工师。1974年10月至1976年8月晋城市莒山煤矿采煤队工人，1976年9月至1979年8月在大同煤校矿建专业学习，1979年9月至2000年4月在望云煤矿工作，历任技术员、基建科长、调度室主任、生产副矿长、销售副矿长、党委副书记兼东峰矿筹建处主任、党委书记。2000年4月至2003年8月在兰花集团唐安煤矿工作、历任矿长、党委书记兼山西兰花煤炭实业集团有限公司总经济师。2003年8月起至今任山西兰花煤炭实业集团有限公司副总经理。2008年12月兼任山西兰花丹峰化工股份有限公司董事长。
杨林林 男，汉族，生于1950年8月，本科学历，太原工学院毕业，历任晋城市人大科长、副处长；晋城市财政局副局长、国资局局长；晋城市审计局局长、党组书记；晋城经济技术开发区工委书记。2007年1月起任山西兰花煤炭实业集团公司党委副书记。2007年3月起任山西兰花科技创业股份公司副总经理。
韩建中 男，汉族，1963年7月生，在职研究生，高级会计师，历任望云煤矿财务会计、总会计、财务科长、副矿长。1998年11月至2002年3月任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。2002年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理兼总会计师。
王 波 男，汉族，1965年10月生，大学本科毕业，教授级高级工程师，历任巴公化肥厂技术员、技改办副主任、副厂长、厂长。2000年4月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理，2005年5月至2008年11月期间兼任山西兰花科创田悦化肥有限公司董事长。
雷学峰 男，汉族，1969年8月生，大学毕业，先后在长治市公路分局第三工程处、晋城市交通局工作；1996年起在晋城市煤炭运销分公司郑州办事处工作，1998年起任办事处副主任。2000年4月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。2006年5月兼任兰花科创玉溪煤矿有限公司董事长。
王立印 男，汉族，1963年4月生，在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事会秘书，2002年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。
张保旺 男，汉族，1956年6月生，在职研究生，会计师，历任巴化财务科长、厂长助理、副厂长等职。2002年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。
赵卫华 男，汉族，1959年8月生，在职研究生，历任新疆哈密军分区正排、正连职机要参谋，晋城市人民政府驻北京办事处副主任，晋城市阳城电厂供煤公司副经理。2004年4月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理助理，2005年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。
吕吉峰 男，汉族，生于1961年9月，大学文化程度，工程师， 1983年9月参加工作，历任望云煤矿调度室副主任、主任、生产副矿长,2003年-2007年1月任兰花科创望云煤矿分公司经理。2007年3月起任山西兰花科技创业股份公司总工程师。
和根虎 男，汉族，1963年10月生，硕士研究生，高级工程师，历任唐安煤矿安全科副科长、掘进队队长、采煤队队长、生产副矿长，2003年8月至2008年1月任唐安煤矿党委书记、兰花科创唐安煤矿分公司经理；2008年2月起任山西兰花科技创业股份公司副总经理。
安火宁 男，汉族，1963年12月生，研究生学历，高级工程师。历任伯方煤矿采煤二队技术员、生产技术科副科长、通风科科长，兰花科创伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，兰花科创大阳煤矿分公司常务副经理、副书记，山西兰花科技创业股份有限公司公司董事、兰花科创大阳煤矿分公司经理，2009年2月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理。
刘国胜 男，汉族，1963年2月生，本科学历，1985年8月至1992年8月在晋城市工业局工作，1992年9月至1995年4月任晋城市第一化肥厂副厂长（挂职），1995年5月至1997年9月任晋城市工业局科长，1997年10月至2003年8月任兰花集团第一化肥厂副厂长，2003年9月至2008年10月任兰花科创化肥分公司经理。2008年11月起任山西兰花科创化肥有限公司董事长。2009年2月起兼任山西兰花科技创业股份有限公司化工总工程师。
栗会兵 男，1975年11月生，经济学学士，经济师，1997年10月参加工作，曾在晋城化肥厂筹建处工作，1999年1月至今，先后在山西兰花科技创业股份有限公司证券部和秘书处工作，2002年4月起任山西兰花科技创业股份有限公司证券事务代表。
证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：临2009—22
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第四届监事会第一次会议于2009年11月12日下午2:30在公司十五楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议表决,一致审议通过《关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案》：
选举殷明先生为公司第四届监事会监事会主席，任期三年，自2009年11月12日至2012年11月12日。
（殷明先生简历见2009年10月17日《上海证券报》）
特此公告
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二00九年十一月十二日