黑龙江北大荒农业股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2009年11月12日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司八楼会议室召开2009年第二次临时股东大会。出席大会的股东及股东代表共1人，代表有表决权股份总数1,140,262,121股，占公司总股份数的66.51%，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由奚河滨先生主持，会议审议并决议通过了以下议案：
一、决议通过关于修改公司章程的议案；
根据公司经营业务发展的需要，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令57号）的有关现金分红的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，其内容修改如下：
1、原第二条第二款中的营业执照号230001100490。
修改为：营业执照号230000100002272。
2、原章程第10、11、66、72、81、95、96、107、115、138、141、142、143、144、149条当中的经理、副经理、财务负责人统一修改为：总经理、副总经理、总会计师。
3、第十三条 公司经营范围中，增加“复合肥生产销售、化肥零售；房地产开发；房屋建筑、市政工程、水利工程总承包及机电设备、金属门窗、建筑装修、建筑幕墙、钢结构专业承包。”的经营内容。
4、原第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。
修改为：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
5、原第二十一条增加一款：
公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，应严格按照中国证监会对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。公司可转换债券进入转股期后，应从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询股份变化情况，并按相关规定履行信息披露义务。按照公司可转债到期或可转债余额为零时，可转债转为公司股票的实际股本增加数履行股本变更程序。
6、原第九十六条第一款：董事由股东大会选举或更换，任期2年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
修改为：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
7、原第一百一十条增加一款：在未超过公司最近一期经审计总资产30%的，且所涉及金额不超过公司净资产10%前提下，董事会有权决定下列事宜： 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。单笔金额超过公司净资产值10%的上述事项应报股东大会批准。
8、删除原第五章第三节独立董事、第四节董事会秘书章节。
9、原第一百四十一条 经理每届任期2年，经理连聘可以连任。
修改为：总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
10、原第一百四十二条（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，组织编制年度生产经营计划；
修改为：组织实施公司年度经营计划和投资方案；
11、删除原第一百四十二条（九）组织拟定公司员工工资、福利方案和奖惩方案，年度用工计划，决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩及辞退；
12、删除原第一百四十六条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
13、原第一百六十九条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。
修改为：公司利润分配政策为：利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
上述删除条款的后续条款序号顺延。
同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
二、决议通过关于调整独立董事津贴的议案；
根据公司经营规模的不断扩张和产业领域的延伸，拟将公司独立董事年津贴调整为10万元。
同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
三、决议通过关于公司董事会换届改选的议案；
本公司第四届董事会任期业已届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，公司董事会提名：奚河滨、丁晓枫、刘长友、贺天元、陶喜军、于金友、宋颀年为公司第五届董事会董事候选人；提名朱小平、于逸生、李一军、赵世君为第五届董事会独立董事候选人，新一届董事会仍由11人组成。任期三年，自2009年第二次临时股东大会选举通过之日起计算。
奚河滨董事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
丁晓枫董事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
刘长友董事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
贺天元董事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
陶喜军董事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
于金友董事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
宋颀年董事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
朱小平独立董事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
于逸生独立董事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
李一军独立董事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
赵世君独立董事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
此议案经累积投票方式表决。经改选产生的董事简历详见2009年10月27日刊登的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
四、决议通过关于公司监事会换届改选的议案。
本公司第三届监事会任期业已届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会提名：徐丰年、于国良、姜秀奇为公司第四届监事会监事候选人，新一届监事会由3人组成。任期三年，自2009年第二次临时股东大会选举通过之日起计算。
徐丰年监事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
于国良监事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
姜秀奇监事，同意1,140,262,121股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
此议案经累积投票方式表决。经改选产生的监事简历详见2009年10月27日刊登的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
北京通商律师事务所张晓彤律师出席了公司本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十二日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2009-23
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届董事会第一次会议于2009年11月2日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2009年11月12日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由奚河滨先生主持。与会董事审议通过以下议案：
一、决议通过关于选举董事长的议案；
同意推选奚河滨先生为公司第五届董事会董事长。
同意11票，反对0票，弃权0票。
（奚河滨先生简历详见2009年10月27日刊登的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站）
二、决议通过关于公司董事会各专门委员会人员组成的议案；
各专门委员会人员由以下人员组成：（战略委员会：主任委员李一军，委员于逸生、于金友；薪酬与考核委员会：主任委员赵世君，委员朱小平、陶喜军；提名委员会：主任委员于逸生，委员李一军、刘长友；审计委员会：主任委员朱小平，委员赵世君、贺天元。）
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、决议通过关于聘任总经理的议案；
同意聘任丁晓枫先生为公司总经理。
同意11票，反对0票，弃权0票。
（丁晓枫先生简历详见2009年10月27日刊登的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站）
四、决议通过关于聘任副总经理等高管人员的议案；
同意聘任史晓丹先生为公司副总经理，高建国先生为公司总会计师。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、决议通过关于聘任董事会秘书的议案；
同意聘任史晓丹先生为公司董事会秘书。
同意11票，反对0票，弃权0票。
六、决议通过关于聘任证券事务代表的议案；
同意聘任于洪波先生为公司证券事务代表。
同意11票，反对0票，弃权0票。
七、决议通过《黑龙江北大荒农业股份有限公司关于中国证监会黑龙江监管局就相关事项限期整改的方案》的议案。
同意11票，反对0票，弃权0票。
本公司独立董事朱小平、于逸生、李一军、赵世君先生就聘任公司高级管理人员发表的独立意见：经审查，本次聘任公司高级管理人员的程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，本独立董事就此对本次董事会所作聘任决议发表“同意”意见。
附：高级管理人员等人员的简历
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十二日
附：
黑龙江北大荒农业股份有限公司
高级管理人员等人员的简历
史晓丹，男，1960年11月生，大学文化，高级经济师。1977年9月参加工作，1982年8月在黑龙江省国营农场总局红兴隆农管局环保办、开发办任科员，1987年9月始任黑龙江省国营农场总局政策研究室主任科员、副主任，体制改革处副处长，1998年11月任公司董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书。
高建国，男，1972年7月生，硕士，高级会计师。1994年8月在黑龙江省国营农场总局参加工作，历任黑龙江省国营农场总局财务处科员、科长；1998年11月起至今在黑龙江北大荒农业股份有限公司工作，历任财务部副部长、部长，兼任公司证券事务代表，2004年9月至今任公司总会计师。
于洪波，男，汉族，1968年生，大学文化，吉林大学管理学院MBA专业在读研究生，高级经济师，注册会计师，国际注册内部审计师，历任黑龙江省国营农场总局红兴隆分局财务处科员、业务主管，黑龙江省三江会计师事务所红兴隆分所所长，北大荒农业股份有限公司审计部部长。现任北大荒农业股份有限公司董事会工作部部长。
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2009-24
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届监事会第一次会议于2009年11月2日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2009年11月12日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司八楼会议室召开第四届监事会第一次会议，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由徐丰年先生主持。与会监事审议通过了以下议案：
关于选举监事会主席的议案。
同意推选徐丰年先生为公司第四届监事会主席。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（徐丰年先生简历详见2009年10月27日刊登的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站）
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会
二〇〇九年十一月十二日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2009-25
黑龙江北大荒农业股份有限公司关于中国证监会
黑龙江监管局就相关事项限期整改的方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年8月31日至9月13日中国证监会黑龙江监管局对本公司进行了例行巡检，省证监局对北大荒农业股份公司在贯彻执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及公司章程方面给予了肯定。同时，对个别环节存在的不足，指出了在规范运作上存在的问题，并于2009年11月4日下发了《关于对黑龙江北大荒农业股份有限公司采取限期整改措施的决定》（以下简称《决定》）。本公司接到《决定》后迅速组织有关人员对公司存在的问题进行研究，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及本公司章程的有关规定，针对问题制订了整改方案并及时进行了整改。公司于2009年11月12日召开了第五届董事会第一次会议，审议并通过了《黑龙江北大荒农业股份有限公司关于中国证监会黑龙江监管局就相关事项限期整改的方案》，具体内容如下：
一、公司治理结构方面
（一）公司董事会于2009年6月13日到届、监事会于2008年7月4日到届，至目前尚未进行换届选举。
整改措施：公司第四届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议于2009年10月24日召开，会议分别决议通过了《关于董事会换届改选的议案》和《关于监事会换届改选的议案》，并经2009年11月12日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过。
（二）公司现有董事10名，与《公司章程》不符。
整改措施：公司第四届董事会第十八次会议于2009年10月24日召开，决议通过了《关于董事会换届改选的议案》，并经2009年11月12日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过。经改选后的董事为11名，已符合《公司章程》规定。
（三）个别独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，未达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。
整改措施：公司将按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，进一步加强对独立董事在相关规定方面的管理工作，并要求其遵守规定，确保此类问题今后不会发生。
（四）个别董事会会议记录存在出席会议的董事签名不全现象。
整改措施：公司已将个别的董事签名不全的会议记录进行了补签，并在今后的工作中做好董事会会议记录工作，切实做到记录清晰、完整，避免会议记录签名不全的问题再次发生。
（五）个别董事会会议存在董事参会情况记录与决议公告不符。
整改措施：公司已将董事参会情况记录与决议公告不符问题进行了整改、完善，已符合相关要求，并确保此类问题不会再次发生。
（六）公司章程未按《上市公司章程指引》要求确定董事会对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。
整改措施：公司于2009年10月24日召开的第四届董事会第十八次会议按相关规定对《公司章程》进行了修订，并于2009年11月12日召开的2009年第二次临时股东大会上审议通过。
（七）公司未严格执行《黑龙江北大荒农业股份限公司募集资金使用管理办法》第二十五条规定，2008年度公司未聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，也未对此出具专项审核报告。
整改措施：公司今后将严格执行《黑龙江北大荒农业股份限公司募集资金使用管理办法》的规定，杜绝此类问题的发生。
（八）部分董事、监事不参加监管部门培训。
整改措施：公司将严格的按照相关规定，要求董、监事定期参加监管部门组织的培训。同时，公司也将在今后组织公司董事、监事认真学习《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等公司治理文件，确保规范运作。
二、募集资金使用方面的问题
（一）募集资金使用过程中，未进行完善的专户管理。公司2007年发行可转换公司债券，募集资金到账后，公司共设置六个募集资金存储专户。但在募集资金使用过程中，未进行专户专用，而是将募集资金与其他自有资金混合使用。
整改措施：公司2007年发行可转换公司债券，按照募集资金项目和管理的要求，共设置六个专用账户，其中一个为新开设的，其余都是原有账户清零后转为专户的。募集资金12月26日到账后，因部分分公司按公司“收支两条线”的资金管理规定，将上解资金汇入了上述专户，导致有混用现象。2008年1月1日，公司通知各分公司不得再向各专户上解资金，并对户内资金进行了相应调整。此后，再未出现募集资金与自有资金混合使用的情况。
（二）募集资金项目支出中，未严格按照可转债募集说明书规定的项目使用募集资金。2008年度，二九一农业分公司募集资金使用项目中，投入农业发展中心建设201万元，与可转债募集说明书所述项目不符。
整改措施：公司将把2008年度二九一农业分公司农业发展中心项目使用的募集资金201万元与该项目支出当期结余资金84.85万元全部收回，并使用公司自有资金201万元建设该项目，收回的募集资金将在下年度按照可转债募集说明书计划的项目实施。
三、信息披露方面的问题
2008年年报个别数据不准确。公司2008年年报中披露，浩良河化肥分公司11.3万吨尿素项目实际投入金额为16,480万元，经现场检查，截至2008年12月31日，该项目实际投入资金为10,401万元；在对“150万亩优质水稻生产基地建设项目”资金使用的披露中，多披露了当期资金使用金额84.85万元，为二九一分公司2008年使用可转债募集资金工程支出当期结余所致。
整改措施：截止2008年12月末，公司共下拨11.3万吨尿素项目专项资金16,480万元。基建拨款期末数10,401万元，差额为6,079万元。形成的主要原因是尿素系统安装结束，达到预期可使用状态，12月末已暂估交付使用资产5,127万元，转入生产经营固定资产账面核算。除此之外的952万元，主要是因为公司的募集资金建设项目是按工程形象进度对外披露的。
二九一分公司2008年使用可转债募集资金工程支出当期结余84.85万元，是农业发展中心建设项目，将按照上述募集资金使用方面的问题中的第（二）项进行处理。
公司将在今后的募集资金使用和信息披露过程中，严格按照《公司募集资金使用管理办法》和《公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定执行，按工程项目实际付款口径披露项目资金使用支出。
四、财务管理和会计核算方面的问题
（一）浩良河化肥分公司少计提存货跌价准备1,195.8万元。截至2009年6月30日，浩良河分公司库存产成品中尿素产品、甲醇产品期末可变现净值低于单位成本，对此，公司未计提存货跌价准备1,195.8万元。
整改措施：尿素产品和甲醇产品在半年报告编制期间，省内成交量较少，且半年报告编制时间要求较短，难以取得比较公允的可变现净值，所以暂未计提存货跌价准备。年末，公司将合理收集尿素和甲醇产品可变现净值的相关证据，并按成本和可变现净值孰低原则计量尿素和甲醇产品价值。
（二）北大荒麦芽公司多计提存货跌价准备373万元。北大荒秦皇岛麦芽公司按国产麦芽市场价格作为可变现净值的依据计提了国产麦芽和进口麦芽存货跌价准备，我们认为公司应分别按照国产麦芽与进口麦芽的可变现净值计提存货跌价准备，经测算，2008年度公司多计提存货跌价准备373万元。
整改措施：2008年末，公司已经充分关注了国产麦芽及进口麦芽的差异，由于到财务报表报出日止秦皇岛麦芽公司没有进口麦芽的销售记录，无法取得进口麦芽的销售价格，且考虑到金额不大，并出于谨慎性原则，采取国产麦芽的销售价格进行跌价测试。今后，公司将尽可能分别收集国产麦芽和进口麦芽可变现净值的相关证据，进行减值测试，计提（或转回）存货跌价准备。
（三）现金流量表列报不够准确。2008年度，北大荒希杰食品科技有限公司现金流量表列报显示“支付的其他与经营活动有关的现金”5,019.45万元，经现场检查，发现上述款项主要为预付哈尔滨市开发区财政局的土地款5,218.50万元。截至2008年12月31日，北大荒希杰食品科技有限公司尚处于建设期间，因此，上述预付土地款等均应属于“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”。
整改措施：北大荒希杰食品科技有限公司预付给哈尔滨开发区财政局的土地款5,218.50万元，计入支付其他与经营活动有关的现金，主要是由于截至报表报出日购买土地相关的手续尚不完备，相关要求也不确定，出于谨慎性原则，在不高估经营活动产生的现金流量净额的原则下，将其列入“支付其他与经营活动有关的现金”项目。今后，公司将在保持谨慎性原则的基础上，进一步准确收集现金流收付相关信息和证据，认真分析经济业务实质，提高现金流量表的列报质量。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十二日