保荐人（主承销商、债券受托管理人）：中山证券有限责任公司
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重 要 提 示
1、上海爱使股份有限公司（以下简称“发行人”）发行2009年上海爱使股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2009]847号”文核准。
2、发行人本期公司债券评级为AA级；截止2009年9月30日，发行人合并报表中归属于母公司所有者的净资产为9.46亿元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为0.26亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），发行人近期财务指标仍符合相关标准。
3、本期债券发行总额为不超过人民币2.5亿元，每张面值为100元，共计不超过250万张，发行价格为100元/张，具体发行总额将根据市场情况由发行人和保荐人（主承销商）协商一致确定。
4、本期债券为5年期固定利率债券，债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。
5、本期债券票面利率询价区间为7.2％－7.6％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据2009年11月16日（T-1日）向网下机构投资者询价的结果在上述利率询价区间范围内协商确定。发行人和保荐人（主承销商）将于2009年11月17日（T日）在《证券日报》、《上海证券报》上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
6、本期债券发行采取网下向已经取得上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易参与资格的机构投资者询价后，由机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《上海爱使股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）的方式参与网下询价及认购。机构投资者网下最小认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手的整数倍。
7、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
8、本期债券拟在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台上市，发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，具体上市时间另行公告。
9、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，其摘要已刊登在2009年11月13日（T-2）的《证券日报》、《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上证所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
11、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《证券日报》、《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。
12、拟参与网下询价及认购的机构投资者应将《网下利率询价及认购申请表》及其他所需资料传真至保荐人（主承销商）处，传真：0755-82792521；电话：0755-82792264，0755-82792546。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人、公司、 爱使股份 | 指 | 上海爱使股份有限公司 |
| 公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本期公司债券、 本期债券 | 指 | 本期发行规模为不超过人民币2.5亿元的2009年上海爱使股份有限公司公司债券 |
| 本期发行 | 指 | 公司本期发行不超过人民币2.5亿元公司债券的行为 |
| 保荐人、主承销商、债券受托管理人 | 指 | 中山证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销团 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 发行首日（T日） | 指 | 即2009年11月17日，本期公司债券的网下认购起始日 |
| 网下发行期限 | 指 | 2009年11月17日至2009年11月19日每日的9：00-17：00 |
| 网下认购截止日 | 指 | 2009年11月19日 |
| 发行结果公告刊登日 | 指 | 2009年11月20日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、债券名称：2009年上海爱使股份有限公司公司债券（简称“09爱使债”）。
2、发行主体：上海爱使股份有限公司。
3、发行总额：本期债券发行总额为不超过人民币2.5亿元，每张面值为100元，共计不超过250万张，发行价格为100元/张，具体发行总额将根据市场情况由发行人和保荐人（主承销商）协商一致确定。
4、债券期限：5年。
5、票面金额：每一张票面金额为100元。
6、发行价格：按票面金额平价发行。
7、票面利率确定方式：本期债券票面利率询价区间为7.2％－7.6％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者询价的结果在上述利率询价区间范围内协商确定。
8、回售选择权：本期债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。
9、利率上调选择权：发行人有权在本次公司债券存续期间第3年付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。
在本次公司债券存续期间回售申报日前10个交易日至回售申报日，若发行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告，并承诺利率上调后发生的利息也列入本次公司债券质押担保的范围。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年11月17日。
11、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2009年11月17日至2014年11月16日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2009年11月17日至2012年11月16日，未回售部分债券的计息期限自2009年11月17日至2014年11月16日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2009年11月17日至2012年11月16日。
12、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息；若投资者放弃回售选择权，则至2014年11月17日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2012年11月17日兑付，未回售部分债券的本金至2014年11月17日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
13、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的11月17日为该计息年度的起息日。
14、付息日：在本期债券的计息期间内，每年11月17日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
15、利息登记日：2009年至2014年间，每年11月17日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。
16、回售登记日：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第3个付息日之前进行登记，回售登记日即回售申报日，为本次公司债券存续期间第3 年付息日前溯2 个月的当日，即2012年9月17 日，遇非交易日顺延，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第5个付息日。
17、到期偿付本息登记日：第 5个付息日前第6个交易日为未回售的本期债券的到期偿付本息登记日，在到期偿付本息登记日当日及该日至第5个付息日期间，本期债券停止交易。
18、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
19、利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。
20、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
21、债权登记日：公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期前6个交易日。
22、担保资产：发行人所持山东泰山能源有限责任公司的50%股权。
23、担保范围：本期债券的全部本金、利率上调前后发生的利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
24、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司。
25、信用级别：发行人的主体信用级别为A+，本期债券的信用级别为AA。
26、发行方式：本期债券发行采取网下面向已经取得上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易参与资格的机构投资者询价认购的方式进行，不向发行人原有股东进行配售。
27、发行对象：已经取得上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易参与资格的机构投资者。
28、承销方式：由主承销商组织承销团，在簿记建档确定利率和规模的基础上根据承销团协议履行余额包销方式承销。
29、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中山证券有限责任公司。
30、拟上市场所：上海证券交易所固定收益证券综合电子平台。
31、上市时间：发行人将在本期发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。
32、与本期债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
| T-2 日 （11月13日） | 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告 |
| T-1 日 （11月16日） | 参加利率询价的机构投资者应不晚于当日17:00以前向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及认购申请表》； 确定票面利率。 |
| T 日 （11月17日） | 公告票面利率；网下协议认购起始日 |
| T+1 日 （11月18日） | 网下协议认购日 |
| T+2 日 （11月19日） | 网下协议认购截止日； 参与网下认购的各机构投资者应不晚于当日12:00 以前向保荐人（主承销商）提交《认购协议》，并不晚于当日17:00 前将认购款划至主承销商指定账户。 |
| T+3 日 （11月20日） | 刊登发行结果公告 |
| T+7 日 （11月26日） | 主承销商向发行人划款，发行结束 |
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、 网下向机构投资者利率询价
（一）询价对象
本次网下利率询价对象为已经取得上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易参与资格的机构投资者。
（二）利率询价区间及票面利率确定方法
本期债券票面利率询价区间为7.2％－7.6％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者询价簿记的情况在上述利率询价区间范围内协商确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为 2009年11月16日（T-1日）9:00-17:00，参与询价的投资者必须在2009年11月16日（T-1日）下午17：00 前将《网下利率询价及认购申请表》传真至保荐人（主承销商）处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价的投资者应下载本公告附件《上海爱使股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写时应注意：
（1）应在本公告所指定的利率询价区间范围内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；
（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如发生重复提交的情形，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效，但经保荐人（主承销商）书面回复确认的除外。
2、提交
参与询价的投资者应在 2009年11月16日（T-1日）9:00-17:00 之间将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：
（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；
（2）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。
传真：0755-82792521；电话：0755-82792264，0755-82792546。
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。
3、利率确定
发行人和保荐人（主承销商）将根据询价簿记的情况在利率询价区间内确定最终的票面利率，并将于2009年11月17日（T 日）在《证券日报》、《上海证券报》上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
三、 网下发行
（一）发行对象
已经取得上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易参与资格的机构投资者。
（二）发行数量
本期债券发行数量为不超过2.5亿元，全部为网下发行。参与本次网下认购的每个机构投资者的最小认购单位为1,000 手（100 万元），超过1,000 手（100 万元）的必须是1,000 手（100 万元）的整数倍。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为 100 元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为3 个交易日，即2009年11月17日（T日）、 11月18日（T+1日）、11月19日（T+2日）每日的9:00-17:00。
（五）认购办法
1、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有债券登记机构的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2009年11月17日（T日）前开立证券账户。
2、欲参与网下协议认购的机构投资者应在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并与机构投资者签订《2009年上海爱使股份有限公司公司债券认购协议》（以下简称《认购协议》）。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。
参与网下认购的各机构投资者应在2009年11月19日（T+2日）12:00 前将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：
（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《认购协议》；
（2）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件；
（3）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
（4）上证所证券账户卡复印件。
传真：0755-82792521；电话：0755-82792264，0755-82792546。
各机构投资者应于2009年11月24 日（T+5日）17：00 前将《认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。
协议送达地址：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15楼
邮编：518026
认购协议传真：0755-82792521
联系人：资本市场部
联系电话：0755-82792264，0755-82792546。
（六）缴款
签订《认购协议》的机构投资者应按协议要求在2009年11月19日（T+2日）17:00 前将认购款项足额划至保荐人（主承销商）指定的账户。划款时应注明机构投资者全称和“爱使股份公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若机构投资者未能在2009年11月19日（T+2日）17:00 前缴足认购款，保荐人（主承销商）有权取消该机构投资者的认购。
账户名称：中山证券有限责任公司
开户银行：兴业银行深圳分行营业部
银行帐号：338010100100000160
现代化支付系统行号：309584005014
行内联行行号：33801
开户行联系人：陈焕谦
银行查询电话：0755-82989467
银行传真：0755-83026531
收款行地址：深圳福田区深南大道4013号兴业银行大厦1楼、11至16楼
四、 风险揭示
发行人在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海爱使股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
五、 认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、 发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：上海爱使股份有限公司
住所： 上海市石门二路333弄3号
联系人： 陆佩华 常松林
联系电话：021-64710022-8105
传真： 021-64711117
2、保荐人（主承销商）：中山证券有限责任公司
住所： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
联系人： 徐雅光 彭雯
联系电话：0755-82792264 0755-82792546
传真： 0755-82792521
发行人：上海爱使股份有限公司
保荐人（主承销商）：中山证券有限责任公司
2009年11月13日
附件一：
上海爱使股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表
| 填表前请详细阅读发行公告及填表说明。 本表一经完整填写且由其法定代表人签字及加盖单位公章后送达主承销商，即具有法律约束力。 | |||||
| 基本信息 | |||||
| 机构名称 | |||||
| 法定代表人姓名 | 企业营业执照注册号 | ||||
| 经办人姓名 | 传真号码 | ||||
| 联系电话 | 移动电话 | ||||
| 证券帐户名称（上海） | 证券帐户号码（上海） | ||||
| 利率询价及认购申请信息（询价利率区间7.2％－7.6％） | |||||
| 票面利率（%） | 认购申请金额（万元） | ||||
| 票面利率由低到高填写，每一票面利率对应的认购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时认购申请人的最大认购需求 | |||||
| 注：1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；2、每一票面利率对应的认购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时认购申请人的最大投资需求； 3、最多可填写5 档票面利率及对应的认购申请金额；4、每个认购申请利率上的申购金额不得少于100 万元（含100 万元），并为100万元（1,000 手）的整数倍。 | |||||
| 2、申请人认购资格、本次申购行为以及申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任； 3、申请人理解并接受，如果其获得认购额度，则有义务按照《认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商通知的划款账户。 | |||||
| （单位盖章） 2009年 月 日 | |||||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于2009 年11月16日（T-1日）17:00 前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）一并传真至保荐人（主承销商）处；
2、票面利率及申购金额填写示例（声明：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
本期债券票面利率的询价区间为7.2%－7.6％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
| 票面利率（%） | 认购申请金额（万元） |
| 7.2 | 1,000 |
| 7.3 | 3,000 |
| 7.4 | 8,000 |
| 7.5 | 15,000 |
| — | — |
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于7.5%时，有效申购金额为15,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于7.5%，但高于或等于7.4%时，有效申购金额8,000 万元；
◆当最终确定的票面利率低于7.4%，但高于或等于7.3%时，有效申购金额3,000 万元；
◆当最终确定的票面利率低于7.3%，但高于或等于7.2%时，有效申购金额1,000 万元；
◆当最终确定的票面利率低于7.2%时，该申购要约无效。
3、 若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。
4、参与利率询价与认购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及认购，以其他方式传送、送达一概无效。投资者传真后，请于10分钟内打电话进行确认。
传真号码：0755-82792521
确认电话：0755-82792264 0755-82792546。