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（注册地址：上海市石门二路333弄3号）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层）
重 要 声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和上海爱使股份有限公司（http://www.sh-ace.com）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
1、发行人本期公司债券评级为AA级；截止2009年3月31日，发行人合并报表中归属于母公司所有者的净资产为9.46亿元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为0.26亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），发行及挂牌上市安排见发行公告。
2、煤炭行业是我国重要的基础产业，煤炭资源约占我国能源消耗的70%，是国家重点扶持的行业。近年来，国家就煤炭产业提出了许多新的政策，其中包括矿产资源有偿使用制度、建立环境恢复保证金制度以及实行关井压产政策等。上述政策的实施，使得小煤矿的产量下降较大，加大了小型煤矿生产成本，有利于提高行业集中度，规范行业竞争秩序。本公司拥有我国特大型高效现代化矿井，拥有丰富的资源储备优势，煤质优势，设备与技术优势，具有较强的竞争优势，在经营中投入了大量资源使用成本、环境保护费用。我们认为上述产业政策对本公司煤炭生产产生的不利影响较小，但是发行人无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。
3、2008年 5月16日，发行人通过泰山能源收购内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤田，增加了资源储备；此煤田资源储量3.3亿吨，是我国中西部地区发现的较大煤田之一，是国家规划矿区，具有含煤面积广、煤炭资源丰富、煤质优良、适合大规模机械开采的特点。经国土资源部批准，泰山能源的控股子公司荣联投资取得了该煤田证号为K49E024005/K49E024006的《中华人民共和国勘查许可证》，有效期至2009年6月20日。虽然已经取得了勘查许可证，且发行人已经投入巨资完成了详查勘探，但仍然存在发行人不能按预期取得采矿许可证的风险。
4、发行人2009年第三季度财务报告已于2009年10月31日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读上述文件。
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、爱使股份 | 指 | 上海爱使股份有限公司 |
| 山东泰能、泰山能源 | 指 | 山东泰山能源有限责任公司 |
| 内蒙荣联、荣联投资 | 指 | 内蒙古荣联投资发展有限责任公司 |
| 鑫宇高速 | 指 | 天津鑫宇高速公路有限责任公司 |
| 北国投 | 指 | 北京国际信托投资有限公司 |
| 大远煤业 | 指 | 山西大远煤业有限公司 |
| 内蒙东胜煤田 | 指 | 内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤田 |
| 博胜佳益 | 指 | 上海博胜佳益科技有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 总额为不超过2.5 亿元的2009年上海爱使股份有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期公司债券的公开发行 |
| 回售申报日 | 指 | 2012年 9 月 17 日（为本次公司债券存续期间第3 年付息日前溯2 个月的当日，遇非交易日顺延） |
| 本募集说明书、募集说明书、本说明书 | 指 | 发行人为发行本期债券而制作的《上海爱使股份有限公司2009年公开发行公司债券募集说明书》 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签订的《2009年上海爱使股份有限公司公司债券受托管理协议》 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 债券受托管理人为本期债券持有人制作的《2009年上海爱使股份有限公司公司债券持有人会议规则》 |
| 股权质押合同 | 指 | 发行人为本期债券提供股权质押担保，与债券受托管理人签订的《2009年上海爱使股份有限公司公司债券股权质押合同》 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 |
| 保荐人、主承销商、债券受托管理人 、中山证券 | 指 | 中山证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 旧会计准则 | 指 | 2007年1月1日前实施的企业会计准则 |
| 新会计准则 | 指 | 2007年1月1日起实施的企业会计准则 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 鹏元公司、鹏元资信、资信评估公司 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 中威华德诚 | 指 | 北京中威华德诚资产评估有限公司，即中威正信（北京）资产评估有限公司变更前的名称 |
| 中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司，即北京中威华德诚资产评估有限公司变更后的名称 |
| 中和正信 | 指 | 中和正信会计师事务所有限公司 |
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
中文名称： 上海爱使股份有限公司
英文名称： Shanghai Ace Co.,Ltd.
法定代表人： 肖勇
注册地址： 上海市石门二路333弄3号
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 爱使股份
股票代码： 600652
二、本期公司债券发行的核准情况
本次公开发行公司债券经于2008年8月28日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过、2008年9月17日召开的公司第三十次（2008年度第一次临时）股东大会批准。
2009年8月26日，经中国证监会证监许可[2009]847号文核准，发行人获准公开发行不超过人民币2.5亿元的公司债券。
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）发行主体
上海爱使股份有限公司。
（二）债券名称
2009年上海爱使股份有限公司公司债券。
（三）发行规模
本期公司债券的发行规模为不超过人民币2.5亿元。
（四）债券期限
本期公司债券的期限为5年。
（五）票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（六）发行价格
本期公司债券按面值发行，最小认购单位为1,000 手（100 万元），超过1,000 手（100 万元）的必须是1,000 手（100 万元）的整数倍。
（七）债券利率及其确定方式
本期公司债券的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果协商确定。
（八）回售条款
本次公司债券持有人有权在债券存续期间第3年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，回售以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍。
在本次公司债券存续期间回售申报日前5个交易日至回售申报日，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。本次公司债券存续期间第3年付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。第3年付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。
（九）利率上调选择权
发行人有权在本次公司债券存续期间第3年付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。
在本次公司债券存续期间回售申报日前10个交易日至回售申报日，若发行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告，并承诺利率上调后发生的利息也列入本次公司债券质押担保的范围。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十）还本付息的期限和方式
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009 年 11月17 日。公司债券利息自起息日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的11 月17 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为 2014 年11 月17 日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（十一）发行对象及发行方式
发行对象及发行方式具体安排见发行公告。
（十二）担保情况
发行人将其持有的山东泰山能源有限责任公司的50%股权作为质押资产，对本期债券进行担保。在发行人不能履行募集说明书中约定的有关本期债券还本付息的义务时，由中山证券作为债券受托管理人根据《公司债券股权质押合同》的约定对质押资产进行处置。
北京中威华德诚资产评估有限公司采用重置成本评估方法,对爱使股份持有泰山能源股权进行了客观评估，本次评估以2008年6月30日为评估基准日，最终确认评估价值为221,614.03万元。按照持股比例，公司用于质押的泰山能源50%股权评估价值为110,807.02万元，是本期公司债券本金的4.43倍。
（十三）信用级别及资信评级机构
经鹏元资信综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人的主体信用级别为A+，在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十四）承销方式
本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（十五）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为中山证券有限责任公司。
（十六）发行费用
本期公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的3.7%。
（十七）募集资金用途
本次公司债券募集资金2.5亿元，其中1.8亿用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
（十八）认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、投资者接受《公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、投资者接受《债券受托管理协议书》、《公司债券股权质押合同》和《债券持有人会议规则》中的各项规定和安排；
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本期公司债券发行及上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期： 2009 年 11 月13 日
预计发行期限：2009 年11月17日至 2009年11月19日，共3个工作日
（二）本期公司债券上市安排
本期公司债券上市安排见发行公告。
五、本次发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称： 上海爱使股份有限公司
法定代表人：肖 勇
住 所： 上海市石门二路333弄3号
联系地址： 上海市肇嘉浜路666号
联系电话： 021-64710022-8105
传 真： 021-64711117
经办人员： 陆佩华 常松林
（二）保荐人（主承销商）
公司名称： 中山证券有限责任公司
法定代表人：吴泳良
住 所： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
联系地址： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
电 话： 021－62406234 0755-82943755
传 真： 021－62402740 0755-82940511
项目主办人：张志凌 胡映璐
（三）发行人律师
名 称： 上海市世通律师事务所
负 责 人： 孙虹
住 所： 上海市定西路788号凯阳大厦七楼B座
联系地址： 上海市定西路788号凯阳大厦七楼B座
联系电话： 021-61169388
传 真： 021-61169398
经办律师： 孙虹 熊彦
（四）审计机构
名 称： 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉
住 所： 中国北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼2008室
联系地址： 中国北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼2008室
联系电话： 010-85866870
传 真： 010-85866870
经办注册会计师：孙莉 栾国保
（五）资信评级机构
公司名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住 所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦
联系电话： 0755-82872861
传 真： 0755-82872861
签字评级人员：刘伟强 胡乐航
（六）质押股权的资产评估机构
公司名称： 北京中威华德诚资产评估有限公司
法定代表人：赵继平
住 所： 北京市丰台区丰台路甲79号冠京大厦8层
联系地址： 北京市丰台区丰台路甲79号冠京大厦8层
电 话： 010-63820900
传 真： 010-63820900
经办注册资产评估师：宋广信 毕思强
（七）债券受托管理人
公司名称： 中山证券有限责任公司
法定代表人：吴泳良
住 所： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
联系地址： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
电 话： 021－62406234 0755-82943755
传 真： 021－62402740 0755-82940511
联 系 人： 张志凌 胡映璐
（八）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人：张育军
住 所： 上海市浦东南路528 号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
（九）公司债券登记、托管、结算机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理：王迪彬
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传 真：021-68870059
（十）保荐人（主承销商）收款银行
开 户 行：兴业银行深圳分行
户 名：中山证券有限责任公司
账 号：338010100100000160
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、 本期债券的信用评级情况
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体信用级别为A+。
二、 信用评级报告的主要内容
(一) 信用评级结论及标识所代表的涵义
本期债券的信用级别为AA，根据鹏元资信公司债券信用等级的符号及定义，该级别反映了本期债券信用质量很高，偿债能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
发行人的主体信用级别为A+，根据鹏元资信公司债券信用等级的符号及定义，该级别反映了偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
（二）评级报告的内容摘要
作为本期债券的资信评级机构，鹏元资信出具了《上海爱使股份有限公司2009年公司债券信用评级报告》。基于对发行人的运营环境、资源储备、盈利能力、发展前景以及担保能力等因素综合评估，鹏元资信肯定了发行人煤炭业务的发展势头良好，市场竞争力较强，利润水平有望得到进一步提高以及质押股权质量较好。同时，鹏元资信也关注到发行人煤炭产品的销售客户较为集中，业绩易受客户经营状况的影响而波动。
1、发行人的经营优势
（1）煤炭业务发展势头良好，经营规模不断扩大
发行人控股子公司山东泰山能源有限责任公司是华东地区重要的煤炭生产基地之一，目前已投产运作的煤矿有两个：山东的翟镇煤矿和协庄煤矿，均为我国特大型现代化标准矿井。主营业务为原煤开采和销售，产品主要为混煤和块煤，质地优良，发热量高。2007年，泰山能源实现原煤总产量389万吨，完成商品煤销量390万吨，产销率100%，体现出了良好的煤炭生产运作能力。
2007年9月，泰山能源与山西大远能源有限公司共同出资成立了山西大远煤业有限公司，泰山能源出资3,600万元，占60%的股权。目前资金投入已基本完成。2008年5月，泰山能源出资4.1亿元受让了包头市华溢贸易有限责任公司持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司50.6%的股权。
山西和内蒙古是全国最大的煤炭生产基地，通过一系列煤炭投资活动，泰山能源不仅加大了自身的资源储备力度，而且逐渐拓展了多元化的煤炭销售市场格局，形成了新的利润增长点。
（2）市场竞争力较强
泰山能源所产煤炭品质优良。翟镇煤矿和协庄煤矿的原煤发热量均高于2007年整个行业原煤发热量统计均值4,539大卡/千克，表明公司的煤炭产品质量较高，在竞争中具有一定的优势。泰山能源的煤炭产品目前主要销往山东地区，客户群较为稳定。
（3）利润水平有望得到进一步提高
在国内煤炭需求持续稳定的前提下，随着大远煤业和内蒙荣联项目的逐步投产，泰山能源未来的盈利水平预计仍将保持稳定增长；未来随着滨海新区和天津港建设的完成，公路网覆盖面不断扩大，将对车流量的增加形成有力支撑，改善鑫宇高速的经营状况；并且，公司未来将逐步剥离油气业务，缩小计算机软硬件代理业务规模，集中优势资源发展煤炭和高速公路等基础业务，将在一定程度上提升公司的盈利水平和整体竞争力。
（4）经营现金流表现佳
公司的经营现金流主要是通过煤炭业务获得。煤炭产品市场需求的持续旺盛，稳定的客户资源，使得公司这部分业务收入来源有保障，同时，煤炭产品的稀缺性很大程度上保障了公司的销售能力，公司整体经营现金流水平表现较佳。未来随着新增煤矿的逐步投产及弱势业务的逐步退出，我们认为公司未来的经营现金流水平有望进一步提高。
（5）质押股权质量较好
泰山能源资产质量高，资产结构符合行业特点，债务负担正常，整体偿债能力较强；近三年营业收入表现稳定，盈利能力和经营活动获取现金的能力较强。2008年1-6月，泰山能源实现营业收入91,857.14万元，利润总额16,573.26万元，已接近2007年全年水平。随着新增煤矿的逐步投产，泰山能源未来的盈利水平预计仍将保持稳定增长，前景看好。公司此次发行的公司债规模不大，质押股权质量较好且对本期债券的本息覆盖率较高，能对本期债券的偿还提供一定保障。
2、投资者应关注的主要风险
（1）销售客户过于集中的风险
泰山能源所产煤炭品质优良。煤炭产品目前主要销往山东地区，客户群较为稳定，山东祥泰洁净煤有限公司（以下简称“山东祥泰”）是其主要客户，2007年销售金额占泰山能源营业收入达到80.43%。销售客户过于集中给泰山能源的经营带来了一定风险。
（2）未来资金缺口进一步扩大的风险
公司近年来较大的资本性支出主要用于路产股权投资和煤矿股权收购方面。未来短期内，随着公司加大对山西大远煤矿和内蒙荣联煤矿的投资力度，资本性支出将进一步增加，由此导致经营现金流与投资支出之间的资金缺口进一步扩大，形成一定的资金压力。
(三) 跟踪评级的有关安排
根据中国证监会的要求以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间每年对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
鹏元资信将对其风险程度进行全程跟踪监测，并按照成立跟踪评级项目组、对上海爱使股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。发行人已经同意配合跟踪评级有关的工作，向鹏元资信提供评级所需相关资料。跟踪评级结果与跟踪评级报告在鹏元资信网站公布。
三、 已抵质押资产对评级结果的影响
2009年3月18日，鹏元资信评估有限公司出具了《关于上海爱使股份有限公司控股子公司泰山能源已抵质押资产对评级结果影响的意见》（评审债字〔2009〕30号），认为质押交割日存在的已抵、质押资产不影响鹏元公司已出具的对本期债券的最终评级结果。
四、 发行人的资信情况
(一) 发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人未向银行申请授信额度，所有借款均以抵押方式获取，报告期内按期足额偿还贷款本息，银行借款资信情况良好。
(二) 最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，合同信用评级为AA。
(三) 最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年，发行人没有发行短期融资券及公司债券。
(四) 本次发行后的累计公司债券余额
截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过2.5亿元，占发行人最近一期经审计归属于母公司的净资产的26.76%,不超过最近一期经审计归属于母公司净资产的40%。
第三节 质押担保
一、担保及授权情况
本期公司债券以本公司持有的山东泰能50%股权提供股权质押担保。
二、担保情况
（一）山东泰能概况
发行人持有山东泰能56%的股权，该公司为发行人的控股子公司。
山东泰能系由上海爱使股份有限公司、包头明天科技股份有限公司、新汶矿业集团有限责任公司、莱芜钢铁集团有限公司、泰安鲁润股份有限公司、煤炭科学研究总院、中国矿业大学七家股东共同发起设立的有限责任公司，并于2000年5月18日取得山东省工商行政管理局颁发的第3702001807110号企业法人营业执照，注册地址为山东省泰安市高新技术开发区凤台小区，法定代表人：邓景顺，注册资本：人民币329,989,600.00元，主要的经营范围为：煤炭的开采、洗选、加工、销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）、建筑材料销售；汽车货物运输（限分支机构经营）。
山东泰能的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 所占股份 | |
| 1 | 上海爱使股份有限公司 | 18,480.85 | 56% |
| 2 | 包头明天科技股份有限公司 | 11,220.52 | 34% |
| 3 | 新汶矿业集团有限责任公司 | 2,970.14 | 9% |
| 4 | 莱芜钢铁集团有限公司 | 130.98 | 0.40% |
| 5 | 泰安鲁润股份有限公司 | 78.59 | 0.24% |
| 6 | 煤炭科学研究总院 | 65.49 | 0.20% |
| 7 | 中国矿业大学 | 52.39 | 0.16% |
| 总计 | 32,998.96 | 100% |
（二）山东泰能公司经营情况
山东泰能属煤炭行业，主营业务为生产、加工和销售优质低硫动力煤。该产品的煤种属于气煤和气肥煤，具有高发热量、高挥发分、高灰熔融性、低灰和低硫等特点。
泰能公司拥有协庄煤矿、翟镇煤矿两个煤矿（非法人单位），均位于山东省泰安新泰市境内。两矿的年开采规模分别为180万吨和120万吨。截止2008年6月底，两矿煤炭保有储量为31,340.20万吨，其中协庄煤矿20,529.40万吨，翟镇煤矿10,810.80万吨；两矿可采储量14,690.24万吨，其中协庄煤矿11,995.99万吨，翟镇煤矿2,694.25万吨。
根据中和正信会计师事务所有限公司山东分公司出具的中和正信审字（2008）第2-244号无保留意见的《审计报告》，截止2008年6月30日，山东泰能的经营业绩及财务状况如下：
金额单位：万元
| 项目名称 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年1-6月 |
| 主营业务收入 | 129,781 | 129,495 | 87,196 |
| 主营业务成本 | 80,652 | 77,786 | 55,401 |
| 利润总额 | 15,131 | 19,276 | 17,333 |
| 净利润 | 10,140 | 11,306 | 12,974 |
| 项目名称 | 2006年末 | 2007年末 | 2008年6月末 |
| 资产总额 | 213,214 | 228,802 | 260,448 |
| 负债总额 | 121,765 | 134,497 | 161,618 |
| 净资产 | 91,449 | 94,305 | 98,829 |
截止2008年6月30日，山东泰能不存在需要披露的或有事项。
（三）质押股权的评估情况
北京中威华德诚资产评估有限公司对山东泰山能源有限责任公司母公司截止2008年6月30日的全部资产和负债进行了评估，并于2008年9月14日出具了中威华德诚评报字（2008）第1152号《资产评估报告书》。
根据对山东泰山能源有限责任公司的基本情况进行分析，本次对山东泰山能源有限责任公司整体资产评估分别采用成本法和收益法进行评估，在分别采用成本法和收益法进行整体评估后，通过成本法评估测算得出的山东泰山能源有限责任公司全部股东权益价值为：221,614.03万元；通过收益法评估测算得出的山东泰山能源有限责任公司全部股东权益价值为：234,101.75万元。采用成本法评估的企业全部股东权益价值比采用收益法评估的全部股东权益价值少12,487.72万元。
考虑在对山东泰山能源有限责任公司采用收益法评估时，尽管该公司所处的行业具有很好的发展前景，但由于受市场环境及政府政策的影响较大，其近几年的经营和收益情况波动很大，造成其未来收益的不确定性增强，对其未来收益的预测难度较大。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估的实际情况，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设山东泰山能源有限责任公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的具体评估方法分别对山东泰山能源有限责任公司的各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定山东泰山能源有限责任公司全部股东权益价值。
评估范围中的无形资产--土地使用权账面价值3,800.22万元，爱使股份已另行委托山东永明不动产评估咨询有限公司进行评估，评估值7,962.48万元，山东永明不动产评估咨询有限公司出具了“鲁永明估字（2008）第013－015号”《土地估价报告》。
评估范围中的无形资产--采矿权账面价值4,063.51万元，爱使股份已另行委托山东大地矿产资源评估有限公司进行评估，评估值95,050.19万元，山东大地矿产资源评估有限公司出具了“鲁大地评报字（2008）第131号、132号”《采矿权评估报告书》。
为完整反映泰能公司整体资产的状况，北京中威华德诚资产评估有限公司将山东永明不动产评估咨询有限公司和山东大地矿产资源评估有限公司对土地使用权和采矿权的评估价值汇入泰能公司的无形资产评估结果中。
根据该评估报告，山东泰能资产评估结果如下表：
山东泰山能源有限责任公司资产评估结果汇总表
截止日期：2008年6月30日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | |
| 流动资产 | 113,394.68 | 113,394.68 | 113,436.211 | 41.53 | 0.04 |
| 长期股权投资 | 77,552.29 | 77,552.29 | 83,612.84 | 6,060.55 | 7.81 |
| 投资性房地产 | 2,898.87 | 2,898.87 | 4,124.11 | 1,225.24 | 42.27 |
| 固定资产 | 58,439.19 | 58,439.19 | 79,031.50 | 20,592.31 | 35.24 |
| 其中：建筑物 | 31,446.39 | 31,446.39 | 39,434.43 | 7,988.04 | 25.40 |
| 设备 | 26,992.81 | 26,992.81 | 39,597.07 | 12,604.26 | 46.69 |
| 无形资产 | 7,875.33 | 7,875.33 | 103,027.90 | 95,152.57 | 1,208.24 |
| 递延所得税资产 | 287.74 | 287.74 | 0.00 | -287.74 | -100 |
| 资产总计 | 260,448.10 | 260,448.10 | 383,232.56 | 122,784.46 | 47.14 |
| 流动负债 | 127,257.81 | 127,257.81 | 127,257.81 | ||
| 非流动负债 | 34,360.72 | 34,360.72 | 34,360.72 | ||
| 负债总计 | 161,618.53 | 161,618.53 | 161,618.53 | ||
| 净资产 | 98,829.57 | 98,829.57 | 221,614.03 | 122,784.46 | 124.24 |
根据上述评估后净资产计算的爱使股份持有的山东泰能56%的股权价值
＝山东泰山能源有限责任公司评估后全部股东权益×持股比例
＝221,614.03×56%
＝124,103.86（万元）
爱使股份以其持有的山东泰能50%的股权为本次公司债发行提供质押担保，该50%的股权按照上述计算公式，价值110,807.02万元。
本次发行债券面值总额（按25000万元计）与质押股权价值之间的比例为1：4.43。
（四）担保的范围
质押担保的范围为本期债券应当偿付的本金、利率上调前后发生的利息、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（五）股权质押相关法律手续办理情况
2009年3月17日，发行人与债券受托管理人共同向山东泰山能源有限责任公司提交了本次公司债券《股权质押合同》，将质押事项记载于股东名册，在山东省工商行政管理局完成了股权质押登记。经保荐人查验，山东省工商行政管理局依法出具了《股权出质设立登记通知书》（鲁工商股质登记设字[2009]第0036号），发行人已经将股权质押登记证明文件交由债券受托管理人保管。
（六）股权出质登记日已经存在的质押或抵押资产情况
(下转B15版)