中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第五届董事会二○○九年第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员和SPV（按照如下定义）董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会全体成员及SPV董事会全体成员分别和连带的为以上陈述承担责任。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会于2009年11月12日以通讯表决方式召开第十二次会议。应出席董事八人，实际出席八人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、公司《董事会议事规则》的有关规定。会议以八票同意，形成以下决议：
同意用一个境外公司（初步决定在香港设立，下称SPV）作为主体，与章立人先生共同对烟台莱佛士造船有限公司其他股东提出要约收购；本次收购由本公司出资，收购的股份归本公司持有，以达到本公司增持烟台莱佛士造船有限公司股份之目的。
同意要约收购价格为每股8.00 NOK（挪威克朗），同意授权麦伯良总裁根据市场反馈情况相应调整报价，最高收购价格不超过9.00 NOK（挪威克朗）。
同意授权麦伯良总裁作相应交易安排，办理报批手续。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二○○九年十一月十六日
证券代码：000039、200039 证券简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC]2009-027
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于子公司对烟台莱佛士造船有限公司
进行无条件自愿性现金要约收购的公告
本公司及董事会全体成员和要约人董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会全体人员及要约人董事会全体人员分别和连带的为以上陈述承担责任。
一、交易概述
（一）中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司、中集集团”）全资子公司中集（香港）有限公司之全资子公司——Bright Day Limited（以下称“要约人”），将于2009年11月15日与中集（香港）有限公司（以下称“中集香港”）、Sharp Vision Holdings Limited（以下简称“SV”）、 Leung Kee Holdings Limited （以下称“LK”） 及Bright Touch Investment Limited （以下称“BT”）签署股东协议（以下称“股东协议”）：中集香港、SV、LK 、BT及要约人各方承诺：在涉及董事会事项、董事会及股东保留事项、优先认购权、跟随权等方面保持一致行动关系。
上述股东协议签署后，截至本公告披露日，要约人连同关联方所持有、控制或同意进行收购的Yantai Raffles Shipyard Limited（烟台莱佛士造船有限公司，以下称“烟台莱佛士”）股份累计达到烟台莱佛士发行在外股份的55.21%。这里的关联方包括（1）中集集团、 中集香港、 SV （中集香港及SV以下称“CIMC entities”），中集香港、 SV合计持有烟台莱佛士发行在外股份的18.30%；（2）BT entities（指章立人或以其名义、BT、LK 及Yantai Shipyard Pte Ltd.各方）；（3）Annie Yap, Julian Chang, Lotus Jong, Malcolm Chang, Tracy Chang, Wynnie Chang and Lawrence Chang，均为章立人家庭成员或亲属；（4）高盛（新加坡）私人公司。
在符合新加坡《收购与合并守则》第15条有关规定的条件下，要约人于要约日（2009年11月16日，以下同）向除了要约人连同关联方以外的烟台莱佛士的全体股东发出无条件自愿性现金要约收购。
上述要约将在满足由高盛（新加坡）私人公司代表要约人发出要约文件有关条款的条件下发出。
要约人发出的要约收购股份的对价为现金1.41美元/股。
要约人最多可以收购的烟台莱佛士股份应占其发行在外股份的44.79%。
（二）按照上述股东协议条款，若上述要约期满后，CIMC entities及中集集团累计持有的烟台莱佛士的权益未超过其发行在外股份的50.00%，LK 与BT应立即促成BT entities将其所持有烟台莱佛士股份中最多可达到8.50%的部分出售予中集香港，以确保中集香港和要约人所持有烟台莱佛士发行在外股份可以到达控股地位。这部分股份的转让价格为1.41美元/股。
（三）按照上述股东协议条款，要约人发出要约期满后， CIMC entities及BT entities将立即把各自持有的烟台莱佛士股份转让予要约人，以换取要约人按1：1的比例向CIMC entities 及BT entities发行的Bright Day Limited新股。
（四）上述交易已经本公司第五届董事会2009年第十二次会议决议批准。
（五）本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不需要提交本公司股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）中集集团、中集（香港）有限公司、Sharp Vision Holdings Limited
1、中集集团
注册地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号8楼
注册资本：2,662,396,051元
董事会成员：傅育宁（董事长）、李建红（副董事长）、麦伯良、王宏、徐敏杰 、 秦荣生（独立董事）、靳庆军（独立董事）、徐景安（独立董事）。
中集集团创立于1980年，1994年在深圳证券交易所上市（股票交易代码：000039，200039）主要股东为中远太平洋有限公司和招商局国际有限公司。其他股份由社会公众股东持有。中集集团致力于为现代化交通运输提供装备和服务，主要经营集装箱、道路运输车辆、罐式装备、机场设备制造和销售服务。截止2008年底，中集集团总资产345.58亿元、净资产134.29亿元。中集集团在国内和海外拥有100余家全资及控股子公司，员工超过47,000人。
2、中国国际海运集装箱（香港）股份有限公司（“中集香港”）
目前本公司持有中集香港100%股权。
注册地址：香港中环德辅道中199号维德广场3101-3102室
注册资本：HKD 2,000,000
董事： 麦伯良、赵庆生、金建隆
公司经营范围：投资
3、Bright Day Limited（“要约人”）
中集（香港）有限公司的全资子公司。
注册地址：香港中环德辅道中199号维德广场3101-3102室
注册资本：HKD 1000.00
董事：金建隆、于玉群、王宇
4、Sharp Vision Holdings Limited
中集（香港）有限公司的全资子公司。
注册地址：香港中环德辅道中199号维德广场3101-3102室
注册资本：HKD 1.00
董事：金建隆、于玉群、王宇
（二） Leung Kee Holdings Limited （“LK”）及Bright Touch Investments Limited（“BT”）
LK 、BT 均为注册于British Virgin Islands的公司。目前LK的唯一董事为章立人先生， BT 唯一董事为Lotus Jong。
LK 及BT 的主要业务是投资控股。章立人先生通过LK 和BT 持有YRSL的股份。
（三）相关方
高盛（新加坡）私人公司，本次要约收购之要约人（Bright Day Limited）的财务顾问。
三、交易标的基本情况
（一）Yantai Raffles Shipyard Limited（烟台莱佛士造船有限公司，“烟台莱佛士”）
注册地址：No.1 Claymore Drive, #08-04, Orchard Towers, Singapore, 229594
注册登记号：199401560D
注册资本： 594,416,914新加坡元
董事会成员：麦伯良（董事长）、章立人（Brian Chang，副董事长、CEO）、章介人（Julian Chang，执行董事）、章一鸣（Malcolm Chang，执行董事）、刘志敏（Liu Chee Ming，非执行董事）、弗朗西斯. 詹姆斯. 瑞迪（Francis James Reidy，独立董事）、洪光华（Ang Kong Hua，独立董事）、岑信廉（Sum Soon Lim，独立董事）。
烟台莱佛士1994年成立于新加坡，生产建造基地位于中国山东烟台。烟台莱佛士股票（交易代码：YRSL NO）在2006年5月于挪威场外交易市场（NOTC）流通。发行在外的普通股股数为273,565,000股。
烟台莱佛士是中国最大的钻井平台生产基地，在建造各种海洋和离岸项目方面拥有丰富的专业识知和建造经验。公司主要的业务是为离岸石油和天然气市场建造各种船舶， 包括自升式钻井平台、半潜式钻井平台、浮式生产储油卸油船(FPSO)、浮式储油船(FSO)、起重船、铺管船和其它船等。烟台莱佛士有4000多名员工并拥有世界上最先进的设备。
（二）烟台莱佛士主要股东情况：
截至本公告披露日，BT Entities合计持有烟台莱佛士发行在外股份的36.91%。
SV持有烟台莱佛士27,356,500股，占烟台莱佛士发行在外股份的10%；中集（香港）有限公司持有烟台莱佛士22,619,350股，占烟台莱佛士发行在外股份的8.3%。DnB NOR Bank ASA持有烟台莱佛士37.0%股份（代投资者持有），Platinum Nominee Limited持有烟台莱佛士7.4%股份（代投资者持有），除此之外，没有持股超过5%以上的股东。
（三）烟台莱佛士 2007—2009年的主要财务数据
单位: 新加坡元千元
| 项目 | 2007年12月31日（经审计） | 2008年12月31日（经审计） | 2009年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 1,502,841 | 1,721,835 | 1,770,605 |
| 应收账款和其他应收款 | 76,502 | 105,839 | 61,007 |
| 总负债 | 937,739 | 1,143,390 | 1,167,328 |
| 净资产 | 565,102 | 578,445 | 603,277 |
| 2007年（经审计） | 2008年（经审计） | 2009年1-6月（未经审计） | |
| 营业额 | 323,448 | 891,014 | 443,625 |
| 营业利润 | 45,423 | 40,190 | 39,004 |
| 归属于母公司股东净利润 | 35,907 | 26,932 | 23,612 |
烟台莱佛士2007—2008年财务报告已经安永会计师事务所（新加坡） [Ernst & Young, Singapore Certified Public Accountants]审计。
四、交易协议的主要内容
（一）要约人准备于要约日向除了要约人连同关联方以外的烟台莱佛士的全体股东发出无条件自愿性现金要约收购。
要约人发出的要约收购股份的价格确定为1.41美元/股。
在相同的条件下，要约收购的对象将扩大至在要约期满之前的、所有无附加条件已发行或将发行的新股份，包括此前烟台莱佛士管理层认股权计划中，有效行使认购权所发行的新股份。
截至公告日，由于上述烟台莱佛士管理层认股权计划执行而发行在外的认股权不能自由转让，要约人不会向与此次要约有关联的发行在外的认股权发出要约建议。
（二）交易定价依据。
本次要约收购价格的确定主要以烟台莱佛士于挪威场外交易市场（NOTC）的历史交易价格为基础，并参考公开市场上可比公司的PE水平，以及类似交易先例，考虑给予收购股价一定幅度的溢价比率。
以下是要约收购价格的确定所依据的基准数据：
| 股价基准日 | 股价 (挪威克朗/股) | 要约收购价1.41美元/股对股价基准日股价的溢价率（按照2009年11月5日美元兑换挪威克朗汇率折算，即1美元=5.71挪威克朗） |
| 本公告公告日前最后一个交易日[2009-11-06，烟台莱佛士股份于挪威场外交易市场（NOTC）的收盘价 | 6.90 | 15.9% |
| 本公告公告日前1个月[2009-10-07至2009-11-06]，烟台莱佛士股份于挪威场外交易市场（NOTC）的加权平均收盘价 | 7.05 | 13.4% |
| 本公告公告日前3个月[2009-08-11至2009-11-06]，烟台莱佛士股份于挪威场外交易市场（NOTC）的加权平均收盘价 | 5.50 | 45.5% |
| 本公告公告日前6个月[2009-05-25至2009-11-06]，烟台莱佛士股份于挪威场外交易市场（NOTC）的加权平均收盘价 | 4.73 | 69.0% |
（三）收购支出款项的资金来源。
本公司自有资金及银行贷款。
（四）交易标的交付状态、交付和过户时间
包括有关要约条款和条件内容的、接受要约及转让股份表格的正式要约收购文件，由要约人在不早于本公告发布之日的14天之前、不迟于21天之后的期限内向股东发出。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）通过完成上述要约收购，本公司将增持烟台莱佛士及其附属公司的股份。如果本公司及附属公司能够对烟台莱佛士进行控股，将有助于本公司实现以下目标：
1.更好地使烟台莱佛士的战略发展目标与本公司保持一致。
海上油气资源开发在中国未来能源发展战略中的重要性日益凸显，海洋油气开发装备产业是涉及国家能源稳定和国家经济安全，是国家重点扶持和发展的基础性和战略性产业。因此，本集团自2008年开始进入海洋工程业务领域。对烟台莱佛士股权的进一步收购，有利于本公司与行业领先公司深入合作，迅速获得有关行业的专业经验与能力，有助于本公司把握相关装备行业发展和业务成长的机会。
2.为本集团海洋工程业务的成长奠定基础
本公司认为，此次要约收购的完成，将提高本集团在海洋工程业务方面投资及资产的比重，增强在海洋工程市场中的竞争力。本公司以烟台莱佛士为海洋工程业务的运作平台，这将为未来本集团的业务发展提供更广阔的基础和坚实的道路。
3.利用烟台莱佛士现有资源，保持管理及研发团队稳定
本公司重视烟台莱佛士管理团队、技术人员在经营管理、研发方面的经验及专业知识，将保持并扩大管理人员及研发团队规模，继续完善经营管理，推动业务发展。
4.随着全球尤其是中国海洋工程市场的发展，相关装备的市场需求的增长，预计本次交易的完成，将有利于本公司未来盈利的长期增长。
（二）上述要约收购的实施，将为烟台莱佛士其他股东提供实现投资价值的机会。
（三）如股东协议所述，收购方股东意图于本收购成功完成后的为期三年的初始目标期内，按每位股东可接受的条款实施“变现事件”。
在本公告中，“变现事件”的含义是：
1. 收购方的股东实施的一宗涉及出售、转让或以其他方式处置收购方全部股份的交易；
2. 出售或处置收购方持有的烟台莱佛士的股份或其全部或几乎全部资产；或者
3. 收购方的股份或本交易涉及的股份在收购方股东可接受的一家知名的证券交易所首次公开发行。
六、备查文件
1．董事会决议。
2．股东协议。
3．烟台莱佛士财务报告。
4．中国证监会和交易所要求的其它文件。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二零零九年十一月十六日