10家样本上市公司资产负债率情况

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*注：资产负债率按照2009年第三季度报告数据计算。

样本公司在2009年9月30日的资产负债率平均值为62.24%，而本公司资产负债率为91.51%，远高于行业平均水平。本公司拟通过本次非公开发行降低资产负债率，改善财务结构，降低财务风险。

3. 增强公司持续盈利能力

青岛鲁商广场项目占地总面积约122,183.4平方米（约183.3亩，最终供地面积以青岛市规划行政主管部门批准的方案为准），总投资额超过百亿元。

青岛鲁商广场项目将分期开发，其中青岛鲁商广场一期为本次非公开发行募投项目。青岛鲁商广场一期位于青岛市市南区“国际金融商务核心区”，香港中路与燕儿岛路交汇处，紧邻市南区商业中心，项目北侧香港中路沿线大型高档商业、写字楼云集，是青岛市稀缺黄金地段。

青岛鲁商广场一期预计于2009年年底前正式开工建设，2012年12月完成全部房屋交付。根据测算，青岛鲁商广场一期预计实现净利润约40,974.75万元。

除一期外，后期工程也将陆续开工建设，2015年预计全部竣工并销售完毕。预计项目将在未来几年内为公司带来较为丰厚的利润，有利于增强上市公司持续盈利能力。

二、 发行股份概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量和募集资金规模

本次非公开发行股票将不超过13,000万股(含13,000万股)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调整。

本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过130,000万元。

（四）发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2009年11月16日）。

公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于10.12元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行将面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（六）本次发行股票的限售期

发行对象属于下列情形之一的，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

1. 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

2. 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

3. 董事会拟引入的境内外战略投资者。

发行对象不属于上述情形的，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排

本次非公开发行前公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

三、 募集资金投向

（一）资金投向

本次非公开发行募集资金投向为青岛鲁商广场一期。

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青岛鲁商广场一期总投资额为264,040.40万元，本次非公开发行拟募集资金净额不超过130,000万元。

如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行实际募集资金净额超过青岛鲁商广场一期的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（二）项目开发主体

该项目开发经营主体为鲁商置业青岛有限公司，该公司成立于2009年6月，注册资本5,000万元，其股权控制关系如下：

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四、 本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，本公司第一大股东商业集团直接持有本公司52,673.92万股，占本公司总股本的52.62%。同时，商业集团通过世贸中心间接控制本公司股份3,844.16万股，占本公司总股本的3.84%；通过鲁商有限间接持有本公司股份3,443.25万股，占本公司总股本的3.44%；通过通利商业间接持有本公司股份118.16万股，占本公司总股本的0.12%。上述各项合计，商业集团直接和间接持有、控制本公司股份共计60,079.49万股，占本公司总股本的60.02%，为本公司控股股东。本次发行前，本公司相关控股权关系如下图：

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按照本次非公开发行的数量上限13,000万股测算，本次非公开发行完成后，商业集团直接和间接持有、控制本公司股份共计60,079.49万股，占本公司总股本的53.12%，仍为本公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。本次发行完成后，本公司相关控股权关系见下图：

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六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于2009年11月12日经公司第七届董事会第五次会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需上报山东省国资委、本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后，方可实施。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金净额不超过130,000万元，所募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资青岛鲁商广场一期。投资项目的具体情况如下：

一、项目情况要点

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二、项目基本情况

2009年3月25日，本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与青岛市市南区人民政府签订的《项目成交确认书》。根据《项目成交确认书》，成交项目（青岛鲁商广场项目）位于澄海一路以西、珠海路以北、燕儿岛路以东、香港中路以南，占地面积约122,183.4平方米（最终供地面积以青岛市规划行政主管部门批准的方案为准），规划地上建筑面积约745,318.74平方米（最终规划总建筑面积以青岛市规划行政主管部门批准的方案为准）。

山东省鲁商置业有限公司的控股子公司鲁商置业青岛有限公司于2009年9月3日取得青岛市市南区发展和改革局《关于青岛鲁商广场（燕儿岛路国际金融港）项目备案的通知》。

青岛鲁商广场项目将分期开发，其中一期占地面积约40,000平方米，土地用途为住宅，建筑面积约198,000平方米，其中回迁住宅50,000平方米、商品住宅148,000平方米。

青岛鲁商广场一期北临香港中路，南临珠海路，西临燕儿岛路，东临汕头路，占地面积为4万平方米，开发面积为19.8万平方米，其中回迁住宅5万平方米、商品住宅14.8万平方米。

三、项目的市场前景

（一）项目区位优势

青岛位于山东半岛南端、黄海之滨，是我国东部重要的海滨港口城市，中国首批沿海开放城市，国家计划单列城市和副省级城市。2008北京第29届奥运会、第13届残奥会帆船比赛举办城市。青岛风景宜人、气候适宜，是著名的旅游胜地。青岛经济发展水平较高，曾被评为“中国最具经济活力城市”，跨国公司眼中最具投资价值的中国城市，世界银行评选的中国投资环境金牌城市。

项目所在地青岛市市南区位于青岛市中心城区，是青岛市的金融及商贸中心。市南区的香港中路、香港西路、山东路、福州路等周边区域是青岛市的金融中心区，青岛市9家外资银行全部落户市南区，全区金融机构总数达到76家。此外，市南区被确定为全国首批总部经济发展实践基地，市南区东部已形成了以佳世客、家乐福、大福源等几家在全市有影响的大型综合超市、购物中心为轴心的商业区。

根据《青岛市城市总体规划（2006-2020）》，到2020年，青岛将成为拥有近1200万人口、城市建设用地规模将近540平方公里、城镇化水平达到77.8%的现代化国际城市，中心城区将充分发挥行政、文化、金融与商业功能。到2020年，青岛将建成中国东部沿海的区域经济中心、现代化服务中心、文化中心，国家海洋科研及海洋产业开发中心，国家重要的现代化制造业及高新技术产业基地，东北亚国际航运中心，国家重要的区域性航空港，国际滨海旅游度假胜地。

（二）项目周边市场环境

项目所在区域为市南区及青岛市房地产价值高地之一，区域内高端商业、写字楼、公寓云集。稀缺海景资源及商业资源，决定该地块物业保值、升值率较高，抗市场波动风险能力较强。

项目位于青岛稀缺黄金地段，近几年区域内土地价值飙升。2007年，山东路地块拍卖楼面地价达到8,330元/平方米，成为当年地王；2008年，台湾路一地块拍卖楼面地价达到创纪录的14,300元/平方米，成为新的地王。可以预见，随着青岛市区优质绝版地块的日益稀缺，此区域的土地价值将进一步提升。

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数据来源：青岛市国土资源和房屋管理局，http://www.fdzy.gov.cn

根据山东省鲁商置业有限公司与青岛市市南区人民政府签署的《项目成交确认书》，青岛鲁商广场住宅楼面地价为6,150元/平方米，商服楼面地价为7,495元/平方米，低于上述类似地段的土地成交价格，有利于提升本项目的盈利空间。

（三）项目特点及市场前景

1. 回迁住宅

回迁住宅具有一定的特殊性，其销售对象为当地回迁居民，销售价格主要依据与当地政府签署的相关协议来确定。

2. 商品住宅

（1）项目定位

青岛鲁商广场一期地处城市中心板块，该类地段房产资源稀缺，形象上应着力突出品味与高调；主要满足青岛本地高收入群体客户改善型居住需求，以及山东地区的财富阶层客群度假型居住需求；强调舒适性、区内景观和高层看海效果，以中等户型和中大户型为主。

（2）周边市场表现

项目所在地临近的香港路区域住宅物业兼具商务功能及海景景观资源，海景住宅受到市场的认可和追捧，是高端居住项目的主要供应区域。该区域高端居住类物业平均价格在20,000元/平方米左右，销售状况良好，户型集中在70-120平方米和120-200平方米。参考周边物业市场表现情况，本次募投项目的中等户型及中大户型产品有较好的市场接受度。

四、资格文件取得情况

2009年9月3日，青岛鲁商广场一期取得青岛市市南区发展和改革局《关于青岛鲁商广场（燕儿岛路国际金融港）项目备案的通知》（南发改[2009]104号）。

按照有关部门的规定，青岛鲁商广场一期《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》正在办理过程中；《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售/销售许可证》将在《国有土地使用权证》取得后陆续办理。

五、投资估算

本次募投项目总投资额为264,040.40万元，开发的产品包括50,000平方米回迁住宅、148,000平方米商品住宅。两种物业的投资估算如下：

（一）回迁住宅

本次募投项目回迁住宅建筑面积为50,000平方米，总投资为56,503.07万元，其详细投资估算如下表：

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（二）商品住宅

本次募投项目商品住宅建筑面积为148,000平方米，总投资为207,537.33万元，其详细投资估算如下表：

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上述两种物业投资总额为264,040.40万元，本公司拟利用本次非公开发行募集资金进行该项目投资，其余开发资金公司将以自筹资金解决。

六、项目进展情况与资金筹措

青岛鲁商广场一期预计于2009年12月底前正式开工建设；2010年7月项目主体结构达到预售条件；2012年10月全部竣工验收；2012年12月完成全部房屋交付。

目前，青岛鲁商广场一期运作资金均系鲁商青岛自筹资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

七、项目经济评价

本项目预计实现销售额329,924.44万元，实现税后利润40,974.75万元，销售净利润率为12.42%，投资净利润率为15.52%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司章程，公司股东、业务、高管人员结构等变动情况

本次发行后，公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

本次非公开发行前，商业集团直接和间接持有、控制本公司股份共计60,079.49万股，占本公司总股本的60.02%，为本公司控股股东。山东省国资委持有商业集团100%股权，为本公司实际控制人。

本次非公开发行后，商业集团仍直接和间接持有、控制本公司约53.12%股份（按照本次发行股份数为13,000万股计算），本公司控股股东仍为商业集团，实际控制人仍然为山东省国资委。

本公司股东结构将发生变化，预计增加不超过13,000万股(含13,000万股)有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定）。预计本次发行前后股东结构变化情况（按发行13,000万股计算）如下表：

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注：截止2009年10月31日，山东省国有资产投资控股有限公司另持有本公司2,725,900股无限售条件流通股，合计持有本公司股份60,432,500股，占本公司股本的6.04%。

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营；本次发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定；本次发行不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

二、本次发行后本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司资产财务状况的影响

1. 改善财务结构

根据本公司2009年第三季度报告（未经审计），截至2009年9月30日，本公司资产负债率为91.51%。与同行业上市公司相比较，公司资产负债率较高，资产负债结构不合理。

本次发行完成后，按照2009年第三季度报告和发行股份数量上限13,000万股、发行底价10.12元/股计算，本公司净资产将增加至177,611.81万元，资产负债率将降至76.06%，公司的结构将得到优化，财务状况得到改善。

本公司资产负债状况变动情况如下表：

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注：资产负债率按照2009年第三季度报告计算。

2. 降低公司财务费用

作为房地产开发企业，公司对流动资金的需求较大，一般通过借款的方式弥补，导致公司财务成本负担较重。随着青岛鲁商广场一期开发进度的推进，公司对资金的需求将加大。如继续以银行贷款的方式满足资金需求，势必导致公司财务费用进一步抬升，降低公司的盈利水平。因此，本次非公开发行募集资金的使用将在一定程度上满足青岛鲁商广场一期的资金需求，有助于公司降低财务费用，提升公司的盈利水平。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金将全部用于青岛鲁商广场一期的开发经营。该项目所在区域为青岛市房地产价值高地之一，区域内高端商业、写字楼、公寓云集。稀缺海景资源及商业资源，决定该地块物业保值、升值率较高，抗市场波动风险能力较强。

青岛鲁商广场一期效益良好，将产生净利润约40,974.75万元。本次非公开发行募集资金投入该项目之后，由于房地产项目的开发建设的周期性，该项目的经营效益需要一定时间才能体现出来，因此不排除非公开发行后公司每股收益在短期内被摊薄的可能。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着本次募投项目涉及商品房的销售，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步增加，形成项目开发的良性循环。

本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本公司董事会经讨论分析认为，本次发行完成以后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,本公司也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

根据本公司2009年第三季度报告，截至2009年9月30日，本公司资产负债率为91.51%。与同行业上市公司相比较，资产负债率较高，财务结构不合理。

本次非公开发行后，净资产将有所增加，资产负债率将显著下降，公司的财务结构得到优化，财务状况得到改善。

本公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票，募集资金将用于募投项目的开发经营，不涉及本公司债务问题，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策风险

我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。

在经历了全球金融危机之后，目前我国经济发展正处在企稳回升的关键时期，政府对房地产行业政策相对宽松，但仍不排除政策导向发生变化的可能性。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

（二）市场风险

房地产业是国民经济的晴雨表。受国民经济周期的影响，房地产市场也表现出明显的周期性特点。在经济发展的低谷，房地产企业将面临一定的经营困境。因此，如果不能准确地对行业发展周期做出预测和判断，并适时调整经营策略，将在市场竞争中陷于被动。公司存在经营业绩随国民经济发展周期波动的风险。

2007 年下半年以来，美国“次货危机”开始逐步蔓延到世界主要金融市场，我国的宏观经济增速也开始减缓。在经历了多年的快速发展之后，我国的房地产行业也开始步入调整期。虽然2009 年以来，房地产行业出现了一定程度的回暖，但考虑到本次全球金融危机的极大破坏性，同时当前宏观经济形势依然严峻，这些因素都可能对公司经营及募投项目效益的顺利实现带来不确定性。

（三）业务与经营风险

房地产项目开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，在项目的开发过程中，可能面临诸多不确定性。公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

（四）财务风险

本次发行实施完毕后，公司财务状况将进一步好转，资产负债结构趋于合理。但房地产市场的波动和融资环境的变化对公司的产品销售、资金回笼和对外融资仍将产生较大的影响，可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

（五）管理风险

经过近几年的经营积累，公司培养了一批经验丰富的业务骨干，但随着公司房地产业务经营规模扩大，会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司房地产业务将面临一定的管理风险。

（六）其他风险

1. 审批风险

本次发行方案已于2009年11月12日经公司第七届董事会第五次会议审议通过。但本次非公开发行方案能否获得山东省国资委批准、本公司股东大会审议表决通过和中国证监会核准，存在一定的不确定性。

2. 每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。由于房地产开发项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

鲁商置业股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年十一月十二日

序号	股票代码	股票简称	资产负债率*
1	000002	万 科 A	67.29%
2	600048	保利地产	68.66%
3	000402	金 融 街	60.28%
4	000024	招商地产	59.68%
5	000046	泛海建设	59.20%
6	600383	金地集团	69.53%
7	600208	新湖中宝	69.32%
8	600663	陆 家 嘴	43.19%
9	000031	中粮地产	61.54%
10	601588	北辰实业	63.75%
平均	-	-	62.24%
	600223	ST鲁置业	91.51%

项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
青岛鲁商广场一期	264,040.40	130,000

项目名称	青岛鲁商广场一期
项目总投资	264,040.40万元
规划占地面积	约40,000平方米
总建筑面积	198,000平方米
预计销售额	329,924.44万元
项目建设年限	2009年-2012年
项目经营主体	鲁商置业青岛有限公司

	地块一	地块二	地块三
位置	市南区台湾路6号	青岛市香港中路 31 号	青岛山东路250号
用地面积	20,661（31亩）	15,313（23亩）	45,000（67.5亩）
用地性质	商服、居住	商服	商服
成交日期	2008-4-16	2008-5-26	2007-9-5
成交价格 （楼面地价）	14,300元/平方米	7,513元/平方米	8,330元/平方米

序号	费用名称	成本额（万元）
1	土地成本	30,750.00
2	前期费用	2,821.89
3	建安成本	18,244.44
4	监理、咨询费	121.11
5	室外公共配套	1,816.67
6	景观绿化	400.00
7	期间费用	1,436.74
8	不可预见费	912.22
合计成本		56,503.07

序号	费用名称	成本额（万元）
1	土地成本	91,020.00
2	前期费用	8,812.51
3	建安成本	82,665.13
4	监理、咨询费	362.65
5	室外公共配套	5,439.82
6	景观绿化	2,220.00
7	期间费用	12,883.95
8	不可预见费	4,133.26
合计成本		207,537.32

内 容	指 标
总建筑面积（平方米）	198,000
总投资（万元）	264,040.40
总销售收入（万元）	329,924.44
税后净利润（万元）	40,974.75
项目销售净利润率	12.42%
项目投资净利润率	15.52%

类 型	发行前		发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售条件流通股	694,814,950	69.41%	824,814,950	72.93%
其中：山东省商业集团总公司	526,739,200	52.62%	526,739,200	46.57%
山东省国有资产投资控股有限公司	57,706,600	5.77%	57,706,600	5.10%
山东世界贸易中心	38,441,600	3.84%	38,441,600	3.40%
鲁商集团有限公司	34,432,500	3.44%	34,432,500	3.04%
北京东方航华投资有限公司	23,923,100	2.39%	23,923,100	2.12%
本次发行对象	—	0.00%	130,000,000	11.49%
无限售条件流通股	306,153,050	30.59%	306,153,050	27.07%
合 计	1,000,968,000	100.00%	1,130,968,000	100.00%

项    目	发行前	发行后
总资产（万元）	647,628.80	779,188.80
归属于母公司所有者的净资产（万元）	46,051.81	177,611.81
资产负债率（%）	91.51	76.06