唐山三友化工股份有限公司
四届八次董事会决议公告暨召开
2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开四届八次董事会的通知于2009年11月3日向全体董事以书面或电子邮件形式发出，四届八次董事会于2009年11月13日在公司会议室召开。会议由公司董事长么志义先生召集和主持，会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经过与会董事认真审议，一致通过了如下各项议案：
一、 审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司的实际情况逐项自查，并据此认为公司本次发行股份购买资产符合上述有关规定，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
（一）方案概述
公司分别向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股份，购买三友集团持有唐山三友兴达化纤股份有限公司（以下简称“兴达化纤”）53.97%的股份（合计35,083.08万股）及碱业集团持有兴达化纤6.16%的股份（合计4,000.94万股）。
本次交易的标的资产为兴达化纤39,084.02万股股份（60.13%的股权），截至评估基准日（2009年9月30日），兴达化纤整体资产初步评估值约120,500万元，本次交易标的资产初步评估值约72,456.65万元，其中三友集团持有的兴达化纤53.97%股权初步评估值约65,033.85万元，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权初步评估值约7,422.80万元。
本次交易标的资产的最终交易价格以经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定。
本次发行股份购买资产完成后，三友集团仍然为三友化工的实际控制人，碱业集团仍然为三友化工控股股东。
（二）方案具体内容
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为三友集团和碱业集团，三友集团以其持有的兴达化纤53.97%股份认购，碱业集团以其持有的兴达化纤6.16%股份认购。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价，其计算方式为：
本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易的总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易的总量，即6.71元。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行的发行价格将再相应调整。
5、发行数量
本次发行数量预计不超过12,000万股。发行后公司总股本不超过105,913.6万股。具体发行数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，由董事会根据实际情况确定并提请股东大会审议。
以2009年9月30日为基准日，标的资产的预计估值约为72,456.65万元，以该预估值为估算依据，本次拟向三友集团、碱业集团发行的股份数量分别为9,692.08万股、1,106.23万股，合计10,798.31万股,发行后公司总股本约为104,711.91万股。
6、锁定期安排
三友集团、碱业集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
7、滚存利润安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。
8、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
9、损益归属
兴达化纤自评估基准日至交割日产生的收益归公司所有，如发生亏损，则由三友集团和碱业集团分别按照其在兴达化纤的持股比例以现金补足。
10、本次发行股份决议的有效期
本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
（三）本次发行股份购买资产不构成重大资产重组
本次标的资产预估值为7.25亿元,，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未达到构成重大资产重组的标准，但根据《重组办法》第四十四条的规定“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决，独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》
由于本次发行股份购买资产的交易对方三友集团为公司的实际控制人，交易对方碱业集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》
具体内容详见公司披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决，独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
五、审议通过了《关于公司与三友集团、碱业集团签署的发行股份购买资产协议的议案》
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，结合公司本次发行股份购买资产的实际情况，董事会审慎判断认为，公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
（一）本次发行股份购买的资产为三友集团、碱业集团分别持有的兴达化纤53.97%和6.16%股权。本次交易标的不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。兴达化纤的整体环保核查目前正在办理之中。
（二）本次发行股份购买资产的标的为三友集团、碱业集团分别持有的兴达化纤53.97%和6.16%股权。三友集团、碱业集团在本次董事会公告前，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。该标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，三友集团和碱业集团合法拥有兴达化纤股份的完整所有权，上述股份之上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制或者禁止转让的情形。
兴达化纤系依法设立和有效存续的股份有限公司，并不存在出资不实或影响其合法存续的情形。公司在本次交易完成后将拥有兴达化纤的控股权。
（三）公司本次发行股份购买资产完成后，将拥有兴达化纤的控股权。兴达化纤在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立、完整，（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）烧碱是三友化工的主要产品之一，同时也是粘胶短纤的重要原材料，兴达化纤是国内粘胶短纤行业的龙头企业之一,盈利状况良好。本次交易将使上市公司的产业链向下游行业延伸，有利于发挥化工业务和化纤业务间的协同效应，增大三友化工资产规模的同时拓展新的业务范围和利润增长点，使三友化工成为综合性的化工企业，有利于提升上市公司的持续盈利能力和抵御风险的能力。
同时，兴达化纤与公司之间存在烧碱的关联交易，公司也拟收购信达资产管理公司持有兴达化纤39.87%的股权。本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
由于三友集团、碱业集团作为公司实际控制人和控股股东，目前直接和间接持有公司股份超过30%，本次认购公司增发股份，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，触发要约收购义务。鉴于本次发行股份购买资产不会导致公司实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。因此提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产工作顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；
2、授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构；
3、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议、上市协议、发行股份购买资产协议等；
4、授权公司董事会办理本次发行股份购买资产的申报事宜；
5、授权公司董事会根据本次发行股份购买资产的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权公司董事会在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或对本次发行股份购买资产的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监管部门意见，对本次发行股份购买资产的方案作相应调整；
9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于收购中国信达资产管理公司持有的唐山三友兴达化纤股份有限公司39.87%的股权的议案》
公司决定出资人民币30,461.12万元收购信达公司持有的兴达化纤39.87%股权，资金来源为公司自筹资金。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开临时股东大会专项审议收购信达公司所持兴达化纤股权的议案》
鉴于公司拟以现金30,461.12万元收购中国信达资产管理公司所持兴达化纤39.87%股权，该收购金额已超出董事会的决策权限，因此公司决定于2009年12月3日于公司会议室召开2009年第二次临时股东大会，专题审议收购信达公司所持兴达化纤39.87%股权事宜。
会议具体安排如下：
（一）会议召开时间
会议召开时间：2009年12月3日上午9：00点
（二）会议召开地点
河北省唐山市南堡开发区公司会议室
（三）会议议程
审议《关于收购中国信达资产管理公司持有的唐山三友兴达化纤股份有限公司39.87%的股权的议案》
（四）出席人员
1、截止2009年11月26日（周四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司董事会邀请的其他人员
（五）会议登记方式
1．国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
2．社会公众股股东持股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。
3．登记的目的是为了便于安排会场及会务，不影响股东参加股东大会。
（六）会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。
登记时间：2009年11月30日（周一）
上午8：30—11：30
下午14：30—17：00
联系电话：0315—8511337，8511642
传真：0315—8511006
联系人：张建华、刘和
（七）会议预计为期一天，与会股东食宿自理。
同时，公司拟采用发行股份购买资产的方式收购唐山三友集团有限公司和唐山三友碱业（集团）有限公司所持有的唐山三友兴达化纤股份有限公司（以下简称“兴达化纤”）60.13%的股份。
鉴于尚未完成对兴达化纤和公司的盈利预测的审核，因此，公司将于本次董事会后再次召集董事会会议对上述议案一至议案八涉及相关事项进行审议并作出决议，届时再公告召开发行股份收购资产相关临时股东大会的具体时间。
特此公告。
附件1：《发行股份购买资产暨关联交易预案》
附件 2：独立董事关于关联交易的独立意见
附件 3：交易对方承诺函
唐山三友化工股份有限公司董事会
2009年11月17日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 《关于收购中国信达资产管理公司持有的唐山三友兴达化纤股份有限公司39.87%的股权的议案》 |
注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东账号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：2009-026
唐山三友化工股份有限公司关于收购
中国信达资产管理公司持有的唐山三友兴达化纤股份有限公司39.87%的股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司四届八次董事会于2009年11月13日通过了《关于收购中国信达资产管理公司持有的唐山三友兴达化纤股份有限公司39.87%的股权的议案》。
2007年8月28日，唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）及其它各方签订《资产重组框架协议》、《股权退出协议》及其它相关协议。
根据上述合同和相关协议的约定，信达公司对唐山三友兴达化纤股份有限公司（以下简称“兴达化纤”）持股25,915.98万元，持股比例为39.87%，并有权选择于2009年底前退出或继续持有，如信达公司于2009年底前退出，将以人民币30,461.12万元的价格将其持有的兴达化纤全部股权出让给三友集团或三友集团书面指定的符合规定的受让方。
兴达化纤是国内粘胶短纤的龙头企业之一，产能16万吨/年，居国内第四位。关于兴达化纤的情况参见唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案。
兴达化纤资产质量优良，盈利能力较强，可以与公司现有的纯碱、PVC和烧碱形成优势互补，提高公司盈利稳定性。鉴于上述情况三友集团提议由我公司收购上述股权并已经四届八次公司董事会审议通过。
公司独立董事对上述收购事项表示同意。此议案尚需股东大会审议通过，三友集团将回避表决。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2009年11月17日