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唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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特别提示
一、本公司拟分别向三友集团、碱业集团发行股份，购买三友集团持有的兴达化纤35,083.08万股股份（53.97%的股权），碱业集团持有的兴达化纤4,000.94万股股份（6.16%的股权）。同时,本次交易之前，本公司拟现金收购信达资产持有的兴达化纤39.87%的股权，如收购成功，在本次交易完成后，兴达化纤将成为本公司的全资子公司。
截至本预案出具之日，碱业集团直接持有本公司471,277,648股股份（50.18%的股权），为本公司控股股东；碱业集团为三友集团的全资子公司，三友集团为本公司实际控制人。
二、本次发行股份购买资产的可行性研究报告已经取得河北省国资委预审核；本次发行股份购买资产预案已经本公司第四届董事会第八次会议审议通过。目前本次交易标的有关审计和盈利预测等工作尚未完成，待审计和盈利预测工作完成之后本公司将编制《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》提交董事会再次进行审议，之后本次发行股份的相关方案应取得河北省国资委的审核。待河北省国资委审核后，本次交易还需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。同时，本次交易触发三友集团、碱业集团对上市公司的要约收购义务，需上市公司股东大会批准豁免其要约收购，并经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、兴达化纤2008年（审计后）和2009年1-9月（未经审计）实现的归属于母公司股东的净利润分别为-9,134.59万元和6,437.41万元。公司根据现有的财务和业务资料，在假设宏观经济环境、行业风险和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易标的资产的未来盈利情况进行了初步测算，预计兴达化纤2009年和2010年可实现的归属母公司股东净利润分别约为10,823.69万元和13,826.62万元。由于与本次重组相关的盈利预测工作尚未正式完成，且盈利预测是在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、本次重组除了上述风险之外，还存在：
（一）本次交易的审判风险
（二）收购目标的经营风险
（三）收购后的整合风险
（四）股市价格波动风险
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的相关风险内容，注意投资风险。
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司中文名称：唐山三友化工股份有限公司
公司法定代表人：么志义
公司成立日期：1999年12月28日
注册资本：93,913.6万元
公司注册地址：河北省唐山市南堡开发区
公司办公地址：河北省唐山市南堡开发区
企业法人营业执照注册号：130000000009500
税务登记号码：130213721620963
组织机构代码：72162096-3
邮政编码：063305
电话：0315-8519078
传真：0315-8519188
电子信箱：zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn
公司网址：http://www.sanyou-chem.com.cn
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：三友化工
股票代码：600409
二、公司设立、历史沿革及子公司情况
（一）公司设立、历史沿革
唐山三友化工股份有限公司是于1999年经河北省人民政府冀股办（1999）48号文《关于同意设立唐山三友化工股份有限公司的批复》批准，由唐山三友碱业（集团）有限公司作为主发起人，联合国投建化实业公司（现已更名为“国投资产管理公司”）、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司（现已更名为“国富投资公司”）、唐山投资有限公司共同发起设立的股份有限公司。
1999年12月28日，公司在河北省工商行政管理局注册登记，工商注册登记号为1300001001528，注册资本为25,000万元，注册地址为河北省唐山市南堡开发区。
2003年6月4日，经中国证监会[2003]48号文《关于核准唐山三友化工股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司以全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行10,000万人民币普通股A股，发行价格为6.00元/股。发行完成后，公司注册资本变为35,000万元。
2003年6月18日，经上海证券交易所上证上字[2003]59号《关于唐山三友化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“三友化工”，股票代码“600409”。
2005年7月1日，公司实施2004年度资本公积金转增股本方案，以2004年12月31日总股本35,000万股为基数，每10股转增2股，共计转增7,000万股，转增后总股本为42,000万股。
2005年11月28日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，方案为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.4股股份，非流通股股东共计支付股份4,080万股。
2005年12月7日，公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，为42,000万股，其中有限售条件股份25,920万股，无限售条件股份16,080万股。
2006年5月31日，公司实施2005年度资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日总股本42,000万股为基数，每10股转增3股，共计转增12,600万股，转增后，总股本为54,600万股。
2008年1月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]3号文核准,公司公开发行普通股4,096万股，总股本增加到58,696万股。
2008年6月11日，根据公司2007年年度股东大会通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2007年末总股本54,600万股为基数向全体股东每10股送3.225股转增3.225股，以增发后实际的总股本58,696万股为基数每10股送3股转增3股，因此，公司总股本由58,696万股增加到93,913.6万股。
（二）三友化工下属公司的情况
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三、公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
公司的主营业务为纯碱、烧碱和聚氯乙烯（PVC）的生产和销售。
纯碱，中文化学名为碳酸钠，按照密度不同可以分为轻质纯碱和重质纯碱。纯碱是重要的化工基础原材料之一，广泛应用于玻璃、冶金、医药、造纸、纺织等行业。
烧碱，中文化学名为氢氧化钠，是重要的化工基础原材料之一，广泛应用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业。
聚氯乙烯（PVC），属于五大热塑性合成树脂之一，具有优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性和质轻、强度高、易加工等特点，生产成本较低，广泛应用于建筑材料、包装材料及电器材料等领域。
2008年，三友化工全年实现营业收入508,417万元，营业利润28,551万元，利润总额30,258万元，净利润20,605万元，每股收益0.22元。2009年1-9月，实现净利润1,207.92万元。
2007年、2008年和2008年1-9月，三友化工按照行业和产品分类的经营收入构成情况如下：
单位：万元
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（二）公司主要财务指标
公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下：
单位：万元
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公司最近三年及一期合并报表的盈利情况如下：
单位：万元
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公司最近三年及一期合并报表的现金流量如下：
单位：万元
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本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
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注：2009年1-9月数据未经审计。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截止到2009年11月4日公司停牌前，唐山三友碱业（集团）有限公司持有本公司50.18%的股权，为本公司的控股股东。唐山三友集团有限公司持有碱业集团100%的股权，为本公司的实际控制人。
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（二）控股股东概况
本公司控股股东为唐山三友碱业（集团）有限公司。
碱业集团具体情况详见“第二节 交易对方情况/二、唐山三友碱业(集团)有限公司”
（三）实际控制人概况
本公司实际控制人为唐山三友集团有限公司。
三友集团具体情况详见“第二节 交易对方情况/一、唐山三友集团有限公司”。
五、最近三年控股权变动情况
碱业集团为本公司控股股东，三友集团为本公司实际控制人，最近三年及一期均未发生变化。
碱业集团最近三年及一期持有三友化工的股份数量和比例变化情况如下：
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六、本公司前十大股东情况
截至2009年11月4日停牌之前，公司前十大股东情况如下：
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第二节 交易对方情况
一、唐山三友集团有限公司
（一）三友集团公司概况
1、公司基本信息
公司名称：唐山三友集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
主要办公地点：唐山市南堡开发区
法定代表人：么志义
注册资本：237,573万
税务登记证号码（地税）：130213713100976
经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理。
2、公司简要历史沿革
三友集团是1998年6月经河北省人民政府批准，由碱业集团、唐山三友集团化纤有限公司和唐山义龙纺织集团公司联合组建的大型企业集团，1999年10月，唐山冀东化工集团有限责任公司划入三友集团管理。
2000年11月，原国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1086号文批准三友集团实施债转股，根据债转股方案，中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国华融资产管理公司作为债权人同意将三友集团成员碱业集团、唐山义龙纺织集团公司、唐山三友集团化纤有限公司和唐山冀东化工集团有限责任公司对其的负债转为三友集团对其的负债，然后实施债转股，债转股完成后上述四家资产管理公司直接持有三友集团的股权。为进一步明晰三友集团产权关系，国投建化实业公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司、唐山投资有限公司四家公司协商同意，将其各自所持碱业集团的股权转予三友集团持有，四家公司转为直接持有三友集团的股权，债转股完成后，三友集团的注册资本由100,719万元增至244,092万元。
2007年，经河北省国资委批准，河北省建设投资公司所持三友集团的股权分别划转给河北省信息产业投资有限公司和河北科技风险投资有限公司持有。
2008年7月，三友集团通过有关程序减少注册资本6,519万元，减资后，三友集团注册资本变更为237,573万元；同时国投建化实业公司（现已更名为国投资产管理公司）通过天津产权交易所将所持三友集团的股权转让给唐山宏达投资有限公司，上述事项均已经办理工商变更手续。
（二）三友集团股权结构
截至到2009年11月4日，三友集团的股权结构图为：
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（三）三友集团主要业务发展状况
三友集团是河北省化工龙头企业，公司综合实力在省属非钢矿企业中排名第一位，是全国520家重点国有企业之一，全国纯碱和粘胶行业的排头兵。目前，已经形成了“纯碱、化纤、氯碱”三大主业和“碱石、热电、原盐”三大辅业共生的发展格局和循环经济的发展模式。三友集团主要产品的生产能力为：纯碱200万吨，粘胶短纤维16万吨，烧碱30万吨、PVC30万吨，原盐50万吨，氯化钙15万吨。
2008年，全年共生产纯碱187万吨，粘胶短纤维14万吨，烧碱20万吨，PVC18.3万吨，原盐43万吨，氯化钙7万吨。2008年，三友集团实现营业收入731,325.57万元，营业利润12,032.62万元，利润总额13,624.91万元。
（下转B10版）
| 三友化工/上市公司/本公司/公司 | 指 | 唐山三友化工股份有限公司 |
| 碱业集团 | 指 | 唐山三友碱业（集团）有限公司 |
| 三友集团 | 指 | 唐山三友集团有限公司 |
| 信达资产 | 指 | 中国信达资产管理公司 |
| 兴达化纤 | 指 | 唐山三友兴达化纤股份有限公司 |
| 兴达有限 | 指 | 唐山三友集团兴达化纤有限公司 |
| 三友化纤 | 指 | 原唐山三友集团化纤有限公司 |
| 宏达投资 | 指 | 唐山宏达投资有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 三友集团、碱业集团持有的兴达化纤39,084.02万股股份（60.13%的股权） |
| 本次交易/本次发行 | 指 | 本公司分别向三友集团、碱业集团发行股份收购标的资产的行为 |
| 本预案/收购预案 | 指 | 《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）公司发行股份购买资产协议》 |
| 本次董事会 | 指 | 三友化工审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的董事会会议 |
| 粘胶短纤 | 指 | 纺丝成形后根据不同长度要求将单纤维切段，再经烘干等工序制成的粘胶纤维 |
| 差别化纤维 | 指： | 通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种 |
| 化纤浆粕、浆粕 | 指 | 生产粘胶纤维的主要原料，包括棉浆粕、木浆粕 |
| 棉浆粕 | 指 | 生产粘胶短纤的主要原材料 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 公司名称 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 唐山氯碱有限责任公司 | 唐山市南堡开发区 | 陈炳谦 | 51,805.20 | 烧碱聚氯乙烯 | 93.34% |
| 唐山三友硅业有限责任公司 | 唐山市南堡开发区 | 马德春 | 50,969.33 | 混合甲基环硅氧烷 | 95.29% |
| 唐山三友热电有限责任公司 | 唐山市南堡开发区 | 王俊成 | 23,893.80 | 火力发电、热力生产 | 100% |
| 唐山三友志达钙业有限公司 | 唐山市南堡开发区 | 李木臣 | 12,138.00 | 氯化钙融雪剂 | 84.43% |
| 唐山三友盐化有限公司 | 唐山市乐亭县大清河 | 于得友 | 2,500.00 | 初级制卤 | 80.00% |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 | |||
| 销售收入 | 比重 | 销售收入 | 比重 | 销售收入 | 比重 | |
| 分行业 | ||||||
| 1.化工 | 244,660.50 | 98.86% | 476,542.20 | 93.73% | 360,394.77 | 93.02% |
| 2.电及蒸汽 | 40,244.35 | 16.26% | 60,974.85 | 11.99% | 39,236.11 | 10.13% |
| 3.其他 | 1,193.84 | 0.48% | 18,350.82 | 3.61% | 10,189.80 | 2.63% |
| 内部抵消 | -38,622.46 | -15.62% | -47,450.61 | -9.33% | -22,388.92 | -5.78% |
| 合计 | 247,476.23 | 100.00% | 508,417.26 | 100% | 387,431.76 | 100% |
| 分产品 | ||||||
| 1.纯碱 | 122,426.08 | 49.47% | 308,730.01 | 60.72% | 223,162.50 | 57.60% |
| 2.电 | 22,729.23 | 9.18% | 29,705.95 | 5.84% | 24,516.24 | 6.33% |
| 3.蒸汽 | 17,515.12 | 7.08% | 31,268.90 | 6.15% | 14,719.87 | 3.80% |
| 4.烧碱 | 25,202.87 | 10.18% | 35,970.77 | 7.08% | 24,928.62 | 6.43% |
| 5.聚氯乙烯树脂 | 87,445.89 | 35.34% | 120,192.27 | 23.64% | 102,896.55 | 26.56% |
| 6.其他 | 10,779.50 | 4.37% | 29,999.97 | 5.90% | 19,596.90 | 5.06% |
| 内部抵消 | -38,622.46 | -15.62% | -47,450.61 | -9.33% | -22,388.92 | -5.78% |
| 合计 | 247,476.23 | 100.00% | 508,417.26 | 100% | 387,431.76 | 100% |
| 项 目 | 2009年 9月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 总资产 | 573,959.53 | 581,333.56 | 431,460.29 | 397,479.75 |
| 总负债 | 320,995.17 | 311,296.14 | 248,862.67 | 245,119.54 |
| 净资产 | 252,964.36 | 270,037.42 | 182,597.62 | 152,360.21 |
| 归属上市公司股东的权益 | 246,585.84 | 247,863.70 | 160,799.27 | 134,355.52 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 260,510.82 | 508,417.26 | 387,431.76 | 262,713.64 |
| 利润总额 | 3,698.74 | 30,257.77 | 46,057.09 | 21,234.17 |
| 归属上市公司股东的净利润 | 1,207.92 | 20,604.58 | 32,355.39 | 15,398.85 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 经营活动现金流量净额 | -32,074.11 | 15,651.22 | 28,192.04 | 119,969.51 |
| 投资活动现金流量净额 | -60,981.25 | -53,943.34 | -31,295.86 | -21,863.46 |
| 筹资活动现金流量净额 | 25,019.56 | 85,240.76 | -35,441.92 | 45,987.79 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.0129 | 0.2202 | 0.5612 | 0.2820 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0113 | 0.1950 | 0.5290 | 0.2852 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 0.49 | 8.30 | 20.41 | 11.46 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 0.43 | 7.35 | 17.90 | 11.59 |
| 项目 | 2009年 9月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 碱业集团持股数量（股） | 471,277,648 | 471,277,648 | 299,638,310 | 299,638,310 |
| 碱业集团持股比例 | 50.18% | 50.18% | 54.88% | 54.88% |
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 唐山三友碱业（集团）有限公司 | 471,277,648 | 50.18% |
| 2 | 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 | 16,026,683 | 1.71% |
| 3 | 中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金 | 13,929,545 | 1.48% |
| 4 | 唐山投资有限公司 | 13,305,877 | 1.42% |
| 5 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 13,074,986 | 1.39% |
| 6 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 8,954,437 | 0.95% |
| 7 | 交通银行－华安创新证券投资基金 | 8,905,834 | 0.95% |
| 8 | 中国工商银行－同益证券投资基金 | 6,431,167 | 0.68% |
| 9 | 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 5,600,000 | 0.60% |
| 10 | 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 | 3,876,200 | 0.41% |
独立财务顾问
民生证券有限责任公司