西南证券股份有限公司2009年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600369     股票简称：西南证券         编号：临2009－57

　　西南证券股份有限公司

　　2009年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

西南证券股份有限公司（以下简称公司）2009年第四次临时股东大会，于2009年11月16日下午在重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A幢4楼公司会议室召开（网络投票时间为：11月16日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00）。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共67人，代表1,181,872,417股，占公司总股本的62.08%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长蒋辉先生主持。

二、提案审议情况

本次会议以现场表决与网络投票的方式审议并通过如下决议：

（一）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司提出的非公开发行股票的申请，符合现行非公开发行股票的有关规定。

（三）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、 发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

3、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过50,000万股，发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。在上述范围内，由公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最后发行数量。

4、发行对象

本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。

5、定价方式和定价原则

本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第六届董事会第八次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价的情况协商确定。

6、本次发行股票的锁定期

本次向特定对象发行的股票，在监管部门规定的期限内不得转让。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过60亿元，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩充公司业务。具体如下：

（1）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能。

（2）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力。

（3）适度提高证券投资业务规模。

（4）开展客户资产管理业务。

（5）设立直投公司，开展直投业务。

（6）设立或控股期货公司、基金管理公司。

（7）加大基础设施建设投入，保障业务安全运行。

（8）加大研发投入，打造专业化研究团队。

（9）适时拓展国际业务。

8、上市地

本次发行的股票在各自适用的锁定期届满后在上海证券交易所上市。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需经中国证监会核准后方可实施。

（四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：

1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

3、授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关文件及其他法律文件；

4、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

5、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；授权董事会根据市场情况和资金投入进展情况，在不调整募集资金投向的基础上，对上述项目的拟投入募集资金用途与投入方式、实施进度进行调整；

6、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）审议通过《关于变更公司住所的议案》：

1、基于重庆市政府关于建设长江上游经济中心整体规划和要求，同时可享受相应的优惠政策，将公司住所变更为：“重庆市江北区建新东路85号”。

2、相应修改《公司章程》第五条：

原文：

“第五条 公司住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A栋

邮政编码：400010”

修改为：

“第五条 公司住所：重庆市江北区建新东路85号

邮政编码：400020”

3、授权公司经营管理层全权办理变更公司住所地的相关事宜。

《公司章程》上述条款的修改尚需报中国证监会核准。

三、表决结果及见证意见

本次会议由重庆索通律师事务所马赟律师见证并出具《法律意见书》,认为：本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

2009年第四次临时股东大会对各项议案的表决结果如下：

表决事项	赞成		反对		弃权		表决结果
	股数	占比（%）	股数	占比 （%）	股数	占比（%）
1、关于前次募集资金使用情况的报告	1181202247	99.94	467470	0.04	202700	0.02	通过
2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1181199047	99.94	472470	0.04	200900	0.02	通过
3、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
（一）非公开发行股票的种类和面值	1181199047	99.94	468470	0.04	204900	0.02	通过
（二）发行方式	1181199047	99.94	467370	0.04	206000	0.02	通过
（三）发行数量	1181199047	99.94	467370	0.04	206000	0.02	通过
（四）发行对象	1181199047	99.94	493170	0.04	180200	0.02	通过
（五）定价方式和定价原则	1181199047	99.94	498070	0.04	175300	0.02	通过
（六）本次发行股票的锁定期	1181199047	99.94	467370	0.04	206000	0.02	通过
（七）募集资金用途	1181199047	99.94	493170	0.04	180200	0.02	通过
（八）上市地	1181199047	99.94	467370	0.04	206000	0.02	通过
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排	1181199047	99.94	467370	0.04	206000	0.02	通过
（十）本次发行决议的有效期	1181199047	99.94	467370	0.04	206000	0.02	通过
4、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告	1181199047	99.94	467370	0.04	206000	0.02	通过
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	1181199047	99.94	467370	0.04	206000	0.02	通过
6、关于变更公司住所的议案	1181199047	99.94	467370	0.04	206000	0.02	通过

以上特别决议议案均获出席本次股东大会所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。

四、备查文件

（一）西南证券股份有限公司2009 年第四次临时股东大会决议；

（二）重庆索通律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇〇九年十一月十六日