五洲明珠股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次交易尚需获得外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。梅花集团控股股东孟庆山及其一致行动人因本次交易触发了要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
2、梅花集团从事的业务属于发酵行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。目前，环保核查技术报告已报送环保部及河北省、内蒙古自治区环保厅，审核工作正在进行，本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性。
3、为充分保护五洲明珠除五洲集团之外的其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中指定山西证券作为第三方向五洲明珠除五洲集团以外的其他股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即6.43元/股。
4、本次交易后，本公司主营业务将从输配电设备制造向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司未来的经营带来一定的风险。
五洲明珠股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年11月16日下午13:30在山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室召开，会议通知分别于2009年10月28日、2009年11月10日和2009年11月12日以公告方式发出。参加本次会议的股东及授权代表共555人，代表股数48244954股，占公司股份总数的44.57%；其中出席现场会议的股东8人，代表股份28220471股，占公司股份总数的26.07%；通过网络投票的股东547人，代表股份20024483股，占公司股份总数的18.5%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，山东国欣律师事务所王卫国、郑轶律师对本次会议进行了现场见证。本次会议由董事长庞培德先生主持，大会符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式召开，对本次会议提案形成如下决议：
第一至第七项议案涉及关联事项，依据相关规定，山东五洲投资集团有限公司作为关联股东执行了回避表决制度。
一、关于公司实施重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
表决情况：有效票26148959股，同意25811982股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.71%；反对21100票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权315877票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.21%。该议案经与会非关联股东表决通过。
二、关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
1、拟出售资产
拟出售资产系本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足。拟出售资产的具体情况详见上海证券交易所网站的《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对25700票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.10%；弃权382677票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.46%。该议案经与会非关联股东表决通过。
2、转让价格及对价
拟出售资产的转让价格参考具有证券从业资质的青岛天和资产评估有限责任公司的评估值（基准日：2009年6月30日），本公司和五洲集团确认拟出售资产的转让价格为22,257.12万元，五洲集团将以现金方式向本公司支付对价。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对25700票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.10%；弃权382677票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.46%。该议案经与会非关联股东表决通过。
3、期间损益
拟出售资产自转让基准日至资产交割日期间，归属于母公司所有者的净利润由本公司享有，亏损由五洲集团以现金方式向本公司补足。具体数额以资产交割审计结果为准。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对25700票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.10%；弃权382677票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.46%。该议案经与会非关联股东表决通过。
4、人员
拟出售资产涉及的除薛文英等11 名人员以外的其余人员将根据“人随资产走”的原则由五洲集团或其安排的下属企业（含拟出售资产中的企业）承接。
有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对25700票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.10%；弃权382677票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.46%。该议案经与会非关联股东表决通过。
5、拟出售资产的移交和违约责任
根据公司与五洲集团签署的《资产出售协议》，双方应于资产交割日完成拟出售资产的移交手续，本公司协助五洲集团办理拟出售资产的转让、变更、过户等手续。
任何一方违约，违约方应赔偿因其违约而向守约方造成的一切损失。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对25700票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.10%；弃权382677票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.46%。该议案经与会非关联股东表决通过。
6、上述资产出售交易与公司拟同时实施的吸收合并梅花集团的交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本次资产出售交易不予实施。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对25700票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.10%；弃权382677票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.46%。该议案经与会非关联股东表决通过。
7、关于公司与山东五洲投资集团有限公司签订《资产出售协议之补充协议》
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对25700票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.10%；弃权382677票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.46%。该议案经与会非关联股东表决通过。
三、关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
1、交易方式、交易标的和交易对方
本公司拟以新增股份吸收合并梅花集团，即以新增股份换取梅花集团所有股东享有的全部股东权益，梅花集团予以注销。本次吸收合并梅花集团生效后，梅花集团的全部资产、负债、权利、义务转移至本公司；梅花集团的现有业务、全部人员由本公司承继和接收；本公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围并更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
2、新增股份的种类和面值
本次吸收合并梅花集团新增的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
3、交易价格及定价依据
交易价格参考2009年6月30日为评估基准日具有证券从业资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估估值，本公司和梅花集团确认梅花集团的价值为578,700万元；本次交易新增股份的发行价格为6.43元/股，为公司五届十二次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
4、新增股份数量
本公司本次拟发行股份的数量根据上述原则确定的梅花集团价值及本公司新增股份价格确定。本次交易新增股份的数量为9亿股。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
5、期间损益
自本次交易的合并基准日至资产交割日期间所产生利润和亏损由吸收合并后的存续公司享有和承担。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
6、对梅花集团资产的移交和违约责任
根据公司与梅花集团签署的《吸收合并协议》，双方应于资产交割日完成梅花集团资产（含负债）的移交手续。
任何一方违约，违约方应赔偿因其违约而向守约方造成的一切损失。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
7、锁定期安排
梅花集团全体股东分别作出如下承诺，以维护本公司全体股东利益：
（1）孟庆山先生及其一致行动人杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生（以下简称“孟庆山及其一致行动人”）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
（2）鼎晖生物、新天域生化持续拥有梅花集团权益已超过12个月，鼎晖生物、新天域生化以及梅花集团其他11名自然人股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
8、上市地点
本次新增的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
9、发行前滚存未分配利润安排
梅花集团在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次重大资产重组完成后的新老股东共享。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
10、豁免孟庆山及其一致行动人要约收购义务
本次交易完成后，孟庆山及其一致行动人合计持有的股份将超过本公司已发行股份总数的30%，致使孟庆山及其一致行动人触发向本公司全体股东发出收购要约的义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》，本次新增股份事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形之一。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
11、上述吸收合并梅花集团的交易与公司拟同时实施的资产出售交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本次吸收合并梅花集团不予实施。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
12、关于公司与梅花生物科技集团股份有限公司签订《吸收合并协议之补充协议》
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
四、关于审议山西证券股份有限公司为本次重大资产重组提供现金选择权的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
五、关于审议本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
六、关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
七、关于审议《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》的议案；
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
表决情况：有效票26148959股，同意25740582股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.44%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的1.48%。该议案经与会非关联股东表决通过。
八、关于审议以资本公积金转增股本至27.08 亿元的议案；
表决情况：有效票48244954股，同意47836577股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.15%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.05%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.80%。该议案经与会股东表决通过。
九、关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案；
表决情况：有效票48244954股，同意47836577股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.15%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.05%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.80%。该议案经与会股东表决通过。
十、关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案；
表决情况：有效票48244954股，同意47836577股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.15%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.05%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.80%。该议案经与会股东表决通过。
十一、关于本次重大资产重组完成之后的公司章程（草案）的议案。
表决情况：有效票48244954股，同意47836577股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.15%；反对21900票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.05%；弃权386477票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.80%。该议案经与会股东表决通过。
本次股东大会经山东国欣律师事务所王卫国、郑轶律师现场见证并出具法律意见书，认为本次大会的召集、召开和表决方式、表决程序及出席会议人员的资格符合法律、法规及公司章程的有关规定，通过的有关决议合法有效。
备查文件：
1、五洲明珠股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料
2、五洲明珠股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议决议
3、法律意见书
特此公告。
五洲明珠股份有限公司
董事会
二〇〇九年十一月十六日