贵研铂业股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告暨召开2009年
第一次临时股东大会通知
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2009年11月11日上午9:00在公司三楼会议室举行。
公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事9名（普乐先生、沈南山先生的辞职报告已生效，应到董事为9名），实到董事9名。
公司全体监事、高管人员、会计师、律师列席会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、经会议审议，通过以下预（议）案：
1、《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及调整部分股权分置改革承诺的预案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及调整部分股权分置改革承诺的预案》。
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为6票。
公司拟将持有的云锡元江镍业有限责任公司70%的股权以9999.48万元价格转让给公司控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司。鉴于公司拟向云锡控股公司转让所持元江镍业公司70%的股权，转让后公司将致力于贵金属产业的发展，不再从事镍矿产品开发，为避免和放弃同控股股东间的同业竞争、减少关联交易，如果云锡控股公司在元江镍业70%股权转让完成后新申办到的镍矿采矿权，将不再转让或注入公司。
具体内容详见《公司向关联方转让控股子公司云锡元江镍业有限责任公司股权的公告》（临2009-28号）。
会议同意将该项预案提交公司股东大会审议。
2、《关于聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》
会议以9票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》。
公司原聘请的年度审计机构中和正信会计师事务所有限公司由于进行分立重组，重组后中和正信会计师事务所有限公司云南分所合并加入了信永中和会计师事务所有限责任公司，为保证公司审计工作的延续性和正常运行，公司决定聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司二零零九年度会计报表审计机构，具体聘用事宜授权公司经理班子办理。
会议同意将该项预案提交公司股东大会审议。
3、《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
二、公司独立董事就《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及云锡集团（控股）有限责任公司调整部分股权分置改革承诺的预案》进行了事前认可并发表了独立意见。
三、公司董事会财务/审计委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。
四、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知
（一）会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：现场召开时间为2009年12月2日 9:30，网络投票时间为2009年12月2日 9:30～11:30和13:00～15:00，股东可通过上海证券交易所的交易系统行使表决权；
3、现场会议地点：
贵研铂业股份有限公司三楼会议室（昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业A1幢）
4、会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、投票规则:
投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（二）会议出席对象：
1、截止2009年11月26日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会或参与本次网络投票。
2、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东（授权委托书附后）。
3、本公司董事、监事及高管人员。
4、本公司聘请的律师、会计师。
（三）会议审议事项
1、《关于选举杨超先生为公司第三届董事会董事的议案》
2、《关于选举姚家立先生为公司第三届董事会董事的议案》
上述两个议案已于2009年9月4日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，详见2009年9月8日《贵研铂业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》。
3、《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权的议案及调整部分股权分置改革承诺的预案》
4、《关于聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》
（四）登记方法：
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间： 2009年11月30日 9：00—11：30 14：30—16：00
3、登记地点：云南省昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业股份有限公司投资发展部
4、登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司投资发展部收到传真为准。
（五）参与网络投票的股东投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2009 年 12月2日上午 9:30 至 11:30 ，下午 13:00 至 15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738459；投票简称：贵研投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案四所有议案统一表决 | 99.00 |
| 一 | 《关于选举杨超先生为公司第三届董事会董事的议案》 | 1.00 |
| 二 | 《关于选举姚家立先生为公司第三届董事会董事的议案》 | 2.00 |
| 三 | 《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及调整部分股权分置改革承诺的预案》 | 3.00 |
| 四 | 《关于聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》 | 4.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
①股权登记日持有“贵研铂业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如
下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738459 | 买入 | 99.00 元 | 1股 |
②如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738459 | 买入 | 1.00 元 | 2股 |
| 738459 | 买入 | 2.00 元 | 3股 |
| 738459 | 买入 | 99.00 元 | 1股 |
4、计票规则：
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案四中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案四中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案四中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（六）、投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权以第一次投票为准。
（七）其他事项：
1、与会人员食宿及交通费自理；
2、会议联系方式：
联 系 人：李宜华 刚剑 邮 编：650106
联系电话：（0871）8328190 传 真：（0871）8326661
联系地址：昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业股份有限公司投资发展部
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
二○○九年十一月十七日
证券代码：600459 证券简称：贵研铂业 公告编号：临2009-28
贵研铂业股份有限公司
向关联方转让控股子公司
云锡元江镍业有限责任公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据公司的发展战略，公司将进行主营业务结构调整，转让公司所持有的云锡元江镍业有限责任公司（以下简称“元江镍业公司”）70%的股权，集中优势力量重点发展贵金属产业。
● 公司拟将所持有的元江镍业公司7840万股权中的5600万股权（占元江镍业公司总股本的70%）转让给公司控股股东云南锡业集团(控股)有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”），转让价格为9999.48万元。该股权转让构成关联交易。
● 云锡控股公司将继续履行避免与公司进行同业竞争，但鉴于公司调整产业发展方向不再从事镍矿产品开发，如果云锡控股公司在元江镍业70%股权转让完成后新申办到的镍矿采矿权，将不再转让或注入公司。
● 本次股权转让事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事汪云曙、侯树谦、钱琳回避了表决。
● 本次股权转让事项须待公司股东大会审议通过，并报经云南省国资委批准同意后方可生效。
● 若本次股权转让事项获准实施及股改承诺调整事项获得公司股东大会审议通过，则云锡控股公司在公司股权分置改革中所做的承诺全部履行完毕。
一、股权转让概述
元江镍业公司为公司的控股子公司，该公司注册资本8000万元，其中公司持有7840万元，占其总股权的98%，昆明贵金属研究所持有160万元，占其总股权的2%。公司与公司控股股东云锡控股公司于2009年11月10日在昆明签订了《股权转让协议》，拟将所持有的元江镍业公司5600万股权（占该公司总股本的70%）以经评估的价格（并考虑评估基准日后重大期后事项）溢价9%转让给云锡控股公司，转让价格为9999.48万元。昆明贵金属研究所出具了书面《承诺函》，承诺放弃本次转让股权的优先受让权。
该《股权转让协议》须具备以下三个条件后生效：Ａ、双方签字并加盖公章后；Ｂ、公司董事会、股东大会审议通过后；Ｃ、云南省国资委批准本次转让以协议转让方式转让后。
本次交易事项构成了重大关联交易。在董事会召开前，公司已就该事项征得独立董事认可，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，并同时提醒关联董事汪云曙、侯树谦、钱琳回避表决。公司于2009 年11月11日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及调整部分股权分置改革承诺的预案》，关联董事汪云曙、侯树谦、钱琳回避了表决。
此项交易尚须获得公司股东大会批准，并采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会,股东大会在审议此提案时，与该关联交易有利害关系的关联股东云锡控股公司将回避表决，并须获得参加股东大会有效表决权三分之二以上表决通过。
二、关联方介绍
云锡控股公司为公司控股股东，持有公司40.72%的股权，法定代表人为雷毅，注册资本为1,381,012,000元，经营范围为：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷服务；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售。
三、交易标的情况
本次交易标的为公司持有的元江镍业公司70%的股权。元江镍业公司为公司的控股子公司，公司持有其98%的股权。元江镍业公司设立于2005年3月，法定代表人汪云曙，注册资本8000万元，注册于云南省玉溪市元江县，主营镍及其它有色金属、黑色金属、稀贵金属、非金属矿产资源开发、加工、销售；技术研发、新材料开发、生产。
2006年公司实施股权分置改革,为支持公司发展，公司控股股东云锡控股公司提出了“送股+资产”的股改方案，将元江镍业公司98%的股权作为股改对价的一部分无偿转让给公司，2006年6月元江镍业公司成为公司控股子公司。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第5—73号审计报告，截止2008年12月31日，元江镍业公司资产总额为486,456,255.86元，负债330,083,547.63元，股东权益156,372,708.23元。2008年实现主营业务收入224,932,611.00元，实现利润总额-45,699,622.16元，净利润-37,980,910.98元。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第5—136号审计报告（该《审计报告》同步登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn），截止2009年5月31日，元江镍业公司资产总额为487,906,534.30元，负债384,879,317.93元，股东权益103,027,216.37元。2009年1-5月份实现主营业务收入2,161,731.83元，实现利润总额-13,432,872.40元，净利润-11,345,491.86元。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、出让方：贵研铂业股份有限公司
2、受让方：云南锡业集团（控股）有限责任公司
3、交易标的：公司持有的云锡元江镍业有限责任公司70%股权（5600万股）；
4、交易价格：人民币9999.48万元；
5、交易结算方式：Ａ、本协议生效后三十日内，云锡控股公司将全部转让价款的55%（人民币5500万元）以银行转账的方式支付给公司；Ｂ、在办理完毕本次股权转让的工商变更登记后15个工作日内，云锡控股公司将剩余的45%（人民币4499.48万元）转让价款以银行转账的方式支付给公司。
6、合同生效条件：Ａ、双方签字并加盖公章后；Ｂ、公司董事会、股东大会审议通过后；Ｃ、云南省国资委批准本次转让以协议转让方式转让后。
（二）定价政策
按照国有产权交易的有关规定，本次股权转让以元江镍业公司整体评估的净资产作为主要交易定价依据。本次股权转让的资产评估基准日为2009 年5 月31 日，经具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对元江镍业公司整体资产进行评估，并出具了中威正信评字(2009)第1104号《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟受让贵研铂业股份有限公司所持云锡元江镍业有限责任公司70%股权项目资产评估报告书》（该报告书登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn），元江镍业公司净资产评估价值为7407.38万元，上述《资产评估报告》已经云南省国资委备案。依据上述《资产评估报告》和重大评估期后调整事项（指云锡控股公司于2009年6月25日履行股权分置改革承诺向元江镍业公司以现金方式补足了2008年利润差额5698.09万元），为保障股东和上市公司权益，经初步协商，双方同意在评估价格和重大评估期后调整事项的基础上计算每股净资产，即以每股净资产溢价9%交易公司持有的元江镍业公司的70%的股权，共计人民币 9999.48万元，计算公式为:( 7407.38+5698.09)÷8000×(1+9%)×5600]＝9999.48万元。公司对上述股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易目的
本次股权转让，是公司确定了以贵金属产业为核心业务，为保证贵研铂业可持续跨越式发展而做出的战略调整。
经公司认真研究、多方论证，决定集中优势资源发展优势产业，加快贵金属产业发展的步伐，打造专业的贵金属企业。公司将调整主营业务结构，拟转让所持元江镍业公司70%的股权。
公司上市以来，随着募集资金项目的建成和投产，贵金属产业规模化和市场化的进程进一步加快，市场占有率不断提升，产业规模和盈利能力不断加强，将进一步向专业化贵金属企业发展。2006年股权分置改革后，元江镍业公司成为公司控股子公司，公司以贵金属产业和镍产业的发展为己任，在广大股东的积极支持下，围绕红土镍矿资源的开发利用，元江镍业公司加大投入，进行了大量的技术开发、工艺改进、产能提升、夯实管理等工作，在2006年和2007年为股东创造了良好的经营业绩，但随着2007年下半年以来镍价的持续下跌，生产成本的不断增加，元江镍业公司2008年和2009年上半年出现了较大幅度亏损。由于目前红土镍矿的开发仍属于世界性难题，开发利用难度大，开发投入大，元江镍业经过长期技术攻关技术经济指标还有待进一步提升；同时，元江镍业公司所持有的采矿许可证许可开采的镍矿剩余储量有限，难以维持镍矿产品长期持续开发。经征徇公司控股股东云锡控股公司，云锡控股公司在股权分置改革时为避免同业竞争同意将后续取得的镍矿权注入到公司的承诺在短期内难以实现。上述客观原因给公司带来了巨大的生产经营压力和不确定性风险。
为保证公司的可持续跨越式发展，规避投资风险，公司拟调整产业发展布局，从原来的贵金属产业和镍矿产品开发双主业开发调整为重点发展贵金属产业，进一步加大贵金属资源获取、市场拓展和技术创新的投入力度，大力发展贵金属产品、贵金属贸易和贵金属二次资源循环利用等核心领域，不断增强公司核心竞争力，更好地发挥比较优势，持续提升公司盈利能力，打造专业的贵金属公司，实现公司的可持续、跨越式发展。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、通过本次战略调整，公司将集中优势资源发展优势产业，尽快做强做大贵金属产业。
2、公司按合理的价格转让上述股权，一是可有效规避投资风险，保持公司持续健康发展；二是本次交易完成后，将改善公司资产状况，并为公司增加现金流入，改善公司财务状况，使公司集中精力重点发展贵金属主业，以贵金属产业的持续跨越式发展为目标，为股东创造更大的价值。本次交易符合全体股东的利益。
3、公司股权分置改革时，公司控股股东云锡控股公司承诺：云锡控股公司及其下属控股子公司日后在经营中将避免和放弃与贵研铂业同业竞争。云锡控股公司承诺将后续申请的镍矿采矿权以市场公允价格转让或注入贵研铂业，该项资产转让或注入贵研铂业时，需通过贵研铂业、云锡控股公司及相关各方履行法定程序。
鉴于公司拟向云锡控股公司转让所持元江镍业公司70%的股权，转让后公司将致力于贵金属产业的发展，不再从事镍矿产品开发，上述承诺事项已失去继续履行的基础和必要性,为避免和放弃同控股股东间的同业竞争、减少关联交易，如果云锡控股公司在元江镍业70%股权转让完成后新申办到的镍矿采矿权，将不再转让或注入公司。
六、保荐机构意见
公司股权分置改革保荐机构红塔证券股份有限公司于2009年11月13日出具了《红塔证券股份有限公司关于云南锡业（集团）控股有限责任公司履行股权分置改革承诺之核查意见》，认为：
公司股权分置改革时，公司控股股东云锡控股公司特别承诺：云锡控股公司及其下属控股子公司日后在经营中将避免和放弃与贵研铂业同业竞争。云锡控股公司承诺将后续申请的镍矿采矿权以市场公允价格转让或注入贵研铂业，该项资产转让或注入贵研铂业时，需通过贵研铂业、云锡控股公司及相关各方履行法定程序。
鉴于公司拟向云锡公司转让所持元江镍业公司70%的股权，上述承诺的初衷所基于的业务基础已经发生了重大变化，云锡公司拟调整本项承诺，并于2009年11月11日提交贵研铂业第三届董事会第二十二次会议通过了《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及调整部分股权分置改革承诺的预案》，该预案表决尚须获得公司股东大会批准，股东大会在审议此预案时，与该事项有利害关系的关联股东云锡控股公司将回避表决，并须获得含网络投票在内的参加股东大会有效表决权三分之二以上表决通过。
红塔证券认为：本次股东大会通过《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及调整部分股权分置改革承诺的预案》后，则提出股权分置改革动议的非流通股股东的法定承诺已合法履行完毕，云锡公司已合法履行完毕其股权分置改革的承诺。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司在评估价格的基础上合理溢价转让上述股权后，可有效回避运营风险，改善资产结构和财务结构，并可获得现金流用于生产经营和产业发展；同时，公司集中优势资源发展优势产业的战略调整，对尽快做强做大贵金属产业有积极的作用，有利于公司的可持续跨越式发展，符合全体股东的利益。
2、本次交易完成之后，公司将致力于发展贵金属主业，因此，云锡控股公司在公司股权分置改革方案中承诺“将后续申请的镍矿采矿权以市场公允价格转让或注入贵研铂业，该项资产转让或注入贵研铂业时，需通过贵研铂业、云锡控股公司及相关各方履行法定程序”已无继续履行的基础和必要性。
3、公司董事会在审议该股权转让事项前，征求了全体独立董事意见，并获得认可。
4、在董事会审议该预案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
八、 备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
4、资产评估报告
5、审计报告
6、《股权转让协议》
7、《红塔证券股份有限公司关于云南锡业（集团）控股有限责任公司履行股权分置改革承诺之核查意见》
贵研铂业股份有限公司董事会
二00九年十一月十七日
红塔证券股份有限公司
关于云南锡业（集团）控股
有限责任公司履行股权分置改革
承诺之核查意见
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《上市公司股权分置改革保荐工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，由红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）担任贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”或“贵研铂业”）股权分置改革保荐人并承担持续督导责任，现就贵研铂业与云南锡业（集团）控股有限责任公司（以下简称 “云锡公司”或“云锡控股公司”）关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及调整部分股权分置改革承诺的事宜发表核查意见。
一、关联交易的基本情况
1、关联交易基本情况
贵研铂业拟将所持有的云锡元江镍业有限责任公司（以下简称“元江镍业”）7840万（元江镍业公司注册资本8000万元，占总股本的98%）股权中的5600万股权（占元江镍业公司总股本的70%）转让给公司控股股东云南锡业集团(控股)有限责任公司，转让价格为9999.48万元。该股权转让构成关联交易。
按照国有产权交易的有关规定，本次股权转让以元江镍业公司整体评估的净资产作为主要交易定价依据。本次股权转让的资产评估基准日为2009 年5 月31 日，经具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对元江镍业公司整体资产进行评估，并出具了中威正信评字(2009)第1104号《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟受让贵研铂业股份有限公司所持云锡元江镍业有限责任公司70%股权项目资产评估报告书》，元江镍业公司净资产评估价值为7407.38万元，上述《资产评估报告》已经云南省国资委备案。依据上述《资产评估报告》和重大评估期后调整事项（指云锡控股公司于2009年6月25日履行股权分置改革承诺向元江镍业公司以现金方式补足了2008年利润差额5698.09万元），为保障股东和上市公司权益，经初步协商，双方同意在评估价格和重大评估期后调整事项的基础上计算每股净资产，即以每股净资产溢价9%受让公司持有的元江镍业公司的70%的股权，共计人民币 9999.48万元。公司对上述股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、关联交易履行的程序
贵研铂业股份有限公司于2009年11月11日召开第三届董事会第22次会议，审议通过了《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及调整部分股权分置改革承诺的预案》。董事会在审议该议案时，关联董事汪云曙、侯树谦、钱琳回避了表决。独立董事经过事先审核同意，发表了独立意见。
3、元江镍业近期经营情况
2008年度，由于受到全球性金融危机的影响，有色金属价格持续大幅下跌，。导致自2008年7月份以来元江镍业出现持续经营性亏损，并于2008年10月停产检修。元江镍业2008年度经审计的净利润为-3,798万元，其亏损的净利润占贵研铂业该年度亏损净利润的44%。
2009年5月元江镍业开始组织恢复生产，尽管采取工艺改进、控制成本等措施，但目前仍出现经营性亏损。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第5—136号审计报告（《审计报告》，截止2009年5月31日，元江镍业公司资产总额为48,790.65万元，负债38,487.93万元，股东权益10,302.72万元。2009年1-5月份实现主营业务收入216.17万元，实现利润总额-1,343.29万元，净利润-1,134.55万元。
由于目前红土镍矿的开发仍属于世界性难题，开发利用难度大，开发投入大，元江镍业经过长期技术攻关技术经济指标还有待进一步提升；同时，元江镍业公司所持有的采矿许可证许可开采的镍矿剩余储量有限，难以维持镍矿产品长期持续开发。经征徇公司控股股东云锡控股公司，云锡控股公司在股权分置改革时为避免同业竞争同意将后续取得的镍矿权注入到公司的承诺在短期内难以实现。上述客观原因给公司带来了巨大的生产经营压力和不确定性风险。
为保证公司的可持续跨越式发展，规避投资风险，公司拟调整产业发展布局，从原来的贵金属产业和镍矿产品开发双主业开发调整为重点发展贵金属产业，进一步加大贵金属资源获取、市场拓展和技术创新的投入力度，大力发展贵金属产品、贵金属贸易和贵金属二次资源循环利用等核心领域，不断增强公司核心竞争力，更好地发挥比较优势，持续提升公司盈利能力，打造专业的贵金属公司，实现公司的可持续、跨越式发展。
二、贵研铂业股权分置改革方案的相关情况
1、贵研铂业股权分置改革基本情况
贵研铂业非流通股股东以“送股加无偿转让权益性资产”作为对价。其中，全体非流通股股东向流通股股东支付560万股贵研铂业的股票，流通股股东按其持有的贵研铂业流通股股数每10股获送1.4股。此外，贵研铂业控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司[云南锡业公司已于2006年7月更名为“云南锡业集团（控股）有限责任公司”]向贵研铂业无偿转让其持有的云锡元江镍业有限责任公司98%的股权。
上述方案于2006年6月5日实施完毕，贵研铂业股票于当日复牌交易。
2、贵研铂业股权分置改革方案中追加对价的实施情况
在作出法定最低承诺之外，云锡公司作出如下追加对价承诺：贵研铂业在股权分置改革实施后，若云锡元江镍业有限责任公司的经营业绩出现（1）2006年经审计后净利润低于1,021万元；（2）元江镍业2006年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后，被出具无保留意见以外的审计意见，则云锡公司将向流通股股东追送股份一次，共计200万股贵研铂业股份。
中和正信会计师事务所有限公司对云锡元江镍业有限责任公司2006年度财务报表进行了审计，于2007年2月12日出具了中和正信审字（2007）5-33号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见。根据审计结果，云锡元江镍业有限责任公司2006年度的净利润为1,952万元。
由于未触发追加对价条件，云锡公司无需向流通股东追加对价，其追加对价的承诺履行完毕。
三、贵研铂业的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、限售股份持有人的特别承诺
除控股股东云锡公司外，贵研铂业其他限售股份持有人在股权分置改革中均作出法定最低承诺，云锡公司在此之外另作出如下承诺：
（1）云锡公司持有贵研铂业的股份将自追加对价条款失效或触发实施后十二个月内不上市交易或者转让，其后十二个月内不上市交易。在上述承诺期期满后的十二个月内，若其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过总股本的百分之十。
（2）若云锡公司违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有贵研铂业股票，则云锡公司承诺将其出售股票的全部所得，划入贵研铂业账户归全体股东所有。
（3）云锡公司无偿转让云锡元江镍业有限责任公司98%股权至贵研铂业后，若出现2006年度、2007年度和2008年度元江镍业净利润分别低于1,021万元、1,300万元和1,900万元的情形，则云锡公司承诺以现金形式补足差额。
（4）追加对价的承诺
云锡公司承诺，贵研铂业在股权分置改革实施后，若云锡元江镍业有限责任公司的经营业绩出现下面情况，则云锡公司将向流通股股东追送贵研铂业股份，将向流通股股东追送股份一次。
①追送股份的触发条件
A、元江镍业2006年经审计后净利润低于1,021万元；
B、元江镍业2006年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后，被出具无保留意见以外的审计意见。
②追送股份数量
追加对价安排的股份总数共计2,000,000股。
在贵研铂业实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整。
在贵研铂业因实施增发、配股、可转换债券等股份变动而导致限制条件流通股股东与无限制条件流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价的股份总数不变，并及时履行信息披露义务。
③追送股份时间
云锡公司将在2006年年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
④追送股份对象
追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该股权登记日将由贵研铂业董事会确定并公告。
⑤履约保证
云锡公司将在贵研铂业股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算公司上海分公司申请锁定追送部分的股份，直至追送股份承诺期满。
（5）代为垫付承诺。云锡公司承诺，在本次股权分置改革方案实施时，如有非流通股股东仍未明确表示同意本次股权分置改革方案或出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形，云锡公司将先行对该股东的执行对价安排代为垫付，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得云锡公司的同意，并由贵研铂业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（6）为了保证贵研铂业持续、健康经营发展，云锡公司还承诺：云锡公司及其下属控股子公司日后在经营中将避免和放弃与贵研铂业同业竞争。云锡公司承诺将后续申请的镍矿采矿权适时和以市场公允价格转让或注入贵研铂业，该项资产转让或注入贵研铂业时，需通过贵研铂业、云锡公司及相关各方履行法定程序。
2、限售股份持有人履行承诺的情况
（1）限售股份持有人履行法定最低承诺的情况
经核查，至2007年6月5日，贵研铂业股权分置改革完成已满12个月，本保荐机构已出具核查意见书，公司限售股份持有人均已履行了法定最低承诺，部分限售股份持有人持有的股份（除云锡公司外）已于2007年6月5日上市流通。
（2）云锡公司履行特别承诺的情况
经核查，截至本核查意见书签署之日，贵研铂业其余限售股份持有人，即云锡公司持有的贵研铂业限售股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）锁定，未上市交易；上述限售股份持有人未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。
2007年2月12日，中和正信会计师事务所有限公司对元江镍业出具了标准无保留意见的《审计报告》（中和正信审字（2007）5－33号）。元江镍业2006年度经审计的净利润为1,952万元，不低于1,021万元。因此，公司控股股东云锡公司2006年度不需用现金形式补足差额，无需向无限售流通股股东追送股份，至此，云锡公司向无限售流通股股东追送股份的追加对价安排已履行完毕。
2008年2月25日，中和正信会计师事务所有限公司对元江镍业出具了《审计报告》（中和正信审字（2008）5－25号）。元江镍业2007年度经审计的净利润为9,462万元，不低于承诺的1,300万元。因此，公司控股股东云锡公司2007年度不需用现金形式补足差额，至此云锡公司2007年度股改承诺已实现。
2009年，中和正信会计师事务所有限公司对元江镍业出具了《审计报告》（中和正信审字（2009）5－73号）。元江镍业2008年度经审计的净利润为-37,980,910.98元，低于承诺的1,900万元，云锡公司已于2009年6月24日以现金形式补足其净利润差额56,980,910.98元。
至此，云锡公司对元江镍业的业绩承诺已履行完毕。
贵研铂业股权分置改革方案已于2006年6月5日实施完毕，各限售股份持有人均自行支付对价，无需云锡公司垫付对价，云锡公司代为垫付对价的承诺已履行完毕。
经核查，云锡公司及其下属控股子公司在经营中未与贵研铂业进行同业竞争。截至本核查意见签署日，云锡公司尚未获得新的镍矿采矿权。贵研铂业2009年第一次临时股东大会通过《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及调整部分股权分置改革承诺的预案》前，云锡公司关于避免同业竞争和将后续申请获得的镍矿采矿权将适时和以市场公允价格转让或注入贵研铂业的承诺仍需继续履行。
四、结论性意见
公司股权分置改革时，公司控股股东云锡控股公司特别承诺：云锡控股公司及其下属控股子公司日后在经营中将避免和放弃与贵研铂业同业竞争。云锡控股公司承诺将后续申请的镍矿采矿权以市场公允价格转让或注入贵研铂业，该项资产转让或注入贵研铂业时，需通过贵研铂业、云锡控股公司及相关各方履行法定程序。
鉴于公司拟向云锡公司转让所持元江镍业公司70%的股权，上述承诺的初衷所基于的业务基础已经发生了重大变化，云锡公司拟调整本项承诺，并于2009年11月11日提交贵研铂业第三届董事会第二十二次会议通过了《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及调整部分股权分置改革承诺的预案》，该预案表决尚须获得公司股东大会批准，股东大会在审议此预案时，与该事项有利害关系的关联股东云锡控股公司将回避表决，并须获得含网络投票在内的参加股东大会有效表决权三分之二以上表决通过。
红塔证券认为：本次股东大会通过《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及调整部分股权分置改革承诺的预案》后，则提出股权分置改革动议的非流通股股东的法定承诺已合法履行完毕，云锡公司已合法履行完毕其股权分置改革的承诺。
保荐代表人：杨武斌
红塔证券股份有限公司
2009年11月13日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席贵研铂业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打“√” ）：
| 序号 | 议案名称 | 表决指示 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 《关于选举杨超先生为公司第三届董事会董事的议案》 | |||
| 二 | 《关于选举姚家立先生为公司第三届董事会董事的议案》 | |||
| 三 | 《关于转让云锡元江镍业有限责任公司70%股权及调整部分股权分置改革承诺的预案》 | |||
| 四 | 《关于聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》 | |||
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
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