杭州士兰微电子股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决的情况。
一、 会议召开和出席情况：
杭州士兰微电子股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年11月16日上午在浙江金都宾馆（浙江省杭州市教工路2号）召开，参加本次会议的股东及授权代表共计 8人，代表有效表决权股份236,466,052股，占本公司股份总数的 58.52%。公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，国浩律师集团（杭州）事务所律师对本次会议进行了现场见证。本次会议由陈向东先生主持，大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、 议案审议情况：
经与会股东和股东代表审议，大会以记名投票方式表决通过了以下决议：
1、审议通过《关于采用累积投票制选举陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚为公司第四届董事会非独立董事的议案》，实行累计投票制度的表决结果如下：
| 姓 名 | 所得票数 | 占出席会议股东所持有效表决权股数的比例 |
| 陈向东 | 236,466,052 | 100% |
| 郑少波 | 236,466,052 | 100% |
| 范伟宏 | 236,466,052 | 100% |
| 江忠永 | 236,466,052 | 100% |
| 罗华兵 | 236,466,052 | 100% |
| 李志刚 | 236,466,052 | 100% |
选举陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生、李志刚先生为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。
2、审议通过《关于采用累积投票制选举钟晓敏、汪炜、仇佩亮、裴长洪、金小刚为公司第四届董事会独立董事的议案》，实行累计投票制度的表决结果如下：
| 姓 名 | 所得票数 | 占出席会议股东所持有效表决权股数的比例 |
| 钟晓敏 | 236,466,052 | 100% |
| 汪 炜 | 236,466,052 | 100% |
| 仇佩亮 | 236,466,052 | 100% |
| 裴长洪 | 236,466,052 | 100% |
| 金小刚 | 236,466,052 | 100% |
选举钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生、裴长洪先生、金小刚先生为公司第四届董事会独立董事，任期三年。
3、审议通过《关于采用累积投票制选举宋卫权、陈国华为公司第四届监事会监事的议案》，实行累计投票制度的表决结果如下：
| 姓 名 | 所得票数 | 占出席会议股东所持有效表决权股数的比例 |
| 宋卫权 | 236,466,052 | 100% |
| 陈国华 | 236,466,052 | 100% |
选举宋卫权先生、陈国华先生为公司第四届监事会监事，任期三年。
4、审议通过《关于第四届独立董事津贴的议案》；
同意236,466,052股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
5、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
同意236,466,052股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
6、审议通过《关于修改公司关联交易决策规则的议案》；
同意236,466,052股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
7、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
同意236,466,052股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
8、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
同意236,466,052股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
9、审议通过《关于对杭州士兰集成电路有限公司增资的议案》；
同意236,466,052股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。
三、 律师见证情况：
国浩律师集团（杭州）事务所律师为本次大会见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事宜，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议所通过的决议合法有效。
四、 备查文件：
1、杭州士兰微电子股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料
2、杭州士兰微电子股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议
3、国浩律师集团（杭州）事务所关于本次临时股东大会的法律意见书
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2009年11月17日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2009-023
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第一次会议通知于2009年11月10日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2009年11月16日（星期一）在浙江金都宾馆（浙江省杭州市教工路2号）召开。全体11名董事出席了会议。会议由陈向东董事长主持，公司监事会成员、其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式审议并通过了以下决议：
一、《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》
选举陈向东先生为公司第四届董事会董事长，选举郑少波先生为公司第四届董事会副董事长，选举范伟宏先生为公司第四届董事会副董事长。第四届董事会董事长、副董事长任期三年。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》
聘任郑少波先生为公司总经理，聘任李志刚先生为公司副总经理，聘任王海川先生为公司副总经理，聘任陈越先生为公司财务总监、第四届董事会秘书。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于调整董事会三个委员会成员的议案》。
调整后董事会三个专业委员会由下列人员组成：
战略与投资委员会
召集人：陈向东
成员：陈向东、范伟宏、郑少波、裴长洪、汪炜、仇佩亮
审计委员会
召集人：钟晓敏
成员：钟晓敏、汪炜、李志刚
提名与薪酬委员会
召集人：汪炜
成员：汪炜、钟晓敏、裴长洪、仇佩亮、金小刚
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于为控股子公司深圳市深兰微电子有限公司提供抵押担保的议案》。
深圳市深兰微电子有限公司（以下简称“深兰微”）为我公司控股子公司, 注册资本为300万元。本公司持有深兰微90%的股权，本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司持有其10%的股权。深兰微的经营范围为电子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
因经营需要，深兰微拟向华夏银行深圳天安支行申请不超过壹仟伍佰万元人民币综合授信，我公司拟以位于深圳的房产（深圳市福田区天安数码时代大厦主楼二十楼五个单元）为该融资项下债务提供抵押担保。
具体事项授权公司董事长陈向东先生办理。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于以自有土地及房产为本公司贷款提供抵押担保的议案》。
本公司拟将位于杭州高新（滨江）技术开发区的土地〔地号为7-02-（002）-0010〕使用权以及该地上的房产抵押给兴业银行股份有限公司杭州分行（以下简称“兴业银行杭州分行”），作为本公司申请获得兴业银行杭州分行发放的7000万元人民币综合授信的抵押担保。具体事项授权公司董事长陈向东先生办理。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长陈向东先生提名郑少波先生出任公司总经理、陈越先生出任公司董事会秘书。公司总经理郑少波先生提名李志刚先生、王海川先生出任公司副总经理，陈越先生出任公司财务总监。
公司独立董事发表独立意见认为本届董事会选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，程序合法有效，同意董事会的上述任免决议。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2009年11月17日
附件1：
关于选举第四届董事会董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州士兰微电子股份有限公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第一次会议审议并通过的《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》及《关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》的事项发表以下独立意见：
本届董事会选举陈向东先生为董事长，范伟宏先生、郑少波先生为副董事长；根据董事长提名，聘任郑少波先生为总经理，陈越先生为董事会秘书；根据总经理提名，聘任李志刚先生、王海川先生为副总经理，陈越先生为财务总监。我们认为上述人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的程序合法有效，同意董事会的上述任免决议。
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事：
钟晓敏、汪 炜、仇佩亮、裴长洪、金小刚
2009年11月17日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2009-024号
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第四届监事会第一次会议于2009年11月16日（星期一）在浙江金都宾馆（浙江省杭州市教工路2号）召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以举手表决的方式以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》，选举宋卫权先生担任公司第四届监事会主席，任期三年。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司监事会
2009年11月17日