上海梅林正广和股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会临时会议于2009年11月13日下午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，其中一位董事因公出差委托其他董事代为表决；与会董事经充分审议，一致通过如下决议：
一、通过了关于子公司上海梅林（荣成）食品有限公司投资（参股）组建荣成市泓达房地产开发有限公司的议案(详见编号：临2009-026上海梅林正广和股份有限公司子公司对外投资公告)；
赞成9票，弃权0票，反对0票。
二、通过了关于本公司拟退出对子公司湖北梅林正广和实业有限公司控股权的议案；
湖北梅林正广和实业有限公司（以下简称“湖北梅林”）成立于2005年4月，注册资本人民币1亿元，其中，上海梅林正广和股份有限公司占60%；湖北冰晶实业投资（集团）有限公司占37%，自然人张晶出资占3%。2008年，湖北梅林实现净利润405万元，扣除非经常性收益后净利润－194万元。
拟采取其他股东增资的方式，使本公司退出对子公司湖北梅林正广和实业有限公司的控股权，本公司持股比例约为40％－48％（具体比例待整体资产评估后确定）。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
三、通过了在其他股东反担保的前提下，为子公司湖北梅林正广和实业有限公司向招商银行武汉市青山支行申请3000万元人民币综合授信额度提供担保（续保），期限为壹年（待反担保协议签署完成以后，公司再披露关于为子公司提供担保的公告）；
赞成9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2009年11月16日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2009-026
上海梅林正广和股份有限公司
子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：荣成市泓达房地产开发有限公司
2、投资金额和比例：投资金额1000万元，占标的公司总股本的47.6％。
3、投资期限：20年
特别风险提示
房地产项目投资是一项复杂而又充满风险的经济活动，影响房地产投资风险的因素很多，有财务风险、市场风险、项目管理风险以及来自于大自然的灾害和意外事故风险等等。只有通过有效合理的监管控制风险，制定项目风险管理计划才能进行风险控制，保证本项目的顺利实施。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、拟投资（参股）组建的公司名称：荣成市泓达房地产开发有限公司
2、注册资本：2,100万元人民币
3、经营范围：房地产开发、销售。
4、投资主体：
1）子公司上海梅林（荣成）食品有限公司（以下简称“梅林荣成”）
2）山东泓达食品集团有限公司（以下简称“泓达集团”）
5、合同签订情况：
投资双方梅林荣成和泓达集团于2009年11月在上海签署“合资合同书。
本合同不构成关联交易。
6、本次投资的目的：
荣成市泓达房地产开发有限公司（以下简称“泓达房产”）拟开发荣成市房地产。
目前拟开发的房地产项目建设地点为梅林荣成的北厂（老厂）。
1）该项目有利于发挥梅林荣成北厂（老厂）地处荣成市中心适合房地产开发的资源优势，产生较好的收益。
2）子公司梅林荣成北厂搬迁后南北两厂合并管理，可以降低梅林荣成的管理成本、整合资源、节能降耗。
（二）董事会审议情况
该子公司对外投资议案获得公司第五届董事会于2009年11月13日在公司会议室召开的临时会议审议通过，董事应参加9人，实际参加8人，其中一位董事因公出差委托其他董事代为表决。赞成9票，弃权0票，反对0票。
（三）投资行为生效
投资合同签订后，备必要材料及双方出资的验资报告等，报荣成市工商局批准登记。
二、投资协议主体的基本情况
（一）上海梅林（荣成）食品有限公司
上海梅林（荣成）食品有限公司系本公司控股子公司，成立于2004年6月，注册资本为8,500万元，本公司占64.7%股权。最近三年主要生产销售水产类罐头，产品出口东南亚及欧洲市场，是我公司的海产品养殖与加工基地。法定地址：荣成市凭海东路209号，法定代表人：徐荣军。
（二）山东泓达食品集团有限公司
山东泓达食品集团有限公司成立于1998年12月，注册资本1,500万元。最近三年主要生产销售罐头食品，水产养殖，农产品种植，进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）等。法定地址：荣城市南山南路55号，法定代表人：王黎明。
三、投资标的的基本情况
拟投资（参股）组建的泓达房产，注册资本2,100万元，其中梅林荣成出资1,000万元，占47.6％股权；泓达集团出资1,100万元，占52.4％股权。经营范围：房地产开发、销售。投资双方均以现金出资，资金来源均为自筹。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资金额：子公司梅林荣成用现金出资1000万元人民币（占本公司最近一年经审计净资产约1％），占标的公司47.6％股权。
（二）目前拟开发项目情况：泓达房产拟开发的房地产项目建设地点为梅林荣成公司的北厂（老厂），位于荣成市观海中路78号，西临德正路，东邻邹泰南街，北邻成山大道，南临观海中路。该宗土地区位优势明显，交通便利，场地周边配套设施完善，具有得天独厚的建设条件。经论证，该项目总投入1.26亿元，项目建设期2年，投资回收期2.65年，可形成税后利润2200万元，投资利润率23.72%。
（三）争议解决：合资合同的订立、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。凡因履行合资合同所产生的与合资合同有关的一切争议，各方应友好协商解决；协商不能解决的，合资合同的任何一方所在地法院均有管辖权，可提请人民法院诉讼解决。
（四）若泓达房产成立后，无法获得拟开发梅林荣成公司的北厂（老厂）的项目地块，梅林荣成有权出让泓达房产47.6％的股权，泓达集团承诺将按出资额受让该股权。
五、对外投资对上市公司的影响
拟开发的房地产项目将会给本公司控股子公司带来比较好的收益，本公司间接获得收益。
六、对外投资的风险分析
房地产项目投资是一项复杂而又充满风险的经济活动，影响房地产投资风险的因素很多，有财务风险、市场风险、项目管理风险以及来自于大自然的灾害和意外事故风险等等。只有通过有效合理的监管控制风险，制定项目风险管理计划才能进行风险控制，保证本项目的顺利实施。
七、备查文件目录
（一）子公司对外投资合同
（二）董事会决议
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2009年11月16日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2009-027
上海梅林正广和股份有限公司
重大诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大诉讼的基本情况
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“本公司” 或“原告”）于2009年10月30日向上海市第一中级人民法院递交了民事起诉状和财产保全申请书，对自然人王天伦（以下简称“被告”）的侵权行为提出以下诉讼请求：
1、 请求法院依法判令被告向本公司返还部分股权转让款计人民币45298989.21元，并由被告承担全部诉讼费用。
2、 请求法院依法查封、冻结被告持有的重庆今普食品有限公司33.55％的股权和相关股东权益，进行资产保全。
2009年11月2日上海市第一中级人民法院向本公司下达了《受理案件通知书》（【2009】沪一中民三（商）初字 第67号），并于2009年11月13日进行财产保全。
二、有关本案的基本情况
1、有关本案当事人
原告：上海梅林正广和股份有限公司，公司注册地：上海市浦东新区川桥路1501号，法定代表人：周海鸣。
被告：王天伦，男，住重庆市大渡口区建桥工业园建桥大道9号。
2、有关案由
2008年9月，本公司与被告及被告之弟王东明签订股权转让协议，由本公司收购被告及王东明持有的重庆今普食品有限公司51%股权（其中从被告处收购48.55%，从王东明处收购2.45%），收购对价为人民币8650万元，并于2009年1月完成工商变更登记。本公司通过审慎调查得知，重庆今普食品有限公司存在的大量对外应收账款有可能导致坏帐，为此，被告就重庆今普食品有限公司2008年12月31日之前部分应收账款的收取向本公司作出书面承诺，表示如果应收账款在2009年12月31日前无法按期收回，形成坏账，则由被告予以抵偿，迄今仍有86574723.61元无法收回。另外，被告还向本公司做出书面承诺，表示重庆今普食品有限公司2008年12月31日之前的土地使用税无须缴纳，如需缴纳的话，由被告承担。现重庆今普食品有限公司已实际缴纳了2003年1月至2008年12月间拖欠的土地增值税、房产税共计人民币2246823.88元（含滞纳金和罚金）。
根据本公司已与被告双方签订的股权转让协议及被告对本公司所做出的相应承诺，本公司已向法院申请资产保全，冻结被告所持有的重庆今普食品有限公司33.55％股权和股东权益（未分配利润），并请求法院判令被告返还给本公司部分股权转让款人民币45298989.21元，并由被告承担全部诉讼费用。
三、案件审理情况
上述诉讼已经上海市第一中级人民法院正式受理（【2009】沪一中民三（商）初字 第67号），并于2009年11月13日法院对王天伦持有的重庆今普食品有限公司33.55％股权和相关股东权益进行财产保全。
四、简要说明是否有其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项
本次公告前本公司没有其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项
五、本次公告的诉讼、仲裁对本公司本期利润或期后利润的可能影响
通过本次诉讼和财产保全可返还本公司收购重庆今普食品有限公司部分股权款，降低收购股权成本。
六、备查文件目录
1、民事起诉状
2、财产保全申请书
3、受理案件通知书
4、财产保全情况告知书
5、被告承诺书
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
2009年11月16日