重要内容提示：
公司第三届董事会第十四次临时会议、第三届董事会第十五次临时会议和第四届董事会第二次临时会议审议通过了非公开发行相关事宜，本公司拟进行非公开发行（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行对象包括公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、公司关联方江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都公司”）以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者，本次发行数量合计不超过10,600万股。
鉴于公司于2009年8月19日发布《江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（修订版）后，在本次非公开发行方案下相应的关联交易情况发生部分变化，现就截至目前基于本次非公开发行安排而发生的关联交易作如下提示：
1、公司控股股东中航科工拟以2.5亿元现金认购本次非公开发行股票，洪都公司拟以不超过5.5亿元现金认购本次非公开发行股票。本次发行前，中航科工持有公司55.29%的股份，为公司的控股股东，洪都公司持有公司1.03%的股份；中航科工及洪都公司同受中国航空工业集团公司（下称“中航工业”）控制，中航工业为公司的实际控制人。
中航科工及洪都公司以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。
2、公司拟用本次非公开发行募集资金中57,647.59万元购买洪都公司飞机业务及相关资产（交易价格为已经国务院国资委备案的评估结果），鉴于洪都公司为公司的关联方，该行为构成关联交易。
3、公司拟将本次非公开发行募集资金4,996万元用于实施提高通用航空营运能力技术改造项目，并对控股子公司长江通航进行增资，为进一步落实该事项，公司与长江通航及其股东洪都公司签订了《增资协议》，约定公司本次非公开发行募集资金到位后以4,996万元向长江通航增资，洪都航空持有长江通航76.19%的股权，为长江通航控股股东，洪都公司持有长江通航23.81%的股份，因此该行为构成关联交易。经本次增资后，长江通航注册资本将增至6,046万元，公司将持有其95.87%的股权，洪都公司持有其4.13%的股权。
4、为满足公司本次非公开发行相关募集资金投资项目的用地需求，公司及控股子公司长江通航分别与洪都公司签订了《土地使用权租赁协议》。根据上述协议的约定，公司将以年租金2,578,072.19元的价格向洪都公司租赁面积为271,376.02平方米的土地使用权（如双方对实际租赁土地面积进行调整，则租金总额应按实际租赁面积进行调整），年租金单价为9.5元/平方米，租赁期为20年；长江通航将以年租金5,238.00元的价格向洪都公司租赁面积为582.00平方米的土地使用权（如双方对实际租赁土地面积进行调整，则租金总额应按实际租赁面积进行调整），年租金单价为9元/平方米，租赁期为20年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜、曾文在本公司第三届董事会第十四次临时会议、第三届董事会第十五次临时会议上回避了对相关议案的表决，由其他6名非关联董事审议并表决通过了相关议案，公司独立董事吴志军、尹鸿山、章卫东和蔺春林就上述关联交易事项发表了独立意见；关联董事吴方辉、宋承志、陈逢春、倪先平、曾文、喻晨在本公司第四届董事会第二次临时会议上回避了对相关议案的表决，由其他5名非关联董事审议并表决通过了相关议案，公司独立董事蔺春林、章卫东、李国平、陈丽京就上述关联交易事项发表了独立意见。
上述关联交易是在公司本次非公开发行的总体安排下进行的，将对公司非公开发行后的持续经营能力、损益及资产状况产生积极影响。
上述关联交易以公司本次非公开发行经公司股东大会审议通过、中国证监会核准本次非公开发行为前提。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、中航科工、洪都公司以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次发行股票数量合计不超过10,600万股，发行对象为包括公司控股股东中航科工、关联方洪都公司在内的不超过十名特定投资者。其中，中航科工拟以2.5亿元现金认购本次非公开发行股票，洪都公司拟以不超过5.5亿元现金认购本次非公开发行股票。
本次发行完成后，控股股东中航科工及关联方洪都公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行前，中航科工持有公司55.29%的股份，为公司的控股股东，洪都公司持有公司1.03%的股份；中航科工及洪都公司同受中航工业控制，中航工业为公司的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
2、关联方中航科工介绍
（1）中航科工基本情况
名称：中国航空科技工业股份有限公司；
注册地：北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层；
法定代表人：林左鸣；
成立日期：2003年4月30日；
注册资本：4,643,608,500元；
营业执照注册号码：100000000037869；
企业类型：股份有限公司；
经营范围包括直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及机电设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其它售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。
（2）中航科工与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
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（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中航科工是2003年4月30日由原中航二集团作为主要发起人依法发起设立的股份有限公司，并于2003年10月30日在联交所挂牌上市（股票代码02357）。中航科工主要通过旗下子公司进行营运，主营业务包括航空业务和汽车业务两大板块。
2006、2007、2008年度中航科工分别实现171亿元、165亿元、164亿元营业额。
（4）最近一年简要财务报表
以下财务数据来自中航科工年度报告，均按照国际会计准则以合并报表口径列报，已经罗兵咸永道会计师事务所审计。
1）2008年12月31日合并资产负债表主要数据
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2）2008年合并利润表主要数据
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3）2008年合并现金流量表主要数据：
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3、关联方洪都公司介绍
（1）洪都公司基本情况
名称：江西洪都航空工业集团有限责任公司；
注册地：南昌市新溪桥；
法定代表人：吴方辉；
成立日期：1989年12月19日；
注册资本：70,472万元；
营业执照注册号码：360000110003554；
企业类型：有限责任公司（国有独资）；
经营范围包括航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）
（2）洪都公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
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（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
洪都公司是中航工业下属的特大型骨干企业，始建于1951年，前身是南昌飞机制造公司。目前已成为我国航空产品、摩托车及发动机、纺织机械等机电产品科研、生产、经营为一体的高科技企业集团。
2006、2007、2008年度洪都公司分别实现20.66亿元、25.16亿元、29.11亿元营业收入。
（4）最近一年简要财务报表
下列财务数据为合并财务报表数据，未经审计。
1）2008年12月31日合并资产负债表主要数据
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2）2008年合并利润表主要数据
(下转B13版)
| 公司、本公司、洪都航空 | 指 | 江西洪都航空工业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向包括中航科工和洪都公司在内的不超过十名特定对象发行不超过10,600万股人民币普通股的行为 |
| 《非公开发行股票预案》 | 指 | 2009年7月29日本公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过的《江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 中航二集团 | 指 | 原中国航空工业第二集团公司 |
| 中航科工、控股股东 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 洪都公司 | 指 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 |
| 中航技 | 指 | 中国航空技术进出口公司 |
| 长江通航 | 指 | 洪都航空控股子公司江西长江通用航空有限公司 |
| 沈阳通航 | 指 | 洪都航空控股子公司沈阳通用航空有限公司 |
| 飞机业务及相关资产、目标资产、拟购买资产 | 指 | 洪都公司拥有的出口型L15高级教练机等飞机业务及相关资产 |
| 教练机 | 指 | 为训练飞行人员而专门研制或改装的飞机 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
| 原国防科工委 | 指 | 原国防科学技术工业委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 江西省经贸委 | 指 | 江西省经济贸易委员会 |
| 江西省环保局 | 指 | 江西省环境保护局 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中资评估 | 指 | 中资资产评估有限公司 |
| 洪都航空与洪都公司之《股份认购协议》 | 指 | 《江西洪都航空工业股份有限公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司之股份认购协议》 |
| 洪都航空与洪都公司之《股份认购补充协议》 | 指 | 洪都航空与洪都公司签署的《股份认购协议之补充协议》 |
| 洪都航空与中航科工之《股份认购协议》 | 指 | 《江西洪都航空工业股份有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之股份认购协议》 |
| 洪都航空与中航科工之《股份认购补充协议》 | 指 | 洪都航空与中航科工签署的《股份认购协议之补充协议》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《江西洪都航空工业股份有限公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司之资产购买协议》 |
| 《资产购买补充协议》 | 指 | 洪都航空与洪都公司签署的《资产购买协议之补充协议》 |
| 洪都航空与洪都公司之《土地租赁协议》 | 指 | 洪都航空与洪都公司签署的《土地使用权租赁协议》 |
| 长江通航与洪都公司之《土地租赁协议》 | 指 | 长江通航与洪都公司签署的《土地使用权租赁协议》 |
| 《增资协议》 | 指 | 洪都航空、洪都公司及长江通航三方签署的《增资协议》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 合并报表数（万元） |
| 总资产 | 2,244,463 |
| 流动资产 | 1,449,800 |
| 总负债 | 1,687,109 |
| 流动负债 | 1,576,460 |
| 总权益 | 557,354 |
| 项目 | 合并报表数（万元） |
| 收入 | 1,638,488 |
| 销售成本 | 1,481,874 |
| 年度亏损 | -91,050 |
| 项目 | 合并报表数（万元） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,392 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -109,964 |
| 融资活动产生/（使用）的现金流量净额 | 40,714 |
| 现金和现金等价物减少净额 | -12,858 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 638,079 |
| 流动资产 | 413,078 |
| 总负债 | 572,628 |
| 流动负债 | 499,017 |
| 所有者权益 | 65,450 |
股票简称：洪都航空 股票代码：600316 公告编号：临2009-033
江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告（修订版）