（2）本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
二、与洪都公司签订的股份认购协议及股份认购补充协议摘要
（一）协议主体和签订时间
发行人：江西洪都航空工业股份有限公司；
认购人：江西洪都航空工业集团有限责任公司；
签订日期：2009年7月29日、2009年8月18日。
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式：洪都公司以不超过5.5亿元现金认购；
（2）支付方式：以现金认购；
（3）认购数量：洪都公司以不超过5.5亿元现金，按照本次非公开发行时确定的发行价格确定其认购的股份数量；
（4）认购价格：本次股份认购中非公开发行股票价格应不低于洪都航空第三届董事会第十四次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为26.41元/股，因此本次交易非公开发行股票价格不低于23.78元/股；
（5）锁定期：洪都公司所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）协议的生效条件和生效时间
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）中航科工依据其章程及上市地上市规则履行的内部决策程序，批准本次交易；
（4）洪都公司已履行内部审批手续，批准本次交易；
（5）本次交易相关事项已获得国务院国资委批准；
（6）本次交易相关事项获得国防科工局批准；
（7）本次交易获得中国证监会核准；
（8）根据洪都航空本次非公开发行情况，中航科工及洪都公司及/或中航科工和洪都公司的实际控制人中航工业可能需要履行的要约收购义务获得中国证监会豁免。
除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
（1）本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金将全部用于以下项目的投资：单位：万元
| 序号 | 项 目 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 收购洪都公司飞机业务及相关资产 | 57,647.59 |
| 2 | 出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目 | 78,905.00 |
| 3 | 国外航空产品转包生产技术改造项目 | 30,395.00 |
| 4 | 喷气式高端公务机研制项目 | 32,875.00 |
| 5 | N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目 | 13,645.00 |
| 6 | 国内航空产品协作生产技术改造项目 | 4,950.00 |
| 7 | 新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目 | 4,100.00 |
| 8 | 提高通用航空营运能力技术改造项目 | 4,996.00 |
| 9 | 特设基础条件补充建设技术改造项目 | 4,950.00 |
| 10 | 理化计量基础条件补充建设技术改造项目 | 4,585.00 |
| 11 | 补充流动资金 | 16,000.00 |
| 合计 | 253,048.59 |
扣除发行费用后的募集资金净额原则上不超过250,401万元。对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。董事会可根据股东大会的授权，视实际情况，在不改变拟投资项目的前提下，对上述单个或多个拟投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）本次募集资金投资项目概况
1、收购洪都公司飞机业务及相关资产
本次拟收购资产为洪都公司拥有的出口型L15高级教练机等飞机业务及相关资产，主要包含洪都公司下属机电国际分公司、工装工具分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园资产等。通过本次收购，洪都公司的飞机业务资产基本进入本公司，公司的研发制造产业链将得以更加完善。
收购上述资产后，洪都公司的飞机业务资产基本进入洪都航空，可进一步完善公司的飞机研发设计和生产制造产业链，公司“研发——试造（机体、工装、配套、总装、试飞）——批产”整个飞机研发制造产业链将更加完备，从而进一步实现生产经营的规模效应和协同效应。同时公司的飞机产品线将更加的丰富，公司的核心竞争力将得到进一步增强。L15高级教练机于2006年实现首飞，目前正处于鉴定试飞阶段，已接近设计定型实现批产阶段。L15已多次在国际航展中亮相，引起国际客户广泛关注。
2、出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目
该项目是公司为了进行出口型L15高级教练机批生产能力建设而进行的技术改造。世界上大多数现役的高级教练机并不能满足第三代战斗机飞行员的训练要求，L15型高级教练机是先进的新一代喷气式超音速高级教练机，是为了满足培养第三代战斗机飞行员的需要而研制，它既能够满足第三代战斗机飞行员的训练要求而且还能兼顾第二代战斗机及其改型机的训练。L15高级教练机已经过各种地面测试和试验，于2006年3月13日首飞成功，并于2008年11月在珠海航展进行了飞行表演。
该项目重点解决公司未来主要产品之一L15型高级教练机产品加工及检测能力的不足以及生产辅助面积和售后服务面积不足的瓶颈问题，保证关键工艺和工序设备的先进性，促进飞机制造的技术进步，满足产品生产规模的要求。该项目计划为此新增各种工艺设备123台（套）（其中进口设备43台），新建厂房面积51,510平方米，形成年产10架出口型L15高级教练机的生产能力。
本项目预计建设投资总额约78,905万元（含3,930 万美元），其中：建筑工程费16,936.50万元，设备购置费52,179.47万元，设备安装费550.54万元， 工程其他费用3,393.37万元，预备费用5,844.79万元。
本项目建设期为3年，第4年投产，并于第6年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现增量年销售收入100,000万元，可实现增量利润总额16,040万元，增量税后利润13,634万元，增量投资税后财务内部收益率为10.0%，增量投资税后投资回收期为11.2年。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1208号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]248号）。
3、国外航空产品转包生产技术改造项目
本项目生产产品为飞机舱门、机头、机翼等。本次技术改造主要解决影响转包生产的瓶颈问题，同时在关键设备选型方面，适当考虑兼顾后续可能承接的大型飞机转包项目的需要。本项目为技术改造项目，由新增的23台（套）工艺设备、新建的6,000平方米厂房以及利用公司现有的部分相关设备、生产厂房以及公用辅助设施等组成。
本次转包生产技术改造能带动公司的生产、管理以及技术水平上一个新台阶。同时为公司参与国际市场竞争奠定坚实的基础。
本项目预计建设投资总额约30,395万元（含2,045.73万美元），其中：空客投资项目4,200万元，建筑工程费2,440万元，设备购置费20,892.44万元，设备安装费266.75万元，工程其他费用883.27万元，预备费用1,711.75万元。
本项目建设期为3年，第4年投产，并于第7年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现年销售收入34,834万元，利润总额4,528万元，税后利润3,849万元，全部投资税后财务内部收益率为10.0%，全部投资税后投资回收期为10.8年。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1212号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]204号）。
4、喷气式高端公务机研制项目
本项目主要承担新型喷气式高端公务机的研制和开发工作。公务机作为通用飞机中的高端产品，在通用飞机国际市场上占据极为重要的地位。而我国通用航空市场还处于起步阶段，存在巨大的发展空间。随着我国经济的迅猛增长，越来越多的高端群体不再满足于公共航空运输，而对于更为舒适、迅捷、安全、私密的公务机需求迅速增大。和世界航空运输业格局一样，中国的航空运输也必将呈现干线机、支线机和公务机三位一体协同发展的局面。本项目计划研制的新型公务机由于大量使用新材料、新工艺及新技术，使之在自身重量、寿命、飞行高度和航程等方面能保持对当前市场同类产品的较大优势。
公司喷气式高端公务机研制预计总投入446,372万元，建设期为6年，第7年投产，并于第11年达到设计生产能力，研制工作将分阶段进行：第一阶段进行喷气式高端公务机前期研发，完成全机电子样机制作，达到可进入详细设计阶段，投入资金预计为32,875万元；第二阶段进行飞机详细设计，完成样机制造并进行各类试验试飞及适航取证，投入资金预计为295,387万元；第三阶段进行小批生产条件保障建设转入小批生产，将开展厂房建设、技改投资等，以保证飞机在适航取证后能够及时投入小批生产，投入资金预计为118,110万元（含45,000万元新增建设投资及相应流动资金）。
本次募集资金拟投资的喷气式高端公务机研制项目为公司研制工作第一阶段内容，进行喷气式高端公务机前期研发。本项目主要研制内容为完成风洞选型试验及初步总体技术方案、完成各系统相关试验、完成关键技术预研、完成初步总体布置协调及全机电子样机制作，达到可进入详细设计阶段。本项目研制周期共计24个月，投入经费预计为32,875万元，全部使用募集资金投入。
投入经费预算为：设计费3,200万元、专用费6,050万元、材料费5,510万元、外协费2,800万元、燃料动力费400万元、固定资产使用费1,399万元、工资及劳务费7,644万元、管理费等合计5,872万元。
本项目承担喷气式高端公务机的前期研发工作，将为公司进入喷气式高端公务机这一具有较广阔前景的市场奠定基础，对企业未来发展具有较深远战略意义。在本项目完成后，公司将转入前述研制工作后续阶段内容，待喷气式高端公务机按期研制出来并形成生产能力后，按企业现有规模测算，预计达产年可实现增量年销售收入750,360 万元，可实现年增量利润总额102,661 万元，年增量税后利润87,262 万元，增量投资税后财务内部收益率为10.02%，增量投资税后投资回收期为12.55年。
本项目涉及之立项等事项正在向相关部门履行报批程序。
5、N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目
该项目主要承担N5B型农林多用途飞机的转批生产任务，生产纲领为年产整机30架份。N5B型飞机是公司为进一步满足国际市场和国内大面积农林作业的需求，在原N5A型飞机基础上经过改进研制的发展型飞机，该型机已于2006年年底实现了成功首飞。本次技术改造主要是根据公司N5系列型号飞机的生产现状，对关键生产设备进行必需的补充和更新，使公司的飞机生产技术装备能适应N5B型飞机批量生产需要。本技改项目绝大部分建设投资的资金用于购买生产急需使用的先进生产加工及检测设备。
本项目预计建设投资总额约13,645万元（含1,066万美元），其中：设备购置费12,107.13万元，设备安装费96.86 万元，工程其他费用425.99 万元，预备费用1,010.45万元。
本项目建设期为2年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现增量年销售收入15,000万元，可实现增量利润总额1,073万元，增量税后利润912万元，增量投资税后财务内部收益率为18.4%，增量投资税后投资回收期为11.0年。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1209号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]248号）。
6、国内航空产品协作生产技术改造项目
本项目所承担的产品系国内各主机厂生产的各型飞机的零部件协作加工产品。本次技术改造主要解决影响航空产品协作生产中的瓶颈问题，同时在设备选型方面，兼顾考虑公司自有产品加工的需要，建设内容主要是购买生产用工艺设备。
本项目的性质为技术改造，主要由新增的4台金属切削设备（含进口设备2台）和1台检测设备以及利用公司现有的部分相关设备、生产厂房以及公用辅助设施等组成。
本项目预计建设投资总额为约4,950万元（含460万美元），其中：设备购置费4,360.6万元，设备安装费28.82万元，工程其他费用195.91万元，预备费用366.83万元。
本项目建设期为2年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现年销售收入14,500万元，利润总额1,216万元，税后利润1,034万元，全部投资税后财务内部收益率为10.8%，全部投资税后投资回收期为10.8年。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1207号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]194号）。
7、新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目
自上世纪60年代研制的初教六飞机已走过了40余年历程，它为我国的航空事业的发展做出了重要贡献，我国的飞行员就是通过初教六飞机迈上飞行生涯的第一步。但是由于受当时设计、制造条件的限制，绝大多数设备已显陈旧、老化，有些成附件已不再生产，虽然初教六飞机的改进工作解决了一些局部问题，但仍然难以满足广大用户对救生和环境改善的要求。因此，只有抓住市场机遇，及时进行新型初级教练机的研制，才能满足国内国际市场对初级教练机不断增长的需求，为企业创造良好的经济效益和社会效益。
本次技术改造总目标定位在“提高新研产品试验验证能力”的主方向上，不盲目求大、求全，强调突出重点和关键，做到实用，能真正解决新初级教练机研制中的实际问题。本技改项目建设投资的资金主要用于购买生产急需的先进试验、检测设备和用于工程建设。
该项目建设投资预计约4,100万元（含240.80万美元），其中设备购置费3,165.63万元，设备安装费474.84万元，工程其他费用156.51万元，预备费用 303.76 万元。
本项目的实施将解决公司新初级教练机的研制瓶颈，进一步提高公司新产品的开发能力，为公司提高市场竞争力起到积极的推动作用。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1205号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]196号）。
8、提高通用航空营运能力技术改造项目
该项目的建设内容主要是为公司控股子公司江西长江通用航空有限公司新配置2架Y12型飞机以及部分与之配套的机场设备、新建建筑面积约1,750平方米的通航综合办公楼，以提高洪都航空通用航空营运能力，满足江西省及周边地区的通航业务需求。
本项目所增加的通用航空营运能力符合国家和行业的产业发展政策。公司通过收购长江通航、沈阳通航，与自身业务形成了研发、生产、营运的一条龙产业，本次通过对长江通航进一步增资购置相应的飞行器，加强核心企业的竞争力，有利于进一步开展通航产业的布局，为下一步实现公司“大通航”战略打下良好的基础。通过项目的实施，企业将具备承接高附加值运营项目的通航营运能力，能满足江西省及周边地区对通航服务项目的需求，对推动通航产业的发展起到了积极的作用，具有良好的社会效益。
本项目预计建设投资总额为4,996万元，其中：建筑工程费270万元，设备购置费4,145.18万元，工程其他费用210.64万元，预备费用370.07万元。
本项目建设期为1年，第2年投入运营。正常运营当年可实现营业收入2400万元，利润总额714万元，税后利润607万元，全部投资税后财务内部收益率为10.6%，全部投资税后投资回收期为8.3年。
公司拟通过以本次非公开发行募集资金对控股子公司长江通航进行增资的方式实施本项目。洪都航空持有长江通航76.19%的股权，为长江通航控股股东，洪都公司持有长江通航23.81%的股份，因此该行为构成关联交易。2009年8月18日，公司及洪都公司、长江通航三方已就上述增资长江通航事宜共同签署了《增资协议》，公司拟以4,996万元人民币向长江通航增资，增资后，长江通航注册资本由1,050万元人民币增加至6,046万元人民币，洪都航空持有的长江通航注册资本比例达到95.87%。
中瑞岳华已对长江通航2008年12月31日及2009年6月30日的资产负债表、2008年度及2009年1-6月的利润表、现金流量表、2008年度及2009年1-6月的所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2247号《审计报告》，经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据单位：元
| 项 目 | 2009.6.30 | 2008.12.31 |
| 流动资产合计 | 1,109,201.74 | 1,179,505.72 |
| 非流动资产合计 | 2,788,658.30 | 2,910,281.12 |
| 资产总计 | 3,897,860.04 | 4,089,786.84 |
| 流动负债合计 | 1,378,338.32 | 1,571,154.61 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 1,378,338.32 | 1,571,154.61 |
| 股东权益合计 | 2,519,521.72 | 2,518,632.23 |
| 负债和股东权益总计 | 3,897,860.04 | 4,089,786.84 |
（2）利润表主要数据单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1,922,620.00 | 3,232,008.00 |
| 营业成本 | 780,683.16 | 1,404,566.23 |
| 营业利润 | 1,185.99 | -293,334.29 |
| 利润总额 | 1,185.99 | -293,334.29 |
| 净利润 | 889.49 | -293,334.29 |
（3）现金流量表主要数据单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -259,260.45 | 104,203.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -259,260.45 | 104,203.88 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 92,564.57 | 351,825.02 |
根据中资评估对长江通航截至2009年6月30日的股东全部权益价值出具的中资评报字[2009]第141号《资产评估报告书》，在持续经营前提下，相关评估结果见下表：单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 110.92 | 115.89 | 4.97 | 4.48 |
| 非流动资产 | 278.87 | 294.95 | 16.08 | 5.77 |
| 资产总计 | 389.79 | 410.84 | 21.05 | 5.40 |
| 流动负债 | 137.83 | 137.83 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 137.83 | 137.83 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 251.96 | 273.01 | 21.05 | 8.35 |
上述资产评估结果已经中航工业备案（备案编号：2009054）。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1204号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]248号）。
9、特设基础条件补充建设技术改造项目
该项目建设的目标主要是使公司的特设检测技术水平和能力满足公司将进行的出口型L15型高级教练机转批生产、K8系列教练机和N5系列农林多用途飞机改进改型并转批生产等飞机批产技术改造项目的生产计划所需，为高品质的产品提供可靠的保障。
本技改项目没有新建厂房等建筑工程投资，全部建设投资的资金主要用于购买生产急需使用的先进试验、检测设备及软件等。
该项目建设投资预计约4,950万元（含11万美元），其中设备购置费 4,371.31 万元，设备安装费 43.71 万元，工程其他费用 163.9万元，预备费用 366.31万元。
通过本次与飞机批生产配套的基础条件补充建设，不仅使公司具备了完成飞机批生产任务所需配套的特设测试技术水平和能力，同时也使公司特设测试技术水平上一个新台阶。这对于提高我国教练机、通用飞机设备系统的研制水平和开发能力具有重要意义。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1206号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]195号）。
10、理化计量基础条件补充建设技术改造项目
该项目的建设目标主要是使公司的理化计量技术水平和能力满足公司将进行的出口型L15型高级教练机转批生产、K8系列教练机和N5系列农林多用途飞机改进改型并转批生产等飞机批产技术改造项目的生产能力所需，为高品质的产品提供可靠的保障。主要建设内容为新增主要工艺设备仪器45台（套），其中理化设备25台（套）、计量设备20台（套）。
该项目建设投资预计约4,585万元（含455.55万美元），其中设备购置费 4,039万元，设备安装费40.39 万元，工程其他费用163.31万元，预备费用 339.42万元。
通过本次与飞机批生产配套的基础条件补充建设，不仅使公司提高完成飞机批生产任务所需配套的理化计量测试技术水平和能力，使产品质量得到可靠保障，同时也使公司理化计量测试技术水平上一个新台阶，解决公司测试设备、设施、数字化程度与当前生产发展要求不相适应的问题。同时对于提高我国教练机、通用飞机设备系统的研制水平和开发能力具有重要意义。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1211号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]203号）。
11、补充流动资金
公司自2000年通过首次公开发行融资后，到目前为止没有再进行过股权融资，公司发展所需资金主要来自于自身盈利和银行贷款。
目前公司业务发展不仅需要大量资金投入提升装备、设施技术水平，并且经营中对流动资金需求较大，而且公司未来生产制造能力的进一步提升也需要相应的流动资金来维持日常运营。因此根据公司发展需要，拟通过本次非公开发行补充公司流动资金16,000万元。
（二）本次募集资金投资项目所涉用地情况
2009年11月16日，公司与洪都公司就本次非公开发行募集资金拟投资的收购洪都公司飞机业务及相关资产项目、出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目、国外航空产品转包生产技术改造项目所需用地签署了《土地租赁协议》；2009年8月18日，长江通航与洪都公司就本次非公开发行募集资金拟投资的提高通用航空营运能力技术改造项目所需用地签署了《土地租赁协议》。本次募集资金投资项目所需用地均已通过向洪都公司租赁解决。
1、公司与洪都公司签署的《土地租赁协议》摘要
（1）交易各方
出租方：洪都公司；
租赁方：洪都航空；
签订日期：2009年11月16日。
（2）租赁土地
洪都公司持有的洪土国用登青（1999）字第239号宗地上面积为271,376.02平方米的土地使用权，最终租赁土地面积由协议双方书面予以确认。
（3）租赁期限
自本协议生效之日起20年。
（4）租金
年租金单价为9.5元/平方米，年租金为2,578,072.19元，如双方对实际租赁土地面积进行调整，则租金总额应按实际租赁面积进行调整；土地租金每五年协商调整一次，但若遇到国家政府部门或资产管理部门出台有关收费政策，洪都公司将有权随时进行必要的租金调整。
（5）租金支付方式
租金于每年12月31日前缴付。
（6）协议的生效条件
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2）协议双方已就本次土地使用权租赁分别履行各自的内部审批手续；
3）洪都航空非公开发行相关事项已经取得洪都航空控股股东中航科工的同意；
4）洪都航空非公开发行相关事项已经获得中国证券监督管理委员会等相关政府部门的必要批准和同意，并且洪都航空非公开发行所募集资金已到位。
2、长江通航与洪都公司签署的《土地租赁协议》摘要
（1）交易各方
出租方：洪都公司；
租赁方：长江通航；
签订日期：2009年8月18日。
（2）租赁土地
洪都公司持有的洪土国用登青（1999）字第239号宗地上的面积为528平方米的土地使用权，最终租赁土地面积由协议双方书面予以确认。
（3）租赁期限
自本协议生效之日起20年。
（4）租金
年租金单价为9元/平方米，年租金为5,238.00元，如双方对实际租赁土地面积进行调整，则租金总额应按实际租赁面积进行调整；如遇到国家政府部门或资产管理部门出台有关收费政策，洪都公司将有权随时进行必要的租金调整。
（5）租金支付方式
租金于每年12月31日前缴付。
（6）协议的生效条件
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2）协议双方已就本次土地使用权租赁分别履行各自的内部审批手续；
3）洪都航空非公开发行相关事项已经取得洪都航空控股股东中航科工的同意；
4）洪都航空非公开发行相关事项已经获得中国证券监督管理委员会等相关政府部门的必要批准和同意，并且洪都航空非公开发行所募集资金已到位。
三、本次非公开发行拟进入资产基本情况及董事会分析
本次非公开发行募集资金收购的资产为洪都公司飞机业务及相关资产。
（一）目标资产的基本情况
1、目标资产的概况
本次拟收购的目标资产主要是洪都公司的出口型L15高级教练机等飞机业务及相关资产，主要包含洪都公司下属机电国际分公司、工装工具分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园资产等。通过本次收购，洪都公司的飞机业务资产基本进入本公司，公司的研发制造产业链将得以更加完善。L15高级教练机于2006年实现首飞，目前正处于鉴定试飞阶段，已接近设计定型实现批产阶段。L15已多次在国际航展中亮相，引起国际客户广泛关注。
本次非公开发行后，根据“人随资产走”的原则，与目标资产相关的经营管理机构和相关人员将进入公司，人员安排视工作需要，按照“精简高效”的原则做相关调整。
2、目标资产的主要权属情况
目标资产中尚有1处房屋建筑物尚未取得产权证，该等房产为洪都公司出资建设并独立使用至今，上述房屋建筑物所有权登记手续正在办理中。
对于上述房屋建筑物未办理房产权证情形，洪都公司出具了不可撤销的承诺：对于拟转让资产中部分尚未取得《房屋所有权证》的房产，均系其合法享有所有权且不存在任何权属争议或其他第三方权益的房产。洪都公司将在洪都航空召开本次非公开发行股东大会前补办该等房屋的权属登记手续或做出妥善的安排，以维护洪都航空的利益，如因该等房屋未取得房屋权属证书而给洪都航空造成任何损失，洪都公司承诺承担足额赔偿。
3、目标资产的财务情况、交易价格及定价依据
主要目标资产为洪都公司进行飞机研发及制造的各项必要设施，为非独立核算会计主体。
中瑞岳华已对目标资产模拟的2008年12月31日、2009年6月30日的资产负债表及其附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2246号《专项审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2009.6.30 | 2008.12.31 |
| 流动资产合计 | 294,536,698.69 | 230,928,809.81 |
| 非流动资产合计 | 261,161,276.61 | 242,885,819.60 |
| 资产总计 | 555,697,975.30 | 473,814,629.41 |
| 流动负债合计 | 3,043,946.17 | 7,335,481.00 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 3,043,946.17 | 7,335,481.00 |
| 所有者权益合计 | 552,654,029.13 | 466,479,148.41 |
| 负债和股东权益合计 | 555,697,975.30 | 473,814,629.41 |
根据中资评估对飞机业务及相关资产截至2009年6月30日的资产及负债状况进行评估后出具的中资评报字[2009]第140号《资产评估报告书》，在持续经营前提下，飞机业务及相关资产的评估结果如下：单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 29,453.67 | 32,517.81 | 3,064.14 | 10.40 |
| 非流动资产 | 26,116.13 | 25,434.17 | -681.96 | -2.61 |
| 资产总计 | 55,569.80 | 57,951.98 | 2,382.18 | 4.29 |
| 流动负债 | 304.39 | 304.39 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 304.39 | 304.39 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 55,265.41 | 57,647.59 | 2,382.18 | 4.31 |
目标资产的交易价格以经国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构备案的资产评估结果为准。上述资产评估结果已经国务院国资委备案（备案编号:20090078）。
（二）附条件生效的资产购买协议及资产购买补充协议的内容摘要
2009年7月29日，洪都公司与本公司签订了附条件生效的《资产购买协议》；2009年8月18日，洪都公司与本公司签订了《资产购买补充协议》。协议主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
购买方：江西洪都航空工业股份有限公司；
出售方：江西洪都航空工业集团有限责任公司；
签订日期：2009年7月29日、2009年8月18日。
2、目标资产情况
本次交易中洪都航空拟向洪都公司购买的目标资产，为洪都公司所拥有的出口型L15教练机等飞机业务及相关资产，主要为洪都公司下属机电分公司、工装工具分公司、标准件分公司、昌南工业园等飞机研发、装配、试飞试验设备设施等。该等资产的具体范围以评估基准日评估师出具的《资产评估报告书》为准。
3、目标资产定价依据
本协议项下目标资产的转让价格为评估机构出具的资产评估报告书中所确定的目标资产的评估值。该评估值应在国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构备案。
4、资产交付安排
目标资产交割日为本协议生效日后6个月内双方商定的一个工作日，或经双方协商一致确定的其他日期。在目标资产交割日，双方应完成目标资产移交并签署目标资产移交清单，洪都航空应将目标资产转让价款以现金方式一次性支付给洪都公司。
5、资产自评估截止日至资产交付日所产生损益的归属
目标资产自评估基准日至目标资产交割日所产生的损益由洪都公司享有或承担。
6、与资产相关的人员安排
与目标资产相关的在册员工的劳动关系及社会保险关系，按照精简、定岗定编、提高劳动生产力的业务原则进行人员重组，由洪都航空对重组进入的员工进行接收与安置。
7、协议的生效条件和生效时间
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）中航科工依据其章程及上市地上市规则履行的内部决策程序，批准本次交易；
（4）洪都公司已履行内部审批手续，批准本次交易；
（5）本次交易相关事项获得国防科工局批准；
（6）本次交易相关事项已获得国务院国资委批准；
（7）目标资产的评估结果获得国务院国资委的备案；
（8）洪都航空本次非公开发行获得中国证监会核准。
（9）根据洪都航空本次非公开发行情况，中航科工及洪都公司及/或中航科工和洪都公司的实际控制人中航工业可能需要履行的要约收购义务获得中国证监会豁免。
除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
8、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
9、违约责任条款
（1）本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司董事会认为：“中资评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”
公司独立董事认为：“中资评估是一家具有执行证券相关评估业务资格且在全国具有影响力的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中资评估是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
公司自上市以来，专注于飞机制造主业，本次发行募集资金全部用于发展公司飞机业务。在本次发行后，公司将拥有完整的飞机研发制造产业链，同时生产技术水平将得到较大提高、产品线将更加丰富，但主营飞机制造的业务结构不会因此发生改变。
收购洪都公司飞机业务及相关资产有利于完善公司飞机研发制造的工艺流程，进一步降低公司生产管理成本，规模效益和协同效应将得到更好的体现；实施飞机设计制造技术改造项目，有利于优化公司主营及相关产品的生产工艺及质量、提高生产经营效率。
本次非公开发行募集资金投资项目的顺利推进将进一步提升公司在飞机制造领域的核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司总股本、股东结构及持股比例、业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等变动情况以及有关条款进行相应调整。同时，公司将按照国家有关部门相关规定及要求，在《公司章程》中对涉及军品业务事项增设相应条款。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，中航科工持有公司195,049,638股，持股比例为55.29%，是本公司的控股股东，洪都公司持有公司3,630,627股，持股比例为1.03%，为中航科工的关联方，二者合计持有公司56.32%的股份。中航科工及洪都公司同为中航工业的控股子公司，故公司实际控制人为中航工业。
公司本次拟发行不超过10,600万股股票，中航科工拟以2.5亿元现金认购本次非公开发行股票，洪都公司拟以不超过5.5亿元现金认购本次非公开发行股票，剩余部分股票将向其他投资者发行。
本次发行后，中航科工及洪都公司的合计持股比例将不低于50%。因此，本次发行不会导致公司最终控制权发生改变，中航工业仍为实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响。在优化公司资本结构同时，公司将通过募集资金投资项目的实施和补充公司流动资金，改善公司经营和财务状况。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将优化、运用债务融资能力获得提高，整体财务状况将改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目的实施将增强公司的业务实力，进一步发挥规模效益及整体协同作用，提高公司的业务收入水平；随着募投项目的逐步实施，公司主营业务的盈利能力将进一步体现，长期盈利能力及可持续发展能力趋强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；部分募集资金用于补充公司流动资金，亦将进一步优化公司现金流状况。同时公司募集资金投资项目周期一般较长，短期内公司经营性现金流出也将大幅增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东中航科工及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东中航科工及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，洪都公司的飞机业务资产基本进入公司，洪都公司与公司之间不存在同业竞争，洪都公司与公司间的关联交易也将得以规范。本次发行完成后，公司与洪都公司间将在国内飞机销售及动力保障等方面仍将存在关联交易。2008年9月12日召开的公司2008年度第五次临时股东大会审议通过了《江西洪都航空工业股份有限公司关联交易管理办法》，该办法用于规范公司与关联方的各项关联交易，各项关联交易均需履行必要的决策和披露程序，保证相关关联交易公允性。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东中航科工产生同业竞争。
中航工业持有本公司控股股东中航科工61.06%的股份，为本公司实际控制人。本公司主要产品为各类型教练机及农林飞机系列。中航工业控制的企业中，本公司是唯一制造专用型农林飞机；而除本公司外，还有贵航公司部分从事教练机研制及生产业务，但其生产之教练机与本公司所生产之教练机在功能及定位上均有区别，不会对公司构成重大不利影响。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
截至本预案公告之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，本公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2009年9月30日，公司资产负债率（母公司）为46.06%（未经审计），合并资产负债率为46.37%（未经审计），负债结构相对适中。本次发行将提高公司所有者权益，有效降低资产负债率，财务结构将得以优化，财务风险得到有效释放。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行过程中涉及履行多项审批程序：公司本次非公开发行相关事宜已获得国有资产监督管理部门及国防科工局的批准；募集资金拟收购之洪都公司飞机业务及相关资产评估结果亦已经国有资产监督管理部门备案；但尚有部分募集资金投资项目需履行立项等必备手续；本次非公开发行尚需取得股东大会批准；本次非公开发行尚需中国证监会核准等。
上述审批事项所需的时间具有不确定性，将对本次非公开发行的时间进程产生较大影响。
（二）市场风险
1、市场开拓风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为出口型L15高级教练机生产建设。出口型L15高级教练机具有完全的国内自主创新技术和自主知识产权，在同类产品中具有国际先进水平。高级教练机在国际市场上属于尖端技术产品，许多国家正在开发研制该类机型，但市场整体仍处于培育阶段，需求尚待成熟。因此，公司出口型L15高级教练机产品面临一定的市场开拓风险。
2、国外市场竞争风险
尽管公司出口型L15高级教练机具有国际先进水平，但世界许多国家也正在开发研制新一代高级教练机，如俄罗斯的YAK-130、韩国与美国合作的T-50、欧洲的MAKO等飞机，因此出口型L15高级教练机面临一定竞争风险。
N5A飞机和海燕飞机在国际市场上面临的竞争对手相对更多，因此竞争也更为激烈。
3、国内市场竞争风险
N5A飞机是公司针对农林作业需要而设计的农林多用途飞机，虽然目前国内没有同类飞机，但某些通用机型经过改装后也可以进行农林作业，与公司的N5A飞机形成一定竞争；假如竞争对手进行改进改型，将进一步加剧农林飞机市场的竞争。
公司募集资金投向N5B型农林多用途飞机是在原N5A型飞机基础上经过改进研制，尽管性能参数有较大提高，但仍面临一定的国内市场竞争风险。
（三）业务与经营风险
1、主要原材料、成附件供应风险
飞机是综合复杂的高技术产品，原材料、成附件采购的品种、型号、规格繁多，数量大，技术、质量要求高，有些还有特殊要求，故公司在主要原材料及成附件采购与配套方面对某些供应商有一定依赖性。如果由于国际政治、外交政策或市场环境等外界因素的变化导致本公司不能及时地、保质保量地取得这些主要原材料、成附件或其价格向上波动，将较大影响公司生产成本及飞机质量，影响公司正常的生产经营。
2、销售风险
飞机产品是特殊商品，其销售价格和销售方式受到国家内外政策和国际政治等因素的影响。公司将自行生产的K8喷气教练飞机通过中航技对外出口；农林多用途飞机、海燕飞机等机型进入国际市场均需与国内外销售商合作。该种销售方式虽使公司产品在一定程度上减少了国际环境变化的直接冲击，但产品的销售风险无法完全避免。
由于公司与国内外销售商合作，应收账款的比例较高。若不能及时收回货款，则将对公司资金周转构成不利影响。
3、汇率风险
公司主导品种K8喷气教练飞机由中航技负责采购进口成附件和对国外销售的工作。由于中航技同公司采用人民币结算，因此目前公司汇率风险较低。但公司在技术改造中选用进口设备以及今后在部分产品中选装国外新的成附件时，汇率波动必然会给公司的生产经营带来一定程度的影响。
4、研发风险
飞机制造属技术密集型的尖端行业，公司虽然在飞机研制上有较长历史，拥有较为雄厚的技术积累，公司所研制的教练机系列技术水平位居同类型产品世界前列，但若公司不能及时跟踪最新技术演变趋势并进行积极研发投入，将可能使得公司技术能力与同类企业竞争处于不利局面。
5、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目达产后，公司产能将比现有水平大幅度提高。尽管公司将通过进一步加大市场推广力度等方式来拓展市场，但若公司的市场开发力度和效果不能与项目实施进度匹配，或者市场容量低于预期，则募集资金投资项目投产后所生产的产品存在一定的市场销售风险，而且若公司的内部管理及研发等环节不能及时匹配生产规模的扩大，也将对募集资金投资项目产生预期效益构成不利影响。
（四）政策风险
公司所处的军工行业属国家实施特殊管理的行业类别，较大有别于一般行业管理体制，因此国家对于军工行业管理政策的变化将对公司经营构成一定影响。
国家扶植高新技术产业的政策（如税收优惠、鼓励出口等）相对稳定，因此，公司面临此类政策的风险相对较小。但一般企业所共有的其它政策风险，如国家宏观调控政策、财政货币政策、税收政策等的变化仍将对公司的生产经营和经济效益产生一定的影响。
（五）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心里变化等种种因素，都会为公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
2009年11月16日