深圳香江控股股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2009年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2009年11月12日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会第二十二次会议的通知，会议于2009年11月16日于公司办公楼贵宾室召开。会议以现场和通讯相结合的方式召开，公司董事长翟美卿女士、董事修山城先生、谢郁武先生和陈志高先生现场出席了现场会议；董事琚长征先生、独立董事李民女士、李志文先生和韩彪先生以传真的方式进行表决，公司部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于暂不收购南方香江集团有限公司持有的沈阳香江好天地房地产有限公司股权的议案》
南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）为香江控股大股东。2007年12月24日，南方香江出具《承诺函》，承诺将其持有的沈阳香江好天地房地产有限公司（以下简称“沈阳香江”）股权注入香江控股。鉴于以下几方面董事会一致同意暂时不收购沈阳香江：
1、沈阳香江自成立以来，租金价格不高，资产回报率较低。从2005年到2009年9月份，2008年的资产回报率为3%（如不合并物业公司的财务报表，回报率为负数），2009年由于品牌调整租金收入较08年出现了下滑，预计回报率为2%左右（合并数）。按现在的调整进度预计明年还是调整期，租赁状况不会出现本质改观。因此，若收购沈阳香江，将给香江控股的经营业绩带来较大负担。
2、 若现在收购沈阳香江需投入巨额资金，香江控股现有资金根本不足以支付，资金缺口较大。若香江控股现在倾其所有收购沈阳香江股权，将严重影响公司其他项目的开发和销售，进而影响公司正常经营。所以现在不具备收购沈阳香江的条件。
经董事会讨论，关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决，其余5名非关联董事表决一致同意公司今年暂不收购大股东南方香江持有沈阳香江的股权。由于存在大股东的承诺，以及沈阳香江明年仍然处在品牌调整期整体效益难有根本改观的原因，董事会同意在两年后根据沈阳香江的经营情况再召开董事会和股东会讨论。公司应将今年暂不收购大股东南方香江持有沈阳香江股权的议案提交股东大会审议，由广大非关联股东对该暂不收购方案进行表决。
会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于暂不收购大股东南方香江持有沈阳香江股权的公司独立董事意见：
“1、沈阳香江物业估价约为12亿元，按照香江控股目前的资金状况香江控股现有资金根本不足以支付。因此，若香江控股倾其所有收购沈阳香江股权，将严重影响公司其它项目的开发和销售，进而影响公司正常经营；
2、经查询沈阳香江的相关财务资料，截止2009年9月沈阳香江的租金总收入只有1729万元，账面亏损42万元，原因是沈阳香江正处在调整期，公司预计明年情况不会有实质改观。按沈阳香江现有的盈利能力，若在此时注入香江控股，不仅不能提高香江控股的盈利水平，而且会给香江控股整体业绩造成负面影响，降低香江控股的净资产规模和股东收益；
3、经查询沈阳香江的相关资料，沈阳香江对南方香江近2.3亿元的欠款未支付利息，如果按正常支付利息，需要增加近千万的利息支出，这样沈阳香江的实际利润将会进一步减少。
综上所述，为了保护中小股东的权益，本人作为公司的独立董事，同意公司今年不收购大股东南方香江持有沈阳香江股权，由于存在大股东的承诺，所以同意在两年后根据沈阳香江的经营情况再召开董事会和股东会讨论。公司应将今年不收购大股东南方香江持有沈阳香江股权的议案提交股东大会审议，由广大非关联股东对该暂不收购方案进行表决。”
广州证券有限责任公司作为深圳香江控股股份有限公司2007年向特定对象发行股份收购资产暨关联交易的独立财务顾问，在交易完成后一直督促和检查香江控股及其控股股东南方香江履行对市场公开作出的相关承诺，并出具了上市公司香江控股暂时不宜收购南方香江持有的沈阳香江股权的独立财务顾问意见。（详见上海证券交易所公告附件《广州证券有限公司关于不收购南方香江集团有限公司持有的沈阳香江好天地房地产有限公司股权之独立财务顾问意见》）
二、审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于2009年12月4日召开2009年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）召开会议的基本情况:
1、 召开会议的时间: 2009年12月4日上午10:00（星期五）
2、 股权登记日: 2009年11月25日
3、 现场会议召开地点:广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅
4、 召集人:公司董事会
5、 会议方式: 本次会议采取现场投票的方式。
6、 出席对象：
（1）本次临时股东大会的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次临时股东大会及表决；不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、独立财务顾问及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次临时股东大会审议事项
1、《关于暂不收购南方香江集团有限公司持有的沈阳香江好天地房地产有限公司股权的议案》
（三）参加会议的登记办法
1、登记手续
(1)法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；
(3)授权代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；
授权委托书见附件一
(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间、地点
时间：2009年12月3日上午9：00-12：00 下午1：30-5：30
地址：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限公司董事会办公室
邮编：511442
联系电话：020-34821006 联系传真：020-34821008
联系人： 朱兆龙 舒建刚
（四）注意事项
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系电话：020-34821006
3、联系传真：020-34821008
4、本次临时股东大会联系人：朱兆龙 舒建刚
（五）备查文件
深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议。
备查文件存放于深圳香江控股股份有限公司董事会办公室。
附件一：授权委托书
特此通知。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十七日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2009年度第二次临时股东大会,并代表本人依照一下指示对下列议案投票.如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。
| 议案 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于暂不收购南方香江集团有限公司持有的沈阳香江好天地房地产有限公司股权的议案 |
注：如如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"√"；如欲投票反 对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"√"；如欲对此决议案放弃表决， 则请在"弃权"栏内相应地方填上"√"。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东帐号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009 年 月 日