山西潞安环保能源开发股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十七次会议，于二○○九年十一月十七日在公司会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十五人，其中传真表决董事六人，公司董事、总经理贾恩立，董事、副总经理霍红义因公未能出席本次会议。符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长任润厚先生主持，公司二名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议
一、《关于出资设立山西潞安元兴煤业有限公司并进行相关煤矿资源整合、资产重组的议案》
根据国家和山西省关于煤炭资源整合的相关精神，为加快提升煤炭资源开发的集中度和安全生产水平，进一步发挥公司在资金、技术和管理等方面的比较优势，提高公司煤炭生产的储量和产能、丰富煤炭品种结构、做大煤炭主业，依照国务院《探矿权采矿权转让管理办法》、《山西省煤炭资源整合和有偿使用的意见》（山西省人民政府令第187号）、《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发[2008]第83号）、《山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]第10号）等法律法规和政策性文件及山西省煤矿企业兼并重组工作的总体要求，公司与山西蒲县松树岭煤矿有限公司（以下简称“松树岭煤矿”）、临汾高峰炉料有限公司马武煤矿（以下简称“马武煤矿”）、山西蒲县金盾实业有限公司长兴煤矿（以下简称“长兴煤矿”）、山西蒲县元兴煤业有限公司（以下简称“元兴煤业”）、山西蒲县吴家坡煤业有限公司（以下简称“吴家坡煤业”）、山西蒲县南岭煤业有限公司（以下简称南岭煤业）及其股东协商，公司拟出资设立山西潞安元兴煤业有限公司并对上述煤矿进行资源整合及资产重组，具体情况如下：
（一）基本情况介绍
山西蒲县松树岭煤矿有限公司，煤种为肥气煤，剩余保有储量196.89万吨，生产能力15万吨/年。松树岭注册资本1100万元，各股东姓名、出资金额及股权比例依次分别为：药小明，550万元，50%；阎银贵，495万元，45%；药锁成，55万元，5%。
临汾高峰炉料有限公司马武煤矿，煤种为肥气煤，剩余保有储量325.22万吨，生产能力21万吨/年。马武煤矿注册资本150万元，系临汾高峰炉料有限公司全资设立。
山西蒲县吴家坡煤业有限公司，煤种为肥气煤，剩余保有储量168.71万吨，生产能力15万吨/年。吴家坡注册资本2019万元，系自然人杨文雄独资设立。
山西蒲县南岭煤业有限公司，煤种为肥气煤，剩余保有储量175.27万吨，生产能力15万吨/年。南岭煤业注册资本1400万元，系自然人弓元喜独资设立。
山西蒲县金盾实业有限公司长兴煤矿，煤种为肥气煤，剩余保有储量285.83万吨，生产能力15万吨/年。南岭煤业注册资本419万元，系山西蒲县金盾实业有限公司全资设立。
山西蒲县元兴煤业有限公司，煤种为肥气煤，剩余保有储量301.33万吨，生产能力30万吨/年。元兴煤业注册资本390万元，各股东姓名、出资金额及股权比例依次分别为：郭庆，351万元，90%；郭强，39万元，10%。
上述松树岭煤矿、马武煤矿、吴家坡煤业、南岭煤业、长兴煤矿、元兴煤业等煤矿煤种属稀缺煤种，具有良好的市场前景。本次整合后，可有效扩大可采储量，预计保有储量可增至5500万吨以上，利于建设年生产能力90万吨以上的机械化矿井，可充分发挥资源整合的增加效应，提高煤炭产业集中度和产业水平，实现规模化经营和安全和谐发展，符合国家和山西加快推进煤炭企业兼并重组和资源整合的根本要求和公司的总体利益。
（二）整合方式
本公司拟以货币资金出资，山西蒲县松树岭煤矿有限公司、临汾高峰炉料有限公司（马武煤矿）、山西蒲县金盾实业有限公司（长兴煤矿）拟以实物资产出资，四方共同投资设立“山西潞安元兴煤业有限公司”（暂定名）。新公司注册资本23000万元，其中：公司出资19060万元，占82.87%股权；松树岭煤矿出资600万元，占2.61%股权；临汾高峰炉料公司出资720万元，占3.13%股权；山西蒲县金盾实业公司出资2620万元，占11.39%股权。
新公司设立后，依法受让松树岭煤矿、马武煤矿、长兴煤矿、元兴煤业、吴家坡煤业、南岭煤业等六方经评估作价的相关实物资产及采矿权，预估金额分别为：松树岭煤矿2398.65万元、马武煤矿2878.45万元、长兴煤矿2515.73万元、元兴煤业5083.6万元。其具体实物资产的收购金额以资产评估报告为准，采矿权价款依据《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发[2008]第83号）确定。
设立新公司及整合重组的具体事宜在董事会审议通过后按照七方签订的协议办理。
经审议，通过了该项议案15票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于出资设立山西潞安宇鑫煤业有限公司并进行相关煤矿资源整合、资产重组的议案》
公司与山西蒲县宇星煤业有限公司（以下简称“宇星煤业”）、山西蒲县鹏飞煤业有限公司（以下简称“鹏飞煤业”）、山西蒲县克城南山煤业有限公司（以下简称“南山煤业”）、山西蒲县德丰煤业有限公司长乐煤矿（以下简称“长乐煤矿”）及其股东协商，公司拟出资设立山西潞安宇鑫煤业有限公司并对上述煤矿进行资源整合及资产重组，具体情况如下：
（一）基本情况介绍
山西蒲县鹏飞煤业有限公司，煤种为焦煤，剩余保有储量440.67万吨，生产能力21万吨/年。鹏飞煤业注册资本1219.5万元，系自然人刘林锁独资设立。
山西蒲县宇星煤业有限公司，煤种为配焦煤，剩余保有储量751.8万吨，生产能力21万吨/年。宇星煤业注册资本3195万元，系自然人刘林锁独资设立。
山西蒲县克城南山煤业有限公司，煤种为焦煤，剩余保有储量144.4万吨，生产能力15万吨/年。南山煤业注册资本2015万元，系自然人任世清独资设立。
山西蒲县德丰煤业有限公司长乐煤矿，煤种为焦煤，剩余保有储量170万吨，生产能力15万吨/年。长乐煤矿注册资本150万元，系自然人刘富强独资设立。
上述鹏飞煤业、宇星煤业、南山煤业、长乐煤矿等煤矿煤种属稀缺煤种，具有良好的市场前景。本次整合后，可有效扩大可采储量，预计保有储量可增至6000万吨以上，利于建设年生产能力90万吨以上的机械化矿井，可充分发挥资源整合的增加效应，提高煤炭产业集中度和产业水平，实现规模化经营和安全和谐发展，符合国家和山西加快推进煤炭企业兼并重组和资源整合的根本要求和公司的总体利益。
（二）整合方式
本公司拟以货币资金出资，山西蒲县宇星煤业有限公司、山西蒲县鹏飞煤业有限公司以实物资产及货币资金出资，共同投资设立“山西潞安宇鑫煤业有限公司”（暂定名）。新公司注册资本8000万元，其中：公司出资5600万元，占70%股权；宇星煤业出资1600万元，占20%股权；鹏飞煤业出资800万元，占10%股权。
新公司设立后，依法受让宇星煤业、鹏飞煤业、南山煤业、长乐煤矿等经评估作价的实物资产及采矿权，预估金额分别为：宇星煤业2260.18万元、鹏飞煤业1979万元、南山煤业1902万元、长乐煤矿2229万元，合计金额8370.18万元。具体实物资产的收购金额以资产评估报告为准，采矿权价款依据《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发[2008]第83号）确定。
设立新公司及整合重组的具体事宜在董事会审议通过后按照五方签订的协议办理。
经审议，通过了该项议案15票同意、0票反对、0票弃权。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十八日