本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要声明
本公告的目的仅为向投资者提供本次非公开发行股票的简要情况，投资者欲了解更多信息，请仔细阅读《北京三元食品股份有限公司2009年非公开发行股票情况报告书》（全文），该全文同时刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：25,000万股
发行价格：4元/股
募集资金总额：100,000万元
2、发行对象认购的数量、限售期及预计上市时间
发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束日起36个月。
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 | 限售期 |
| 1 | 北京首都农业集团有限公司 | 15,000万股 | 36个月 |
| 2 | 北京企业（食品）有限公司 | 10,000万股 | 36个月 |
| 合计 | - | 25,000万股 | - |
3、资产过户情况
本次非公开发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序和中国证监会核准文件
公司本次非公开发行股票先后经公司第三届董事会第二十六次会议、2009年第一次临时股东大会审议通过。
2009年6月24日，公司本次非公开发行股票获中国证监会发行审核委员会有条件通过。2009年7月24日，中国证监会出具《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]685号），核准公司本次非公开发行股票申请。2009年7月24日，中国证监会出具《关于核准豁免北京首都农业集团有限公司及北京企业（食品）有限公司要约收购北京三元食品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]693号），核准豁免北京首都农业集团有限公司（以下简称“首都农业集团”）、北京企业（食品）有限公司（以下简称“北企食品”）因参与公司本次非公开发行而应履行的要约收购义务。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：人民普通股（A股）
2、发行数量：25,000万股
3、股票面值：1元/股
4、发行价格：4元/股
5、募集资金总额：100,000万元
6、发行费用：14,070,672元
7、保荐机构：中信建投证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2009年11月12日，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第231号），首都农业集团、北企食品的认购资金100,000万元已经存入保荐人暨主承销商中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）的指定账户。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第230号），本次发行募集资金总额为100,000万元，扣除发行费用14,070,672元后，募集资金净额为985,929,328元。
本次发行的人民币普通股股票已于2009年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，中信建投认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次发行对象的选择符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行的认购对象符合发行人2009年第一次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，北京市天元律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，本次发行的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，符合发行人股东大会决议以及中国证监会核准文件、商务部批准文件的相关规定，合法有效；发行人与本次发行的具体发行对象签署之认购文件合法、有效；本次发行结果与经发行人2009年第一次临时股东大会批准并经中国证监会核准的发行方案一致；尚待办理发行人批准证书的换发手续和注册资本变更的工商登记手续。
二、发行对象、发行结果简介
（一）发行对象简介
本次非公开发行股票发行对象为北企食品、首都农业集团，其基本情况如下：
1、北企食品基本情况
（1）公司名称：BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED
北京企业（食品）有限公司
（2）成立日期：1997年2月20日
（3）注册地址：P.O.Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
（4）主要办公地点：香港湾仔港湾道18号中环广场43楼4301室
（5）主要经营范围：除持有公司的股权外，北企食品不进行其他经营活动。
2、首都农业集团基本情况
（1）公司名称：北京首都农业集团有限公司
（2）成立日期：1992年10月1日
（3）住所：北京市西城区裕民中路4号
（4）主要办公地点：北京市西城区裕民中路4号
（5）法定代表人：张福平
（6）注册资本：117247.2万元
（7）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（8）经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（二）发行结果简介
本次配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束日起36个月。
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 首都农业集团 | 15,000万股 | 36个月 | 2012年11月18日 |
| 2 | 北企食品 | 10,000万股 | 36个月 | 2012年11月18日 |
| 合计 | - | 25,000万股 | - | - |
三、发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2009年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 持有有限售 条件股份数量 | |
| 北企食品 | 265,790,000 | 41.86% | 境外法人股 | - | |
| 首都农业集团 | 84,501,756 | 13.31% | 国有法人股 | - | |
| 中国建设银行股份有限公司-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 12,000,000 | 1.89% | 其他 | - | |
| 蔡彩卿 | 2,006,855 | 0.32% | 未知 | - | |
| 胡军 | 2,000,600 | 0.32% | 未知 | - | |
| 张国樑 | 1,680,700 | 0.26% | 未知 | - | |
| 翁志行 | 1,500,000 | 0.24% | 未知 | - | |
| 裴贞爱 | 1,270,000 | 0.20% | 未知 | - | |
| 张仙花 | 1,250,000 | 0.20% | 未知 | - | |
| 郭振江 | 1,244,000 | 0.20% | 未知 | - | |
| 合计 | 373,243,911 | 58.78% | - | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2009年11月16日，公司本次非公开发行股票完成股份托管登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 持有有限售 条件股份数量 | |
| 北企食品 | 365,790,000 | 41.33% | 境外法人股 | 100,000,000 | |
| 首都农业集团 | 234,501,756 | 26.50% | 国有法人股 | 150,000,000 | |
| 中国建设银行股份有限公司-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 10,000,000 | 1.13% | 其他 | - | |
| 张国樑 | 1,937,824 | 0.22% | 未知 | - | |
| 胡军 | 1,900,000 | 0.21% | 未知 | - | |
| 全国社保基金六零二组合 | 1,632,084 | 0.18% | 其他 | - | |
| 翁志行 | 1,350,000 | 0.15% | 未知 | - | |
| 裴贞爱 | 1,270,000 | 0.14% | 未知 | - | |
| 张仙花 | 1,260,000 | 0.14% | 未知 | - | |
| 岳向宏 | 1,202,969 | 0.14% | 未知 | - | |
| 合计 | 620,844,633 | 70.15% | - | ||
四、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
| 项目 | 本次发行前 （截至2009年9月30日） | 本次发行后 （截至2009年11月16日） | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||||
| 1、国有法人持股 | - | - | 150,000,000 | 16.95% |
| 其中：首都农业集团 | - | - | 150,000,000 | 16.95% |
| 2、外资持股 | - | - | 100,000,000 | 11.30% 41.33% |
| 其中：北企食品 | - | - | 100,000,000 | 11.30% |
| 有限售条件的流通股份合计 | - | - | 250,000,000 | 28.25% |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||||
| 1、人民币普通股 | 635,000,000 | 100.00% | 635,000,000 | 71.75% |
| 其中：北企食品 | 265,790,000 | 41.86% | 265,790,000 | 30.03% |
| 首都农业集团 | 84,501,756 | 13.31% | 84,501,756 | 9.55% |
| 公众股东 | 284,708,244 | 44.84% | 284,708,244 | 32.17% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 635,000,000 | 100.00% | 635,000,000 | 71.75% |
| 三、股份总额 | 635,000,000 | 100.00% | 885,000,000 | 100.00% |
（二）本次发行对公司资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为985,929,328元，以公司2009年9月30日的财务数据（合并报表口径）为基础简单测算，本次发行完成后，公司资产总额将由17.44亿元增至27.30亿元，增幅为56.5%；公司归属于母公司股东的净资产将由8.49亿元增至18.35亿元，增幅为116%。随着净资产的大幅增加，公司的资产负债率（合并报表）将由2009年9月30日的48.90%降至31.25%，这有助于降低公司的财务风险，增强了公司的偿债能力。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金拟用于对公司的全资子公司河北三元食品有限公司（以下简称“河北三元”）进行增资，并由河北三元用于竞买石家庄三鹿集团股份有限公司（以下简称“三鹿集团”）部分破产财产及后续整合、运营。本次募集资金投向的实施符合公司的发展战略和业务发展目标，有利于优化公司的业务结构，进而提高公司的核心竞争能力。本次发行对公司主营业务的具体影响如下：
1、有利于提升公司的行业地位和市场竞争力
2005年以来，虽然公司的营业收入保持了持续增长，但市场占有率不断降低。通过竞买三鹿集团的部分优质破产财产并整合其原有产能、市场、技术，公司可以利用在婴幼儿奶粉事件中树立的良好声誉迅速提升公司的行业地位和市场竞争力，进一步深耕北京市场并迅速占领河北、山东及三鹿集团其他优势市场区域。
2、整合三鹿集团原有资源，实现公司的跨区域发展
公司目前销售范围主要在北京及周边地区，2006－2008年北京地区对公司营业收入的贡献约为50%－60%，公司现有的销售网点还非常有限，对单一市场的依赖性过大。婴幼儿奶粉事件发生前，三鹿集团已培育起一支成熟的经销商队伍，并建立了覆盖全国的市场网络，尤其在河北及周边地区占据了明显的主导地位，同时还拥有一支经验丰富、年富力强的经营管理团队。本次募集资金项目实施后，公司将有效利用、充分整合三鹿集团原有经营性资产、销售渠道、经营管理团队及其他资源，从而可以降低对单一地区的依赖，并实现跨区域的快速扩张。
3、有利于优化公司的产品结构、提高奶粉产品竞争力
公司产品结构以液态奶特别是低温奶为主，奶粉仅作为调剂。由于各产品特有的销售半径，公司现有的产品结构虽然符合北京本地市场的需求，但也限制了在全国市场的发展。作为中国第一家规模化生产配方奶粉的企业，三鹿集团奶粉产销量连续15年位居全国第一，通过竞买、整合三鹿集团的部分优质破产财产，公司将充分利用其已有产能、技术、经验迅速扩大奶粉业务规模，优化公司产品结构并提高奶粉产品的市场竞争力，从而实现公司在全国范围的业务扩张。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。公司董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据相关法律、法规的规定，进一步规范运作，以切实保证公司的独立性。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事以及高级管理人员结构未发生重大变化，公司高管人员结构稳定。
（六）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次发行对公司同业竞争的影响
针对本次发行前公司与北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”，首都农业集团前身）已存在的经营相似业务的情况，三元集团于2008年11月25日出具承诺函以规范双方的业务发展，具体内容包括：
“在双方认可的条件成熟时，将本公司已有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将本公司下属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展开。相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定。
未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。”
此外，对于本次发行前三元集团参与竞买三鹿集团部分破产资产可能引起的同业竞争问题，公司、河北三元与三元集团于2009年2月13日签署了《联合竞买协议》予以约束，协议要点如下：
（1）三元集团与河北三元组成联合竞拍体，依据本协议约定的条件及程序依法参与竞买三鹿集团的部分破产财产。
（2）竞买三鹿集团破产财产成功后，如三元股份未能就非公开发行事宜获得证监会及商务部的核准/批准，则三元集团将购买全部所竞买的资产；
（3）为避免同业竞争，三元集团同意将所购买上述资产委托三元股份和/或其控股子公司经营，且三元股份和/或其控股子公司有权选择随时购买上述资产之全部或部分。
2、本次发行对公司关联交易的影响
为规范关联交易行为，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等均作出了详细的规定。
本次发行前，公司与首都农业集团及其下属企业间的关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，上述关联交易遵循公平原则，按照市场价格进行，并已经履行了适当的决策程序。
本次非公开发行不会对公司与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争、关联交易产生重大影响。
五、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：王广学、伍忠良
项目协办人：李超
其他经办人员：赵明、朱明强、冯烜、常亮、张世举、赵军、丁旭东、艾华、翟程
联系人：朱明强、张世举
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔2601-03室
联系电话：021-68801565、68801563
传真：021-68801551
（二）发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
负责人：王立华
经办律师：朱小辉、徐萍、肖爱华、宋娟娟
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电话：010-88092188
传真：010-88092150
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人：陈永宏
经办注册会计师：冯云慧、赵玲
办公地址：北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
电话：010-88018766
传真：010-88018737
（四）验资机构
名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
经办注册会计师：张连起、樊艳丽
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
电话：010-88091188
传真：010-88091199
六、备查文件
（一）备查文件目录
1、经中国证监会审核的全部发行申报材料
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于本次非公开发行股票的证券登记证明
3、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的本次募集资金《验资报告》
（二）查询地点及时间
投资者可于每日上午9:00 - 11:00，下午2:30 - 4:30（法定节假日除外），到本公司的办公地点查阅。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年11月17日