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发行人全体董事的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张福平 范学珊 钮立平
徐建忠 常玲 朱秀岩
韩宇 周立
北京三元食品股份有限公司
年 月 日
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行情况报告书中具有如下特定含义：
| 发行人、三元股份、公司、本公司 | 指 | 北京三元食品股份有限公司 |
| 三元集团 | 指 | 北京三元集团有限责任公司，首都农业集团前身 |
| 首都农业集团① | 指 | 北京首都农业集团有限公司，公司实际控制人 |
| 北企食品 | 指 | 北京企业（食品）有限公司，公司控股股东 |
| 河北三元 | 指 | 河北三元食品有限公司，公司子公司 |
| 三鹿集团 | 指 | 石家庄三鹿集团股份有限公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中信建投、保荐机构 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
注：公司实际控制人北京三元集团有限责任公司于2009年5月更名为北京首都农业集团有限公司。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策程序
2009年2月13日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，决定向三元集团、北企食品非公开发行2亿-2.5亿股人民币普通股，其中三元集团拟认购1.2亿-1.5亿股，北企食品拟认购0.8亿-1亿股。
2009年3月2日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2009年3月16日，公司本次非公开发行股票申请材料获中国证监会正式受理。
2009年5月26日，商务部出具《关于原则同意北京三元食品股份有限公司定向发行股票的批复》（商资批[2009]152号），原则同意公司向北企食品和三元集团定向发行人民币普通股（A股）。
2009年6月24日，公司本次非公开发行股票申请获证监会发行审核委员会有条件通过。
2009年7月24日，证监会以《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]685号）正式核准公司本次非公开发行股票申请。
2009年7月24日，证监会以《关于核准豁免北京首都农业集团有限公司及北京企业（食品）有限公司要约收购北京三元食品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]693号）核准豁免首都农业集团、北企食品因参与公司本次非公开发行而应履行的要约收购义务。
（三）募集资金到账和验资情况
截至2009年11月12日，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第231号），募集资金总额100,000万元已经到位。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第230号），本次发行募集资金总额为100,000万元，扣除发行费用14,070,672元后，募集资金净额为985,929,328元，已全部存入发行人的募集资金存储专户。
（四）股份登记托管情况
本次发行的人民币普通股股票已于2009年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
二、本次发行概况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。本次发行A股共计25,000万股，全部采取向首都农业集团、北企食品非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（即2009年2月13日公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4元/股。
本次发行的发行日为2009年11月12日，发行日前二十个交易日公司股票交易均价为7.43元/股。
本次发行价格与发行底价（即4元/股）、发行日前二十个交易日公司股票交易均价的比率分别为100%、53.84%。
（三）募集资金量、发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资费、股份登记费等）14,070,672元，实际募集资金为985,929,328元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
1、北企食品基本情况
（1）公司名称：BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED
北京企业（食品）有限公司
（2）成立日期：1997年2月20日
（3）注册地址：P.O.Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
（4）主要办公地点：香港湾仔港湾道18号中环广场43楼4301室
（5）主要经营范围：除持有公司的股权外，北企食品不进行其他经营活动。
（6）认购数量与限售期：北企食品认购本次发行股份数量为10,000万股，锁定期限为36个月，自2009年11月18日至2012年11月17日。
2、首都农业集团基本情况
（1）公司名称：北京首都农业集团有限公司
（2）成立日期：1992年10月1日
（3）住所：北京市西城区裕民中路4号
（4）主要办公地点：北京市西城区裕民中路4号
（5）法定代表人：张福平
（6）注册资本：117247.2万元
（7）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（8）经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（9）认购数量与限售期：首都农业集团认购本次发行股份数量为15,000万股，锁定期限为36个月，自2009年11月18日至2012年11月17日。
（二）发行对象与发行人的关联关系，发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
发行对象北企食品为本公司控股股东，最近一年北企食品与本公司未发生重大交易，目前也不存在未来交易安排。
发行对象首都农业集团为本公司实际控制人。首都农业集团及其关联方与公司最近一年的关联交易情况如下：
1、最近一年经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 关联关系 | 2008年 |
| 北京三元绿荷奶牛养殖中心及其他三元集团下属企业 | 采购原料奶 | 实际控制人的子公司 | 40,680.13 |
| 大厂回族自治县三新食品有限责任公司 | 采购包装纸箱 | 实际控制人的孙公司 | 2,176.58 |
| 北京三元双日食品物流有限公司 | 运输乳制品 | 实际控制人的子公司 | 5,005.90 |
| 三元集团 | 土地租赁 | 公司实际控制人 | 334.00 |
| 北京市牛奶公司 | 支付职工宿舍综合服务费 | 实际控制人的子公司 | 110.00 |
| 支付后勤服务费 | 24.93 |
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 关联关系 | 2008年 |
| 北京麦当劳食品有限公司 | 销售乳制品 | 公司合营企业 | 3,172.53 |
| 北京艾莱发喜食品有限公司 | 销售乳制品 | 实际控制人的子公司 | 2,604.67 |
| 北京三元双日食品物流有限公司 | 库房租赁 | 实际控制人的子公司 | 124.78 |
| 北京市牛奶公司 | 承包(物业分公司) | 实际控制人的子公司 | 52.00 |
2、最近一年偶发性关联交易
（1）2008年7月15日，三元股份与北京中关村农业科技园建设有限责任公司（以下简称“中关村建设”）签署了《华冠污水处理厂拆迁补偿协议》。根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的《北京三元食品股份有限公司华冠污水处理厂拆迁补偿评估报告》，华冠污水处理厂土地及房屋建筑物的评估价值为2,134.84万元，经双方协商后，由中关村建设以2,205.37万元的总价对公司所属华冠分公司污水处理厂的搬迁给予补偿。2008年7月15日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于与中关村建设签署<补偿协议>的议案》。
（2）2006年、2007年，三元股份与北京三元绿荷奶牛养殖中心（以下简称“三元绿荷”）、江苏省东辛农场签署了《股权托管协议》及《股权托管补充协议》，三元绿荷将其持有的江苏三元双宝乳业有限公司（以下简称“三元双宝”）53%股权委托公司管理，托管的期限为2006年8月1日至2008年7月31日；若托管期间托管股权产生收益，则三元股份按该托管股权所获得的净利润的15%收取托管费，若发生亏损，则不收取托管费。2008年7月15日，公司与三元绿荷签署《股权托管补充协议二》，将托管期限延长至2009年7月31日。2008年7月15日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署<股权托管补充协议二>的议案》。2008年度，由于三元双宝未能实现盈利，故三元股份未收取托管费。
（3）2008年5月21日，公司与三元集团签署《产品购销协议》，由公司向三元集团销售不超过1,000万元的乳制品，用于其捐赠“5.12”汶川特大地震灾区，支持抗震救灾工作。2008年5月21日，第三届董事会第十五次会议审议决定，同意本次关联交易。2008年度公司向三元集团销售乳制品合计731.34万元。
未来首都农业集团及其关联方与本公司将继续在原料奶、包装纸箱采购以及提供乳制品运输服务等方面发生经常性关联交易。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：王广学、伍忠良
项目协办人：李超
经办人员：赵明、朱明强、冯烜、常亮、张世举、赵军、丁旭东、艾华、翟程
联系人：朱明强、张世举
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔2601-03室
联系电话：021-68801565、68801563
传真：021-68801551
（二）发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
负责人：王立华
经办律师：朱小辉、徐萍、肖爱华、宋娟娟
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电话：010-88092188
传真：010-88092150
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人：陈永宏
经办注册会计师：冯云慧、赵玲
办公地址：北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
电话：010-88018766
传真：010-88018737
（四）验资机构
名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
经办注册会计师：张连起 樊艳丽
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
电话：010-88091188
传真：010-88091199
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2009年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 有限售条件股份数量（股） | |
| 北企食品 | 265,790,000 | 41.86% | 境外法人股 | - | |
| 首都农业集团 | 84,501,756 | 13.31% | 国有法人股 | - | |
| 中国建设银行股份有限公司-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 12,000,000 | 1.89% | 其他 | - | |
| 蔡彩卿 | 2,006,855 | 0.32% | 未知 | - | |
| 胡军 | 2,000,600 | 0.32% | 未知 | - | |
| 张国樑 | 1,680,700 | 0.26% | 未知 | - | |
| 翁志行 | 1,500,000 | 0.24% | 未知 | - | |
| 裴贞爱 | 1,270,000 | 0.20% | 未知 | - | |
| 张仙花 | 1,250,000 | 0.20% | 未知 | - | |
| 郭振江 | 1,244,000 | 0.20% | 未知 | - | |
| 合计 | 373,243,911 | 58.78% | - | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2009年11月16日，公司本次非公开发行完成股份托管登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 有限售条件股份数量（股） | |
| 北企食品 | 365,790,000 | 41.33% | 境外法人股 | 100,000,000 | |
| 首都农业集团 | 234,501,756 | 26.50% | 国有法人股 | 150,000,000 | |
| 中国建设银行股份有限公司-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 10,000,000 | 1.13% | 其他 | - | |
| 张国樑 | 1,937,824 | 0.22% | 未知 | - | |
| 胡军 | 1,900,000 | 0.21% | 未知 | - | |
| 全国社保基金六零二组合 | 1,632,084 | 0.18% | 其他 | - | |
| 翁志行 | 1,350,000 | 0.15% | 未知 | - | |
| 裴贞爱 | 1,270,000 | 0.14% | 未知 | - | |
| 张仙花 | 1,260,000 | 0.14% | 未知 | - | |
| 岳向宏 | 1,202,969 | 0.14% | 未知 | - | |
| 合计 | 620,844,633 | 70.15% | - | ||
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
| 项目 | 本次发行前 （截至2009年9月30日） | 本次发行后 （截至2009年11月16日） | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||||
| 1、国有法人持股 | - | - | 150,000,000 | 16.95% |
| 其中：首都农业集团 | - | - | 150,000,000 | 16.95% |
| 2、外资持股 | - | - | 100,000,000 | 11.30% 41.33% |
| 其中：北企食品 | - | - | 100,000,000 | 11.30% |
| 有限售条件的流通股份合计 | - | - | 250,000,000 | 28.25% |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||||
| 1、人民币普通股 | 635,00000000 | 100.00% | 635,000,000 | 71.75% |
| 其中：北企食品 | 265,790,000 | 41.86% | 265,790,000 | 30.03% |
| 首都农业集团 | 84,501,756 | 13.31% | 84,501,756 | 9.55% |
| 公众股东 | 284,708,244 | 44.84% | 284,708,244 | 32.17% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 635,000,000 | 100.00% | 635,000,000 | 71.75% |
| 三、股份总额 | 635,000,000 | 100.00% | 885,000,000 | 100.00% |
（二）本次发行对公司资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为985,929,328元，以公司2009年9月30日的财务数据（合并报表口径）为基础简单测算，本次发行完成后，公司资产总额将由17.44亿元增至27.30亿元，增幅为56.5%；公司归属于母公司股东的净资产将由8.49亿元增至18.35亿元，增幅为116%。随着净资产的大幅增加，公司的资产负债率（合并报表）将由2009年9月30日的48.90%降至31.25%，这有助于降低公司的财务风险，增强了公司的偿债能力。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金拟用于对河北三元进行增资，并由河北三元用于竞买三鹿集团部分破产财产及后续整合、运营。本次募集资金投向的实施符合公司的发展战略和业务发展目标，有利于优化公司的业务结构，进而提高公司的核心竞争能力。本次发行对公司主营业务的具体影响如下：
1、有利于提升公司的行业地位和市场竞争力
2005年以来，虽然三元股份的营业收入保持了持续增长，但市场占有率不断降低。通过竞买三鹿集团的部分优质破产财产并整合其原有产能、市场、技术，三元股份可以利用在婴幼儿奶粉事件中树立的良好声誉迅速提升公司的行业地位和市场竞争力，进一步深耕北京市场并迅速占领河北、山东及三鹿集团其他优势市场区域。
2、整合三鹿集团原有资源，实现公司的跨区域发展
三元股份目前销售范围主要在北京及周边地区，2006－2008年北京地区对公司营业收入的贡献约为50%－60%，公司现有的销售网点还非常有限，对单一市场的依赖性过大。婴幼儿奶粉事件发生前，三鹿集团已培育起一支成熟的经销商队伍，并建立了覆盖全国的市场网络，尤其在河北及周边地区占据了明显的主导地位，同时还拥有一支经验丰富、年富力强的经营管理团队。本次募集资金项目实施后，公司将有效利用、充分整合三鹿集团原有经营性资产、销售渠道、经营管理团队及其他资源，从而可以降低对单一地区的依赖，并实现跨区域的快速扩张。
3、有利于优化公司的产品结构、提高奶粉产品竞争力
公司产品结构以液态奶特别是低温奶为主，奶粉仅作为调剂。由于各产品特有的销售半径，公司现有的产品结构虽然符合北京本地市场的需求，但也限制了在全国市场的发展。作为中国第一家规模化生产配方奶粉的企业，三鹿集团奶粉产销量连续15年位居全国第一，通过竞买、整合三鹿集团的部分优质破产财产，公司将充分利用其已有产能、技术、经验迅速扩大奶粉业务规模，优化公司产品结构并提高奶粉产品的市场竞争力，从而实现公司在全国范围的业务扩张。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。公司董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据相关法律、法规的规定，进一步规范运作，以切实保证公司的独立性。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事以及高级管理人员结构未发生重大变化，公司高管人员结构稳定。
（六）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次发行对公司同业竞争的影响
针对本次发行前公司与三元集团已存在的经营相似业务的情况，三元集团于2008年11月25日出具承诺函以规范双方的业务发展，具体内容包括：
“在双方认可的条件成熟时，将本公司已有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将本公司下属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展开。相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定。
未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。”
此外，对于本次发行前三元集团参与竞买三鹿集团部分破产资产可能引起的同业竞争问题，三元股份、河北三元与三元集团于2009年2月13日签署了《联合竞买协议》予以约束，协议要点如下：
（1）三元集团与河北三元组成联合竞拍体，依据本协议约定的条件及程序依法参与竞买三鹿集团的部分破产财产。
（2）竞买三鹿集团破产财产成功后，如三元股份未能就非公开发行事宜获得证监会及商务部的核准/批准，则三元集团将购买全部所竞买的资产；
（3）为避免同业竞争，三元集团同意将所购买上述资产委托三元股份和/或其控股子公司经营，且三元股份和/或其控股子公司有权选择随时购买上述资产之全部或部分。
2、本次发行对公司关联交易的影响
为规范关联交易行为，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等均作出了详细的规定。
本次发行前，公司与首都农业集团及其下属企业间的关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，上述关联交易遵循公平原则，按照市场价格进行，并已经履行了适当的决策程序。
本次非公开发行不会对公司与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争、关联交易产生重大影响。
第三节 保荐人、律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
作为保荐人及主承销商，中信建投全程参与了三元股份本次非公开发行股票。
经核查，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行对象的选择符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行的认购对象符合发行人2009年第一次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，北京市天元律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，本次发行的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，符合发行人股东大会决议以及中国证监会核准文件、商务部批准文件的相关规定，合法有效；发行人与本次发行的具体发行对象签署之认购文件合法、有效；本次发行结果与经发行人2009年第一次临时股东大会批准并经中国证监会核准的发行方案一致；尚待办理发行人批准证书的换发手续和注册资本变更的工商登记手续。
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
李超
保荐代表人（签名）：
王广学 伍忠良
保荐机构法定代表人（签名）：
张佑君
中信建投证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师（签名）：
朱小辉 徐 萍 肖爱华
律师事务所负责人（签名）：
王立华
北京市天元律师事务所
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：
张连起 樊艳丽
法定代表人（签名）：
刘贵彬
中瑞岳华会计师事务所有限公司
年 月 日
第五节 备查文件
一、《中信建投证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》
二、《中信建投证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》
三、《中信建投证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票过程和认购对象合规性的报告》
四、《北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》
五、《北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》
六、《北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
七、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
保荐机构及主承销商
二〇〇九年十一月