云南城投置业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2009年11月11日以传真和邮件的形式发出，会议于2009年11月16日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与万科企业股份有限公司合资成立公司的议案》
公司拟与万科企业股份有限公司（下称“万科公司”）共同出资成立公司，从事房地产开发与经营、物业管理等相关业务（公司经营范围以工商注册登记为准）。新公司注册资本为人民币1000万元，双方均以货币形式出资，其中公司出资人民币490万元，占注册资本的49％，万科公司出资人民币510万元，占注册资本的51％。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有昆明城海房地产开发有限公司53％股权的议案》
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告。
该项交易为关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生、石渝平女士回避了该项议案的表决。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与昆明市官渡区拆迁工作局合资成立公司的议案》
公司拟与昆明市官渡区拆迁工作局合资成立公司，共同开展官渡区范围内部分城中村改造工作。新公司注册资本为人民币1亿元，其中，公司持股比例为95％，昆明市官渡区拆迁工作局持股比例为5％。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与盘龙区国有资产经营投资公司合资成立公司的议案》
公司拟与盘龙区国有资产经营投资公司（下称“国资公司”）共同出资成立公司，对盘龙区范围内部分城中村改造工作进行战略合作。新公司注册资本为人民币1亿元，其中公司持股比例为60％，国资公司持股比例为40％。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于变更会计师事务所的议案》
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于2009年12月3日召开公司2009年第四次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上的刊登的《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的通知》。
二、会议决定将以下议案提交公司股东大会审议：
1、《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有昆明城海房地产开发有限公司53％股权的议案》
2、《关于变更会计师事务所的议案》
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2009年11月18日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2009－045号
云南城投置业股份有限公司关于
召开公司2009年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2009年12月3日
股权登记日：2009年11月27日
会议召开地点：云南城投大厦十九楼会议室（昆明市民航路）
会议方式：现场会议
是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第四次临时股东大会拟于2009年12月3日上午10：00在云南城投大厦十九楼会议室召开。
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别决议的事项 |
| 1 | 《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有昆明城海房地产开发有限公司53％股权的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于变更会计师事务所的议案》 | 否 |
注：上述议案详细内容见公司于2009年11月18在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报上刊登的第五届董事会第二十六次会议决议公告及《关于公司收购控股股东云南省城市建设投资有限公司持有昆明城海房地产开发有限公司股权的公告》、《关于变更会计师事务所的公告》。
三、会议出席对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2009年11月27日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；
3、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；
4、本公司聘请的律师。
四、参会方法
1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续；个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。
2、登记时间：2009年11月30日 9：30—11：30 14：30—16：00
3、登记地点：昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
五、其他事项
1、联系方式：
联 系 人：卢育红 翟淑一
邮政编码：650200
联系电话：0871-7199767
传 真：0871-7199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件目录
1、云南城投置业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2009年11月18日
附件一：出席2009年第四次临时股东大会授权委托书
授权委托书
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
注：授权委托书剪报及复印均有效。
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2009－046号
关于公司收购控股股东
云南省城市建设投资有限公司
持有昆明城海房地产开发有限公司股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以人民币38775806.88 元收购云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）持有的昆明城海房地产开发有限公司（下称“城海公司”）53％的股权。
2、该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，审议该事项时关联董事均回避表决。具体内容详见公司于2009年11月18日在上海证券交易所网站和上海证券报上的公告。
●本次收购可避免公司与控股股东省城投公司之间的同业竞争，有利于促进公司长远发展、增强公司持续经营能力和盈利能力。
●该事项尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司控股股东省城投公司下属子公司城海公司正筹备项目开发事宜，并已进入前期准备阶段，根据省城投公司的承诺，公司拟收购省城投公司持有城海公司53％的股权。根据双方于2009年11月12日签订的《股权转让协议》，本次收购价款为人民币38775806.88 元（以城海公司经审计的净资产账面值为依据）。
该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。因省城投公司为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对该关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
省城投公司成立于2005年4月28日，持有公司股份195,481,831股, 占公司总股本的30.86%，为公司控股股东。其注册资本为人民币113,880万元；法人代表：许雷；经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。截至2008年底，省城投公司总资产为963,324.92万元，净资产为279,764.02万元，净利润为8702.41万元。
三、关联交易标的基本情况
城海公司成立于2007年8月7日；注册资本为7600万元人民币。其中，省城投公司出资4000万元，持有其 53％的股权，重庆同恒投资有限公司（下称“同恒投资公司”）出资3600万元，持有其47％的股权。城海公司经营范围为：房地产开发与经营；建筑材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。截至2009年6月30日，城海公司总资产为7369.39万元，净资产为7367.4万元。城海公司现土地储备量为84.68亩， 目前正在参与城中村土地一级开发、整理的公开招标。
本次转让之前，公司控股股东省城投公司对城海公司名下84.68亩土地与昆明立创经贸有限公司（下称“立创公司”）名下土地打包进行了抵押贷款，期限为2008年6月20日至2010年6月20日，贷款总额为人民币1.58亿元。城海公司名下土地抵押评估值为人民币8,399万元，根据评估总价与贷款总额折算，省城投公司通过城海公司名下土地贷款金额为人民币5010万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司聘请审计、评估机构对城海公司进行审计、评估，基准日均为2009年6月30日，城海公司经审计的净资产值为人民币7367.40万元，经评估的净资产值为人民币7377.48万元。根据公司与省城投公司签订的《股权转让协议》，公司拟以人民币38775806.88 元（以经审计的净资产账面值为依据）收购省城投公司持有城海公司53％的股权。本次收购完成后，公司将持有城海公司53％的股权，同恒投资公司持有城海公司47％的股权。
根据《股权转让协议》，省城投公司将在协议生效的三个工作日内将抵押所得的5010万元支付到城海公司帐户，城海公司使用该笔资金期间所产生的利息及本金偿还由城海公司负责。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
因城海公司正筹备项目开发事宜，并已进入前期准备阶段，根据省城投公司的承诺，其拟将所持有城海公司53％的股权转让给公司。
通过对城海公司的初步评估，公司本次收购可避免与控股股东省城投公司之间的同业竞争，有利于促进公司长远发展，增强公司持续经营能力和盈利能力。但由于目前城海公司仍处于项目筹备期，暂无财务结算收入。
六、独立董事的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有昆明城海房地产开发有限公司53％股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
3、公司控股股东云南省城市建设投资有限公司用昆明城海房地产开发有限公司名下土地抵押所得的5010万元贷款将于《股权转让协议》生效后归还给昆明城海房地产开发有限公司。该行为不会损害上市公司及其他股东的利益。
七、历史关联交易情况
1、关联人情况：
公司名称：云南省城市建设投资有限公司
与公司关系：省城投公司为公司控股股东
公司董事长许雷先生、总经理刘猛先生、董事马宁辉先生分别在省城投公司担任董事长、副董事长、副总经理职位。
2、历史关联交易情况
公司第五届董事会第六次会议及公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》、《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的议案》，具体事宜详见公司于2008年6月24日刊登于上海证券交易所网站和上海证券报上的公告。
由于天津云滨置业投资有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司目前仍处于前期开发阶段，暂无财务结算收入。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、城海公司审计、评估报告；
4、公司与省城投公司签署的《股权转让协议》。
云南城投置业股份有限公司董事会
2009年11月18日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2009－047号
云南城投置业股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
日前，公司收到审计机构中和正信会计师事务所有限公司（下称“中和正信”）（中和正信函字〔2009〕001号）《中和正信会计师事务所有限公司文件》，为适应注册会计师行业发展的需要，中和正信将进行重组，其云南分所将合并加入信永中和会计师事务所有限责任公司（下称“信永中和”）。根据中和正信与信永中和签订的《合并协议书》，合并后的会计师事务所将使用信永中和字号。
鉴于中和正信专业的服务态度和丰富的从业经验，为保证公司财务审计工作的延续性与正常运行，公司决定将审计机构变更为信永中和，由其继续履行公司与中和正信签订的所有业务合同。
公司独立董事对本次会计师事务所的变更事项发表了独立意见，认为：本次变更符合相关法律规定和审议程序；本次变更不会影响公司财务审计工作的延续性与正常运行，不存在损害公司和全体股东利益的情形；同意此次变更。
上述变更会计师事务所事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2009年11月18日