上海丰华（集团）股份有限公司
第五届董事会2009年第三次临时会议决议公告
公司第五届董事会2009年第三次临时会议于2009年11月13日以电子邮件的方式发出通知，2009年11月18日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实际参加会议的董事8人。本次会议第一项议案构成关联交易，公司关联董事蔡少斌、陶林、李杰、黄小红已回避本议案的表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一致通过了以下决议：
1、都江堰丰华房地产开发有限公司关联交易的议案。
本议案构成关联交易，公司全体董事除关联董事蔡少斌、陶林、李杰、黄小红已回避表决外均同意本议案。
公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。
本议案内容请详见同时披露的《都江堰丰华房地产开发有限公司关联交易的公告》。
2、关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2009年12月4日（星期五）召开公司2009年第三次临时股东大会，审议关于都江堰丰华房地产开发有限公司关联交易的议案。会议具体事项详见《关于召开2009年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2009年11月19日
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2009－32
上海丰华（集团）股份有限公司
关于都江堰丰华房地产开发有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司” ）全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司（以下简称“都江堰公司”或“发包人” ）的丽水印象项目工程施工，经定向邀标由关联方经典建设有限公司（以下简称“经典公司”或“承包人” ）于2009年11月13中标，经典公司成为该工程总承包商，工程总承包金额为11,459.5万元。
●经典公司为沿海地产投资（中国）有限公司的全资子公司，沿海地产投资（中国）有限公司为公司的控股股东，都江堰公司为公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本公司关联董事在董事会审议本议案时作了回避表决。
●实施本次关联交易，可以充分利用关联双方的资源，加快工程的进度，保证工期，降低成本，提高效率。
●公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了本次关联交易事项。
一、关联交易概述
公司全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司（以下简称“都江堰公司”或“发包人” ）的丽水印象项目工程施工，经定向邀标由关联方经典建设有限公司（以下简称“经典公司”或“承包人” ）于2009年11月13中标，经典公司成为该工程总承包商，工程总承包金额为11,459.5万元。本次关联交易的交易类型为关联方提供劳务，截止本次关联交易，公司与该关联方交易为零。该笔关联交易达到公司净资产35,423.64万元的32%。
按照《公司章程》等相关规定，本议案经公司董事会审议（关联董事回避表决）通过后，将提交公司股东大会批准，公司控股股东沿海地产投资（中国）有限公司将回避表决。
二、关联方介绍和关联方关系
1、经典公司的基本情况
关联方名称：经典建设有限公司，公司住所：郑州市城东路116号，法定代表人：杨炯轩，注册资本5000万元，公司类型：一人有限责任公司，公司经营范围：房屋建筑工程、装饰装修工程、设备租赁、材料租赁，企业资质等级：房屋建筑工程施工总承包贰级，成立日期：2007年4月20日，注册号：410000100005269（1-1）。该公司2008年末资产总额12,663万元，净资产4,133万元，2008年度营业收入4009万元，净利润-512万元。
都江堰公司为公司的全资子公司。公司名称：都江堰丰华房地产开发有限公司，公司住所：都江堰市幸福镇太平街凤凰里11栋3楼，法定代表人：陈利华，公司类型：有限责任公司。公司经营范围：房地产开发、项目投资、房屋租赁、物业管理、商务咨询，成立日期：2007年6月15日，注册资本：人民币100,000,000.00元。注册号：5101811801729，该公司2008年总资产13,079.8万元，年末净资产4,749.6万元，净利润-181万元。
2、与公司的关联关系
经典公司为沿海地产投资（中国）有限公司独家出资的“一人有限责任公司”制企业，沿海地产投资（中国）有限公司为公司的控股股东，都江堰公司为公司的全资子公司，二者关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）第10.1.3 条第（三）项规定的情形，是公司的关联法人。因此，该笔交易构成关联交易。
3、履约能力分析
经典公司是按照现代企业管理制度建立的大型建筑施工企业，具有房屋建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包贰级企业资质，并具有河南省建设厅建设工程项目管理试点单位资格。拥有一级建造师12人，二级建造师23人；高级职称18人，中级以上职称人员97人，初级以上职称人员200余人；大中型施工机械100余台，技术装备率2.39万元/人；同时经典建设有限公司建立了内部控制网络，实现了资源共享、信息化动态管理；建立了质量、环境、职业健康安全管理体系，取得了认证证书；在成都、北京、上海等地设立了分支机构，年施工管理能力可达50万平方米。曾荣获了河南省2008年度“出省施工先进企业”、“进京优秀施工企业”；公司总经理、副总经理分获2008年度河南省“进京先进企业经理”、“出省施工优秀企业经理”；还荣获2008首届年度优秀项目管理软件“最佳应用实践奖”；武汉市赛洛城二期B标段工程荣获武汉市“2008年度建设工程文明施工样板工地”以及武汉市优质工程奖“黄鹤杯”。因此，该公司具备总包承建都江堰丽水印象项目的资质和能力。
三、关联交易标的基本情况
沿海·丽水印象项目工程是在都江堰市幸福镇观凤村5组开发1～16#楼(含地下室)建筑、装饰、安装工程 ；工程立项批准文号：都发改产业【2007】55号；签约合同价：人民币114，595，522 元。
四、关联交易主要内容和定价政策
本次交易的发包人都江堰公司的法定代表人陈利华先生和承包人经典公司的委托代理人杜健于2009年11月13日签定了合同协议书，签约合同价：人民币114，595，522 元，承包人按照监理人指示开工，工期为365日历天。
本次承包合同定价是以对外招标时的中标价为合同价。
五、交易目的和对上市公司的影响
实施本次关联交易，可以充分利用关联双方的资源，加快工程的进度，保证工期，降低成本，提高效率。同时，能加强控股股东的公司在工程施工方面的市场占有率，扩大公司社会影响，为公司创造稳定的效益。公司董事会认为，公司与经典建设有限公司之间进行的关联交易，是交易双方正常的生产经营所需，价格是通过招标确定的，属正常的市场行为。以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。
六、独立董事意见：
公司三名独立董事审议本议案后发表了以下独立意见：1、经审核，本议案在董事会审议表决时，关联董事已全部回避表决，董事会表决程序合法合规，依据充分，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。 2、经审阅，本次关联交易的定价依据是根据中标价最终确认的，本次交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司关联交易的规定；不存在侵害公司利益的情形。3、本关联交易项可以充分利用关联双方的资源，加快工程的进度，提高公司未来收入和利润来源，有利于公司的持续发展，没有发现损害股东尤其是中小股东利益的情况。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2009年11月19日
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2009－33
上海丰华（集团）股份有限公司
关于召开2009年第三次临时股东大会的通知
公司第五届董事会2009年第三次临时会议审议通过了关于召开2009年第三次临时股东大会的议案，现将会议具体事项通知如下：
一、会议日期：2009年12月4日上午10：00时
二、会议地点：上海吉瑞酒店会议室（上海浦东新区浦电路110号）
三、会议议程：会议审议以下议案：
关于都江堰丰华房地产开发有限公司关联交易的议案
四、出席会议对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员，股东大会见证律师等
2、截止2009年11月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
五、登记办法：
1、股东凭本人身份证（法人股东另备授权委托书和公司执照）、股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记
2、授权委托代理人凭授权委托书、授权人股东帐户卡及受托人身份证进行登记
3、登记地点：上海市浦东新区浦建路76号901室
4、登记时间：2009年12月1日上午9：00~11：30；下午1：00~3：00
六、其他事项：
1、根据规定本次股东大会不馈赠礼品
2、会期半天，出席会议的股东食宿、交通自理
3、联系地址：上海市浦东新区浦建路76号901室
邮编：200127 电话：（021）58702762
传真：（021）58702762
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2009年11月19日
附：
授权委托书
本人（本单位）作为上海丰华（集团）股份有限公司股东，兹委托 先生（女士），代表出席公司2009年第三次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席股东大会；
二、该代理人有表决权□/无表决权□
三、该表决具体指示如下
都江堰丰华房地产开发有限公司关联交易的议案
同意□/不同意□/弃权□
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授托书中同意的相应方框内打“√”，其他方框内打“—”。