西安航空动力股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年11月6日分别以专人送达与传真、邮件形式向公司全体董事发出第六届董事会第四次会议的通知。公司第六届董事会第四次会议于2009年11月17日以现场方式召开，本次会议应到董事12人，亲自出席董事7人，董事马福安先生委托董事蔡毅 先生出席并表决;董事赵朝晖先生委托董事孙再华先生代为出席并表决；独立董事鲍卉芳女士委托董事赵岳先生代为出席并表决；独立董事刘志新先生委托独立董事池耀宗先生代为出席并表决；独立董事杨嵘女士委托董事王良先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《西安航空动力股份有限公司章程》的规定。
受公司董事长马福安先生的委托，本次董事会会议由公司副董事长蔡毅先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、 审议通过《西安航空动力股份有限公司公司治理自查报告和整改计划公告》
会议认为,公司严格按照中国证监会、陕西省证监局相关文件的要求，认真全面、深入检查了自公司完成重大重组上市以来，在公司治理、规范运作、内部控制等各方面的工作情况，自查报告公告中反映出的问题真实、全面。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票表决通过。
二、审议通过《关于〈西安航空动力股份有限公司重大突发事件应急管理制度暨处置预案〉等四项管理制度的议案》
本次会议审议通过了《西安航空动力股份有限公司重大突发事件应急管理制度暨处置预案》、《西安航空动力股份有限公司防范控股股东及其关联方占用上市公司资金制度》、《西安航空动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《西安航空动力股份有限公司内幕知情人登记管理办法》。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票表决通过
三、《关于修订<西安航空动力股份有限公司对外担保制度>的议案》
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票表决通过
特此公告
西安航空动力股份有限公司
董 事 会
2009年11月17日
股票代码：600893 股票简称：航空动力 编 号：2009临--37
西安航空动力股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、特别提示
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题：
（一）规范运作情况
会议程序及授权委托方面：五届董事会两次会议通知时间不足，会议签到人员与统计的出席人员有出入；存在个别股东委托书未加盖公章，未留存代理人身份证事项；
（二）根据2008年6月五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》以及即将出台的企业内部控制具体实施条例，公司内部控制制度体系尚需进行进一步梳理、规范。
1、存在个别制度建设、执行不到位；个别信息披露未履行完善的内部审核程序。
2、未制订《重大突发事件应急管理制度暨处置预案》、《内幕信息知情人登记管理办法》、《西安航空动力股份有限公司防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》
3、未对原《设备、仪器仪表及厂内车辆固定资产管理规定》、《非标试验器维修保养管理规定》进行修订；
二、公司治理概况
（一）公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构，按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。
（二）股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。
（三）董事会
按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了独立董事制度，制订了《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。
公司董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。
董事会的召集、召开、授权委托符合相关法律、法规的规定。董事会会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。
公司董事会设立了董事会审计委员会、战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、保密委员会等五个专门委员会并制定了工作细则。
（四）监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中的财务报告并发表确认意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
（五）公司经理层
公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，形成了较为合理的经理层选聘机制，经理层任期内保持稳定。
《公司章程》对经理层授权明确，公司制订了《总经理议事规则》、《高级管理人员营薪酬激励与绩效考核管理办法》，对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。
总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，每季度向董事、监事报送公司财务报表。在每年召开的职工代表大会上报告工作，听取职工代表意见。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。
（六）公司内部控制制度建设
公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工，公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产、技安环保等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等各个方面。
公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。
（七）公司独立性
1、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等不存在在控股股东及其关联企业中兼职的情况。
2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司具有独立的生产经营管理部门、采购部门、销售部门和人力资源部门等机构，不存在与控股股东机构、人员任职重叠的情形。
4、公司完成重大资产重组上市后，公司控股股东西航集团注入上市公司的资产不存在未过户的情况。
5、公司全体高级管理人员均能够按照《公司章程》对高级管理人员的规定履行忠实、勤勉义务，正确行使公司赋予的权力，维护公司和全体股东的最大利益。
6、公司拥有固定的生产经营场所及明晰的土地权属，与控股股东划分明确，完全独立于控股股东。
7、公司设立了独立的财务部门，财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼职。财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立、规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，资金使用由公司在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
8、公司设立了完全独立的物资采购部门，自行采购公司生产所需的原材料及成附件配套产品等。
9、公司控股股东--西航集团已将与航空发动机（含衍生产品）批量生产、航空发动机零部件转包生产及非航空产品生产的资产及必要的辅助设施全部注入上市公司，除开展新型航空发动机试制总成管理、综合后勤服务业务和部分非航空产品生产之外，西航集团不再从事航空发动机批量生产、销售，航空发动机零部件转包生产业务及公司生产的非航空产品，与公司不存在同业竞争。
10、公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，交易方式主要有：
（1）公司为西航集团提供服务形成的关联交易。为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；为西航集团承接的国家技改项目提供工程施工、设备安装、维护；为西航集团保留的业务运营供应水、电、气等。
（2）西航集团为公司提供服务形成的关联交易。为公司部分型号航空发动机提供试车服务；粗加工部分型号、规格的航空发动机零部件；公司根据生产经营需要，向西航集团租赁使用部分厂房、办公用房及土地；西航集团承接的国家科研和技改项目下的设备在未验收进入公司前，公司根据生产要求向西航集团租赁使用该部分设备；西航集团许可公司无偿使用“西航”牌商标；西航集团保留的后勤保障系统为公司提供保洁、园林绿化、公安、消防、保卫、公用设施维修、员工体检和职业病防治、员工培训、幼儿教育等后勤保障服务和运输服务。
（3）公司向西航集团销售航空发动机整机及维修件形成的关联交易。根据国防科工委科工改〔2007〕1293号文（《国防科工委关于西安航空发动机（集团）有限公司主营业务注入上市公司有关问题的批复》）公司与西航集团就属于特殊的航空发动机整机及维修件的销售签订《关于航空发动机整机购销合同》，由公司完成航空发动机的制造，并向西航集团销售，由西航集团向最终用户销售和交付。
（八）公司透明度
公司制订了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序，保密措施等做出了明确的规定，并得到了有效贯彻执行，及时充分地履行了信息披露义务。
三、公司治理存在的问题及原因
公司自查中发现如下问题：
（一）“三会”运作情况
会议程序及授权委托方面：五届董事会二次会议通知时间不足，会议签到人员与统计的出席人员有出入；存在个别股东委托书未存原件、未盖章、未留存代理人身份证事项。
公司《章程》、《董事会议事规则》在对临时董事会会议通知时限上均有明确要求，股东大会授权委托书作为股东大会通知附件，也对相关事项提出了要求。公司上市一年来，虽然在公司治理、规范运作等方面达到了总体规范的要求，但上述问题的出现，表明对“三会”运作相关规定执行不严格、不到位，规范运作过程还有待进一步提高。
（二）内控制度的建设和执行
1、制度修订存在遗漏，公司完成重大资产重组后，按照上市公司的规范性要求，新制定和修订各项管理制度共计４4０余项，自查发现《设备、仪器仪表及厂内车辆固定资产管理规定》、《非标试验器维修保养管理规定》仍沿用公司控股股东制度，未及时进行修订；
２、个别制度建设不到位，公司针对个别要害部门已建立了相关的部门突发事件应急处置预案，但覆盖面有限，在整个公司层面尚无法发挥效用，缺少公司层面的《重大突发事件应急管理制度暨处置预案》；另外，还存在董监高人员股票登记管理、内幕信息知情人登记管理、防范控股股东及其关联方占用上市公司资金等制度建设不到位情况。
制度建设和有效执行是完善公司法人治理的根本环节，上述问题的出现，部分是由于工作中的疏漏，部分是由于工作不到位，表明公司的制度建设还有待随着上市公司规范化运作的不断深入而进一步提高。
（三）信息披露
公司临2009-1、2009-5号等4个信息披露公告未履行完善的内部审核程序。
公司信息披露已制定了详细的内部审核程序，由于工作流程不够细化，以及对内部审核签字重要性认识不足，发生了漏签字事件。
制定整改措施如下：
（一）关于“三会”运作
会议程序：“会议通知及签到程序执行不到位”问题
整改措施：1）公司就《章程》及《董事会议事规则》中有关临时董事会通知时限的相关规定进行了修订，并已于10月26日召开的六届三次董事会议上审议通过，同意提交将于十一月份召开的2009年第三次临时股东大会审议（见10月28日公司公告）。2）建立“三会”参会人员签到登记簿，并作为档案与会议资料一并存档。3）股东大会的授权委托书，由公司统一制作范本，在公告的会议通知中明确参会股东资格及所要求的相关证明文件，并要求委托人使用公司制式委托书，同时在表决票下做出提示；传真等方式的非原件委托书，将要求参会股东于会后补留原件，对未带齐的参会股东，提出补充要求。
整改责任单位：公司证券投资部，责任人：部长蒋富国，完成时间：11月30日
(二)关于内控制度建设和执行
整改措施：1）公司已组成以副总经理、董事会秘书为组长由公司经理部、计划部、证券投资部、财务部、人力资源部、法律事务处及其他相关单位参加的制度起草工作组，目前已开始《重大突发事件应急管理制度暨处置预案》、《内幕信息知情人登记管理办法》、《防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》等一批涉及面广、涉及事项多的制度初稿的起草，并于2009年11月30日前完成。2）《设备、仪器仪表及厂内车辆固定资产管理规定》、《非标试验器维修保养管理规定》制度的修订，责任单位为公司设备处，责任人：设备处处长张建国，完成时间11月30日前。
（三）信息披露
整改措施：根据公司《信息披露管理办法》的规定，对现信息披露工作流程进行修订：对需要履行审核程序的公告分别制定审批单，审批单未完成审批流程的公告，不予在上交所信息披露申请表上盖章，从源头上保障内部审核程序的完善。
整改责任单位：公司经理部，责任人：副总经理、董事会秘书赵岳。完成时间：11月30日
五、公司治理创新情况及特色做法
（一）公司选举董事、监事采用了累积投票制
《公司章程》第83条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的的决议，可以实行累积投票制”。
公司2009年第二次临时股东大会即采用累积投票制以现场及网络投票表决的方式选举出第六届董事12名，监事3名（非职工监事）。
（二）积极开展投资者关系管理工作
公司于2008年12月制订了《投资者关系管理办法》，对投资者关系管理工作作出了具体规定：
第十条股东大会
（一） 公司应根据法律法规的要求，做好股东大会的安排组织工作。
（二） 股东大会在召开时间和地点的安排上，应充分照顾中小股东参加。
（三） 为了提高股东大会的透明度，公司将不定期邀请媒体参加并对会议情况进行公开报道。
（四） 股东大会召开时，公司相关人员在接受外界采访、调研过程中，不应披露任何未公开披露的信息（法律法规有规定的除外）。
第十一条一对一沟通
公司可根据具体情况就有关经营状况、财务状况等与投资者、基金经理、分析师进行一对一沟通，沟通应采用双向互动方式，认真听取反馈意见和建议，形成良性互动。
第十二条实地调研
公司应定期安排投资者、分析师、基金经理到募集资金投资项目所在地进行实地调研，以增强投资者对公司业务和经营状况的了解。公司常设投资者接待日。
上市公司董事、监事、高级管理人员在接受外界采访、调研时，应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同签字确认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书，由其通过上交所网站进行报备。
第十三条电话咨询
公司设立专门的投资者咨询电话，接受投资者对公司情况的咨询，由专人负责解答投资者的问题，咨询电话应保持线路畅通。
第十四条公司网站
公司充分重视公司网站的建设，在网站上开设投资者关系专栏，通过电子邮箱或论坛接受投资者提问并及时解答。
第十五条公司网站为信息披露的重要渠道。公司召开分析师会议、业绩说明会和路演活动时，应将举办时间、登陆网址及登陆方式等在公司网站上向投资者发出通知，并收集投资者、特别是中小投资者所关心的问题。
第十六条公司网站应及时公布股东大会、分析师会议、业绩说明会、路演、一对一沟通等投资者关系管理活动的文字等资料。
第十七条公司网站由信息技术处负责维护和更新，网站设置新闻发布、公司概况、投资者关系、信息披露资料等专题栏目，对于投资者关心的相关信息应及时丰富更新。
第十八条公司网站的国际域名、网络实名、咨询电话号码应在定期报告中公布，如有变更应尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。
第十九条公司应根据投资者的要求，以公开不定期方式举行分析师会议、业绩说明会或路演活动，扩大与投资者的沟通。
第二十条公司将视情况在定期报告或重要公告后举行公开说明会，公开说明会采用互联网方式，便于中小投资者参加。
第二十一条公司应披露的重大信息必须于第一时间在信息披露指定媒体上公开披露，以确保所有投资者可以平等地获取同一信息。
（三）公司企业文化建设
1、组织机构健全，成立了“各级一把手是文化建设第一责任人，党委负责组织实施，各职能部门分工负责的‘三位一体’文化建设领导机制，设立了企业文化办公室，从机构、人员、经费等多方面保障了企业文化工作的开展；
2、持续开展文化理念宣贯推进活动。坚持以中航工业集团文化、航空动力特色文化实践体系十个“三”为主线，以中航工业战略“两融、三新、五化、万亿”及航空动力战略目标和使命、愿景为重点，以推进“文化落地、形象塑造和耕心塑魂”为主线，以“课题式设计、工程式推进、绩效式考核”为指导，采取多种灵活多变的形式进行中航工业文化宣传贯彻，并大力开展了特色文化实践。不断增强员工认同感和职业自豪感，起到了“铸魂”、“育人”、“塑形”、“传播”、“强本”的作用，使文化力成为发展的“动力源”，促进了企业科学发展。
3、做好企业形象视觉识别系统的贯标和日常维护。按照中航工业集团文化要素“六统一”要求，对战略、宗旨理念、名称司徽、司旗、司歌、标准字体标准色等六方面文化要素进行全面统一；通过检查指导、专项调研、随机抽查及现场全面考评等手段，规范企业内外部的形象标识系统，不断树立提升上市公司良好的公众形象。
4、深入开展特色文化实践，以提升“经济运行质量”和“产品质量”为重点，大力提升企业管理。通过开展文化宣教培训工程、员工个性文化亮点工程、管理创新活动工程、文化氛围工程、和谐惠民工程等实现文化落地，推动了先进管理工具的实战应用，全面提升了企业软实力，为航空动力“聚焦战略谋发展，创新超越上水平”，实现又好又快科学发展奠定了良好的思想基础，使企业文化建设工作成为了支撑发展战略的具体行动和强大支撑。
（四）建立实施新的人才开发战略
2009年8月，公司发布了《关于实施人才开发战略加强人才队伍建设的决定》，在人才选拔、培养、考核上实现十二大新突破，该《决定》的实施将使人力资源管理发生深刻变革，工作的重点将从日常的人力资源事务管理转向人才资源管理。加快人才培养的理念将进一步固化为人才培养的制度；单一的人才资源开发将转化为培训、聘用、考核、激励一体化的用人新机制；人才资源管理的基础性工作将进一步增强。
（五）加大民主选拔干部力度
公司在干部选聘工作中引入了公开、平等、竞争、择优的原则，以便更好地发现和使用人才。尤其是在干部选拔任用工作中，引入竞争机制，公开选拔和竞争上岗成为选拔任用领导干部的一个重要方式。完善干部考核评价体系，公司下发并实施了《中层领导干部综合量化考核实施办法》。该实施办法将定性考核与定量考核相结合，通过360°量化测评，对干部做出量化评价。该方法的应用提高了干部考核的科学性、准确性，为干部奖惩、任用提供了直接依据。出台了《关于加速青年干部人才培养的实施意见－“幼狮计划”实施方案》的文件，对人才的选拔思路发生了巨大的转变，变被动为主动，通过“幼狮计划”去发现人才、培育人才，为公司的腾飞打下坚实的人才储备。
（六）引入外部董事
根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励计划试行办法》第五条第一款“……外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上”、第二款“……薪酬委员会由外部董事构成”的规定，公司在完成重大资产重组后的第五届董事会、第六届董事会中将外部董事（含独立董事）人数增至董事会人数的半数以上，进一步提了高公司的透明度，使上市公司真正成为公众公司。
六、其他事项
（一）公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
1、制订规范控股股东行为的相关法律、法规，使控股股东履行信息披露、报告等义务有章可循。
2、进一步完善、细化相关指导意见，理清独立董事、监事会、董事会专门委员会各职责及工作程序；修订完善现有规章制度，消除相关之间的重叠、不一致的现象。
3、强化董事、监事、高级管理人员的培训。监管部门应委托高等院校，各地上市公司协会开展经常性培训工作，使培训工作制度化，实行先培训取证后上岗，达到使董事按职责行事，按标准判是，使监事管事，真正起到监督公司董事、高级管理人员的作用，使公司高管人员按职责正确行使权力，科学办事。
（二）自我评价
经严格认真自查，认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规，建立完善了公司治理结构，制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作，实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。
(三)欢迎批评指导
公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，独立性显著增强，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。
为使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话，传真，公示网站平台：
联系人：蒋富国
电话:029－861502710 29-86152008
传真：029－86629636
信箱：HKDL2008@XAEC.COM
上交所网站：WWW.SEEC.COM.CN
西安航空动力股份有限公司
董事会
2009年11月17日