B 股 900927 物贸 B 股
上海物资贸易股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第五届董事会临时会议于2009年11月18日上午通过通讯表决方式举行，应到会董事9名，实际到会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上，审议并通过了：
一、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；
公司已完成向特定投资者发行人民币普通股（A 股）77,928,307股，并于2009年11月12日在中国证券登记结算有限公司办理了新增股份登记托管手续。根据本次发行结果，拟对《公司章程》第六条相关内容进行修订，即：
原“第六条 公司注册资本为人民币252,720,298元。”
现修订为：“第六条 公司注册资本为人民币330,648,605元。”
该议案尚须提交公司2009年第二次临时股东大会审批。
同意9名，反对0名，弃权0名。
二、审议通过了关于使用募集资金投资百联油库项目及补充流动资金的议案；
1、向上海燃料有限公司增资51,988万元
鉴于目前募集资金已经到位，公司现使用本次发行的募集资金人民币51,988万元向百联油库项目实施主体――公司全资子公司上海燃料有限公司进行增资，其中352,095,852.21元用于上海燃料有限公司置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、补充流动资金59,844,464.74元
根据发行方案，募集资金将依次用于百联油库项目、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目和补充流动资金。根据本次发行实际募集资金的情况，公司现将扣除百联油库项目和百联汽车广场品牌4S店集聚区项目募集资金投资金额后的募集资金余额人民币59,844,464.74元用于补充流动资金。
同意9名，反对0名，弃权0名。
三、审议通过了关于使用募集资金对百联汽车广场品牌4S店集聚区项目进行首期投资的议案；
该议案尚须提交公司2009年第二次临时股东大会审批。
同意9名，反对0名，弃权0名。
四、审议通过了关于将百联汽车广场品牌4S店集聚区项目闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案；
该议案尚须提交公司2009年第二次临时股东大会审批。
同意9名，反对0名，弃权0名。
第二、三、四项议案内容详见公司《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（编号：临2009－024）。
五、审议通过了关于提请召开2009年第二次临时股东大会的议案。
详见公司《关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2009－025）。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2009年11月19日
证券代码：A 股 600822 证券简称：上海物贸 编号：临2009－024
B 股 900927 物贸 B 股
上海物资贸易股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金及使用闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于上海物资贸易股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]969号）核准，上海物资贸易股份有限公司（以下简称“上海物贸”或“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A 股）77,928,307股（以下简称“本次发行”），共计募集资金人民币700,575,479.93元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币679,724,464.74元。立信会计师事务所有限公司已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2009）第11829号《验资报告》。
根据本次发行的发行方案和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，2009年11月18日经公司第五届董事会临时会议审议通过，公司将使用本次发行的募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，并以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，具体情况公告如下：
一、 向上海燃料有限公司增资51,988万元用于百联油库项目建设
根据发行方案，公司将使用本次发行募集资金中的51,988万元向公司的全资子公司上海燃料有限公司（以下简称“上海燃料”）增资，用于建设百联油库项目。
在本次发行的募集资金到位前，作为百联油库项目的实施主体，上海燃料已使用自有资金和银行贷款对百联油库项目进行了预先投入，截至2009年10月31日，实际投资金额为人民币352,095,852.21元。对于上述募集资金投资项目预先已投入资金的情况，立信会计师事务所有限公司已出具信会师报字[2009]第11848号《关于上海物资贸易股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》予以确认。
鉴于目前募集资金已经到位，公司现使用本次发行的募集资金人民币51,988万元向上海燃料进行增资，其中352,095,852.21元用于上海燃料置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、向上海百联汽车服务贸易有限公司增资2,500万元用于百联汽车广场品牌4S店集聚区项目建设，并使用该项目闲置募集资金7,500万元暂时补充流动资金
根据发行方案，公司将使用本次发行募集资金中的10,000万元向控股子公司百联汽车服务贸易有限公司（以下简称“百联汽车”）增资，用于百联汽车广场品牌4S店集聚区项目（以下简称“百联汽车广场项目”）建设。该项目的建设期为2.5年，拟建设4个汽车品牌4S店。根据该项目的建设进度，公司现拟对该项目10,000万元募集资金做如下使用安排：
1、向百联汽车增资2,500万元用于百联汽车广场项目建设
在本次发行的募集资金到位前，作为项目的实施主体，百联汽车已使用自有资金和银行贷款对百联汽车广场项目进行了预先投入，截至2009年10月31日，实际投资金额为人民币23,621,725.20 元。对于上述募集资金投资项目预先已投入资金的情况，立信会计师事务所有限公司已出具信会师报字[2009]第11875号《关于上海物资贸易股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》予以确认。
鉴于目前募集资金已经到位，根据项目的实际进展情况，公司现拟使用本次发行的募集资金人民币2,500万元向上海燃料进行增资，其中23,621,725.20 元用于百联汽车置换预先已投入百联汽车广场项目的自筹资金。
2、使用其余7,500万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金
根据项目的建设进度，公司预计在近期内拟用于百联汽车广场项目的10,000万元募集资金中有 7,500万元将暂时闲置。鉴于此，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟将上述暂时闲置的7,500万元募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
在上述使用期限到期日之前，公司将通过自有资金或银行借款将该笔资金足额归还募集资金专户；但在使用期限到期日前，如百联汽车广场项目实际实施进度超出目前的预计，需要使用募集资金，公司将及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。
公司将严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理和使用工作，及时向保荐机构通报上述闲置募集资金补充流动资金的使用和归还情况，并及时履行相关信息披露义务。
公司全体独立董事对上述百联汽车广场项目募集资金使用事项发表如下独立意见：
“1、公司本次使用募集资金置换预先投入百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的自筹资金的行为没有违反公司在发行申请文件和相关公告文件中关于募集资金投向的承诺，拟使用募集资金置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的预先投入实际发生额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据项目目前的实际进度，在闲置募集资金被用于补充流动资金后，百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
3、同意公司使用募集资金2,500万元向百联汽车服务贸易有限公司增资，其中23,621,725.20元用于百联汽车服务贸易有限公司置换其预先已投入百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的自筹资金。
4、同意公司使用闲置募集资金7,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。”
公司监事会对上述百联汽车广场项目募集资金使用事项发表如下意见：
“1、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的百联汽车广场品牌4S店集聚区项目为公司本次非公开发行的募集资金投资项目，本次置换没有违反公司在发行申请文件和相关公告文件中关于募集资金投向的承诺；立信会计师事务所有限公司已对截至2009年10月31日百联汽车服务贸易有限公司以自筹资金预先投入百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的实际发生金额进行了审核，本次拟使用募集资金置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的预先投入的实际发生额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本；根据项目目前的实际进度，在闲置募集资金被用于补充流动资金后，百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
3、同意公司使用募集资金2,500万元向百联汽车服务贸易有限公司增资，其中23,621,725.20元用于百联汽车服务贸易有限公司置换其预先已投入百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的自筹资金。
4、同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金7,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。
5、同意将《关于使用募集资金对百联汽车广场品牌4S店集聚区项目进行首期投资及将该项目闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》提交公司2009年第二次临时股东大会审议。”
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，上述公司以募集资金置换预先投入百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的自筹资金及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项还需提交公司股东大会审议。
三、保荐人核查意见
本次发行的保荐人长江证券承销保荐有限公司对公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金以及使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项发表如下核查意见：
“1、发行人本次以募集资金置换预先投入自筹资金的行为没有违反其在发行申请文件和相关公告文件中关于募集资金投向的承诺，拟置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的实际发生的预先投入募集资金项目的自筹资金的金额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；
2、发行人本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于发行人提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；
3、发行人已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，就本次募集资金置换预先投入自筹资金和以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项履行了在目前阶段需要履行的内部审批和专项审计等程序；
4、同意发行人在履行相关信息披露义务后，使用本次发行的募集资金人民币51,988万元向上海燃料有限公司增资，其中352,095,852.21元用于上海燃料有限公司置换预先已投入百联油库项目的自筹资金；
5、同意发行人在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，使用募集资金2,500万元向百联汽车服务贸易有限公司增资，其中23,621,725.20元用于百联汽车服务贸易有限公司置换其预先已投入百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的自筹资金；
6、同意发行人在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金7,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）；在上述使用期限届满前，如百联汽车广场品牌4S店集聚区项目需要使用募集资金，发行人须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。”
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2009年11月19日
备查文件：
1、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2009]第11848号和信会师报字[2009]第11875号《关于上海物资贸易股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》（全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
2、长江证券承销保荐有限公司出具的《关于上海物资股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项的核查意见》（全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
3、上海物资贸易股份有限公司第五届董事会临时会议决议；
4、上海物资贸易股份有限公司第五届监事会临时会议决议。
证券代码：A 股 600822 证券简称：上海物贸 编号：临2009－025
B 股 900927 物贸 B 股
上海物资贸易股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2009年12月4日(星期五)下午13:30
2、网络投票时间：2009年12月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
（二）现场会议召开地点：上海市南苏州路325号7楼
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
网络投票操作流程详见附件2。
二、会议审议事项
1、提案名称
（1）审议通过了关于对上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股91.19％）控股子公司银行综合授信额度提供担保的议案
（2）审议关于公司为全资子公司上海百联石化物流有限公司作为上海期货交易所燃料油指定交割库开展业务提供担保的议案
（3）审议关于公司增加银行融资授信额度的议案
（4）审议关于修改《公司章程》部分条款的议案
（5）审议关于使用募集资金对百联汽车广场品牌4S店集聚区项目进行首期投资的议案
（6）审议关于将百联汽车广场品牌4S店集聚区项目闲置募集资金暂时用补充流动资金的议案
2、披露情况
上述议案相关披露请查阅2009年7月29日、10月27日、11月19日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的相关内容。
（三）会议出席对象
1、截止2009年11月25日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及11月30日登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为11月25日）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（四）现场会议登记办法
1、登记地点：上海市南苏州路325号1楼
2、登记时间：2009年12月1日上午9:00－下午15:00
3、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记手续。
4、法人股东凭股东帐户卡、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件）办理登记手续。
5、异地股东可凭有关证件，以信函或传真方式进行登记。
（五）其它事项
1、会议预计为半天，与会股东及人员的食宿及交通费自理。
2、会议联系方式：
公司办公地址：上海市南苏州路325号 邮编：200002
联系电话：（021）63231818—4021
传真：（021）63292367
联系人：金先生、徐小姐
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2009年11月19日
附件1：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席上海物资贸易股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
（1）对2009年第二次临时股东大会第 项议案投赞成票；
（2）对2009年第二次临时股东大会第 项议案投反对票；
（3）对2009年第二次临时股东大会第 项议案投弃权票；
注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。
委托人签名：
委托人身份证号（或单位印章）：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人身份证号：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
附件2：
网络投票操作流程
公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
1、网络投票时间：2009年12月4日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00，
2、投票流程
（1）投票代码： A股738822 B股938927
（2）投票简称： 物贸投票
（3）买卖方向：买入
（4）表决意见：在"申购股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权
3、表决议案
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申购价格 |
| 0 | 全部议案 | 99元 |
| 1 | 司银行综合授信额度提供担保的议案 控股子公司银行综合授信额度提供担保的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司为全资子公司上海百联石化物流有限公司作为上海期货交易所燃料油指定交割库开展业务提供担保的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于公司增加银行融资授信额度的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于使用募集资金对百联汽车广场品牌4S店集聚区项目进行首期投资的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于将百联汽车广场品牌4S店集聚区项目闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案 | 6.00元 |
4、注意事项：
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）在申购价格栏输入"99"，表示对全部议案进行表决；对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：A 股 600822 证券简称：上海物贸 编号：临2009－026
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上海物资贸易股份有限公司
第五届监事会临时会议决议公告
公司第五届监事会临时会议于2009年11月18日上午以通讯表决方式召开，应到会监事3名，实到3名。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，本次会议对公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金以及以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审议，并发表如下意见：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的百联汽车广场品牌4S店集聚区项目为公司本次非公开发行的募集资金投资项目，本次置换没有违反公司在发行申请文件和相关公告文件中关于募集资金投向的承诺；立信会计师事务所有限公司已对截至2009年10月31日百联汽车服务贸易有限公司以自筹资金预先投入百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的实际发生金额进行了审核，本次拟使用募集资金置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的预先投入的实际发生额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本；根据项目目前的实际进度，在闲置募集资金被用于补充流动资金后，百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
3、同意公司使用募集资金2,500万元向百联汽车服务贸易有限公司增资，其中23,621,725.20元用于百联汽车服务贸易有限公司置换其预先已投入百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的自筹资金。
4、同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金7,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。
5、同意公司第五届董事会将《关于使用募集资金对百联汽车广场品牌4S店集聚区项目进行首期投资及将该项目闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
会议以通讯表决的方式，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
监 事 会
2009年11月19日